公司章程修正案

江西联创光电科技股份有限公司

章程修正案

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第八届董事会第二十八次临时会议，审议通过了关于《减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉》的议案，具体情况如下：

一、减少注册资本情况

公司于2025年1月23日召开第八届董事会第十九次临时会议，并于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案，同意公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股 A 股股票，回购资金不低于人民币10000万元（含），不超过人民币15000万元（含），本次回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过人民币70.00元/股（含）；回购股份的实施期限为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过回

购方案之日起12个月内（即2025年2月10日~2026年2月9日）。2025年6月25日，因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币70.00元/股（含）调整为不超过人民币69.95元/股（含）。

截至2025年11月10日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2626000股，占公司注销前总股本的比例约为0.5790%，回购成交的最高价为62.00元/股，最低价为53.44元/股，回购均价56.90元/股，支付的资金总额为人民币149421943.42元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2025年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注销本次回购专用证券账户的全部股份2626000股。本次回购注销完成后，公司总股本由453514450股减少至450888450股，公司注册资本将由453514450元减少至450888450元。

具体内容详见公司分别于2025年1月24日、2025年2月11日、2025年6月 18日与 2025年 11月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《第八届董事会第十九次临时会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股第1页份方案的公告》《2025年第一次临时股东大会决议公告》《关于实施2024年年度权益分派后调整回购价格上限的公告》《关于回购股份实施结果暨控股股东持股权益被动变动超过1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-004、2025-005、

2025-009、2025-049、2025-086）。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况针对公司减少公司注册资本及取消监事会事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《江西联创光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中部分条款进行相应修订，本次主要修订内容如下：

修改前修改后

第六条公司注册资本为人民币45351.445万元。第六条公司注册资本为人民币：45088.845万元。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的变更办法依照公司董事长的产生、变更办法执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第八条董事长为公司的法定代表人。

果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条公司高级管理人员是指按《公司法》第

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总

二百一十六条及本章程所另行规定的公司总裁、副

裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、

总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工总工程师。

程师。

第2页第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第二十条公司设立于1999年6月30日，是经江西第二十条公司设立于1999年6月30日，是经江

省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）

号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西

科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同

设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有

3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持

133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声

材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。

2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股

6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股，其票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股，

中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股

10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社

6000万股，占总股本比例为36.41%。会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。

2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为

44347.675万股，为普通股。44347.675万股，为普通股。

公司于2020年10月12日召开的2020年第三次临公司于2020年10月12日召开的2020年第三次临

时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向

第3页发行人民币普通股12000000股，于2020年12月发行人民币普通股12000000股，于2020年12月

22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。本次登记完成后，公司股本总额为司登记完成。本次登记完成后，公司股本总额为

45547.675万股，为普通股。45547.675万股，为普通股。

2022年4月，公司对已离职激励对象持有的已获授2022年4月，公司对已离职激励对象持有的已获

但未解除限售的限制性股票23.10万股予以回购注授但未解除限售的限制性股票23.10万股予以回购销后，公司总股本为45524.575万股，为普通股。注销后，公司总股本为45524.575万股，为普通股。

2023年4月，公司对已离职激励对象持有的已获授2023年4月，公司对已离职激励对象持有的已获

但未解除限售的限制性股票2万股予以回购注销授但未解除限售的限制性股票2万股予以回购注后，公司总股本为45522.575万股，为普通股。销后，公司总股本为45522.575万股，为普通股。

2025年2月，公司对回购专用证券账户中171.132025年2月，公司对回购专用证券账户中171.13

万股股份予以注销后，公司总股本为45351.445万万股股份予以注销后，公司总股本为45351.445万股，为普通股。股，为普通股。

2025年11月，公司对回购专用证券账户中262.60

万股股份予以注销后，公司总股本为45088.845万股，为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司股份提供财务资助，第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的

第4页其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

（一）减少公司注册资本；下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）（一）减少公司注册资本；

将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股持异议，要求公司收购其股份；

票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）

股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，

第5页立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之不得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

第三十条公司董事、监事、总裁及高级管理人员、卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

董事会将收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义其他具有股权性质的证券。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期的董事依法承担连带责任。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有等权利，承担同种义务。

权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期同等权利，承担同种义务。

查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第6页第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或身份后按照股东的合理要求予以提供。

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，东身份后按照股东的要求予以提供。应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第7页第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无质影响的除外。

效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行请求人民法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

第8页可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十九条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任本；

损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其当对公司债务承担连带责任。

他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第9页第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，删除控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极新增

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

第10页不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

第11页（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

的3%以上的股东的提案；债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程监会及证券交易所的规定。

规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权会或其他机构和个人代为行使。的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条为了公司发展的需要，保证公司经营第四十六条为了公司发展的需要，保证公司经营

决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对决策的及时高效，股东会在交易、关联交易、对外外担保等方面的权限规定如下：担保等方面的权限规定如下：

一、交易一、交易

本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：之外发生的下列类型事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；（十）转让或者受让研究项目；

第12页（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。（十二）上海证券交易所认定的其他交易。公司发生的交易除“财务资助”“提供担保”规定以公司发生的交易除“财务资助”“提供担保”规定以外，发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时外，发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”

之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的关的各项交易，按照连续12个月累计计算原则，相关的各项交易，按照连续12个月累计计算原则，分别适用本章程第四十二条、第一百二十一条的规分别适用本章程第四十六条、第一百一十四条的规

定、已经按照本章程第四十二条、第一百二十一条定、已经按照本章程第四十六条、第一百一十四条

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交

第13页不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公

近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通二、关联交易过。

公司的关联交易，是指公司控股子公司及控制的其二、关联交易

他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义公司的关联交易，是指公司控股子公司及控制的其务的事项，包括以下交易：他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义

（一）本条第一款规定的交易事项；务的事项，包括以下交易：

（二）购买原材料、燃料、动力；（一）本条第一款规定的交易事项；

（三）销售产品、商品；（二）购买原材料、燃料、动力；

（四）提供或者接受劳务；（三）销售产品、商品；

（五）委托或者受托销售；（四）提供或者接受劳务；

（六）存贷款业务；（五）委托或者受托销售；

（七）与关联人共同投资；（六）存贷款业务；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的（七）与关联人共同投资；

事项。（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有关法事项。

律、法规、上海证券交易所的《上市规则》及本章公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有关法程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、律、法规及本章程的有关规定执行。公司对关联交决策程序和披露标准严格按《上市规则》的规定执易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海行。证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市三、对外担保规则》）的规定执行。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或三、对外担保

者股东大会进行审议，并及时披露。公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东者股东会进行审议，并及时披露。

大会审议：下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产会审议：

10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超10%的担保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超何担保；过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超何担保；

第14页过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

何担保；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，何担保；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经（七）上海证券交易所规定的其他担保。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会审议的对外担保事项，必须经全体董事过半数且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意后，方可提交股东会审议。

违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相关人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3（即6人）时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

第15页（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意（五）审计委员会提议召开时；

时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司

所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具体住所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具召开股东会的地点以股东会会议通知为准。

体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现出席。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。公司也可同时聘请公证人员出席股东会。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第16页第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所

第17页监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于交易所提交有关证明材料。10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案大会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起算起始期限时，不应当包括会议召开当日。始期限时，不应当包括会议召开当日。

第18页第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有决，该股东代理人不必是公司的股东；

提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的详细资料，至少包括以下内容：会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；包括以下内容：

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监否存在关联关系；管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所列情形；（三）持有公司股份数量；

（四）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

第19页原因。原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其

者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

同意、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

第20页他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东持。会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第21页第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。

事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘负责。会议记录记载以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总裁和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或明；

者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直

第22页直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整或变更；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第23页第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有及时公开披露。

一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，不计入出席股东会有表决权的股份总数。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六当及时公开披露。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露票权提出最低持股比例限制。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权依据《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告市规则》）的规定，对拟提交股东大会审议的有关应当充分披露非关联股东的表决情况。

事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

第八十一条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当删除保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

第24页者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董股东会表决。

事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候董事提名的方式和程序为：

选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选事候选人提交股东大会选举。

人提交股东会选举；

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百

分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董

分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

并且不得多于拟选人数。

（三）独立董事候选人的提名办法，按本章程第一

（三）独立董事候选人的提名办法，按本章程第一百零八条的规定执行。

百零八条的规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者票制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第25页第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。

果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决意思表示进行申报的除外。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

决结果应计为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十三条提案未获通过或者本次股东大会变第九十五条提案未获通过或者本次股东会变更

第26页更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，除案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过该股东会决议另有规定，新任董事在股东会选举决议提案的当日。通过后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十七条股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾5年；总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、责令关闭之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公容。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任

第27页年。任期届满，可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数得超过公司董事总数的二分之一。

的1/2。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收益；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的益；业务；

（十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；第28页的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业意。

执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

证公司所披露的信息真实、准确、完整；执照规定的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（二）应公平对待所有股东；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

他人操纵；非经法律、法规允许或者股东大会在知证公司所披露的信息真实、准确、完整；

情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理料，不得妨碍审计委员会行使职权；

建议。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞

第29页会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事有关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程追偿的保障措施。

规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行

大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及删除部门规章的有关规定执行。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认新增真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人新增

员不得担任独立董事：

第30页（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备新增担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

第31页律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百零八条独立董事的提名、选举和更换第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职

第32页事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。超过6年。连续任职已满6年的，自该事实发生之

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应人。

当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立为出席。

董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权董事职务。

人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应及时予以披露。

当在下任独立董事填补其缺额后生效。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与

宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证

务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独当在下任独立董事填补其缺额后生效。

立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适实发生之日起六十日内完成补选。宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立

第33页董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的

比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十条独立董事行使下列特别职权：第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加

第一百一十二条公司应当定期或者不定期召开的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事由独立董事专门会议事先认可。专门会议”）、《上市公司独立董事管理办法》第十公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议、

八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项，应当经独立董事专门会议审议。项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公门会议审议。

司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推司其他事项。

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不举一名代表主持。能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和举一名代表主持。

支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当

第34页对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条独立董事的履职保障：第一百三十九条独立董事的履职保障：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在法定期限内通知独立董事并同时提供足够的资料，法定期限内通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理

人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。其他职权时所需的费用。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利利益。益。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负

第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。

责。

第一百零九条董事会由9名董事组成（含1名职第一百一十六条董事会由9名董事组成（含3名工董事、3名独立董事），设董事长1人，由董事独立董事），设董事长1人。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第35页（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授的其他职权。予的其他职权。

除上述规定外，超过董事会授权范围的事项，应当除上述规定外，超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第36页第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的科学决策。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十二条董事长由公司董事担任，以董事删除会全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规及章程的特别下，对公司事务行使符合法律、法规及章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告。处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告。

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

以上董事、独立董事提议并经全体独立董事过半数

东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议同意、总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和

10日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电子邮件等通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电子邮件等

第37页方式；通知时限为：会议召开前1天。方式；通知时限为：会议召开前1天。

情况紧急，确需尽快召开董事会会议的，可以随时情况紧急，确需尽快召开董事会会议的，可以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话等其他书面通过直接送达、传真、电子邮件、电话等其他书面

或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。作出说明。

会议通知以专人直接送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以预付邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以传真或电子邮件发出的，自发出之日起第二个工作日为送达日期。

会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：董事投第一百二十三条董事会决议表决方式为：董事投票方式表决。票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董下，可以用通讯表决或者书面传签的方式进行并作事签字（可通过传真形式）。出决议，并由参会董事签字。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

新增信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

第38页同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交公司董事会审新增议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条战略与可持续发展委员会由5

名董事组成，其中应至少包括1名独立董事，公司董事长为委员并担任委员会主任委员（召集人），新增

其他委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第39页战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战

略和重大投资决策、ESG 战略和政策进行研究并

提出建议，主要职责为：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究，并决定是否提请董事会审议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会的投融资方

案进行研究，并决定是否提交董事会审议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的资本运作（如公司发行股票、公司债券）、资产经营项

目进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；

（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公

司发展的重大事项进行研究，并决定是否提请董事会审议；

（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究并提出建议；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG

相关风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）对公司年度 ESG报告及其他 ESG相关信息

披露进行审阅，确保 ESG报告及其他 ESG相关信息披露的完整性、准确性；

（八）在上述事项提交董事会批准实施后，对以上

事项的实施（执行）情况进行监督、检查和跟踪管理，并向董事会报告；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分

之一以上提名，由董事会选举产生。

新增提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第40页（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条董事会秘书的任职资格：第一百四十九条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、股权事务等工作三年以上；管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证

计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职书。

业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

诚地履行职责；（一）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得上市公司董事、高级管理人员的情形；

兼任；（二）最近3年受到过中国证监会行政处罚；

第41页（四）有本章程第九十六条规定情形之一的人士不（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3得担任董事会秘书；次以上通报批评；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其务所的律师不得兼任董事会秘书。他情形。

第一百三十九条董事会秘书的主要职责：第一百五十一条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股

股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签负责董事会会议记录工作并签字；

字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

司等相关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员

法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前了解各自在信息披露中的职责；

述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的

规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决立即如实向证券交易所报告；

议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

告；（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；责。

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条责。件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条支持、配合董事会秘书的工作。

件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经

第42页员应当支持、配合董事会秘书的工作。营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及及时提供相关资料和信息。

信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和及时提供相关资料和信息。严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和

严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第一百四十一条董事会秘书违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司法第一百三十五条规定由参与决策的董事对公司负责赔偿删除外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百三十九条规定的职责。

第一百四十二条公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁，或者其他高级管理人员职务，但受聘兼任总裁或者其他高

第一百五十三条公司设总裁1名，由董事长提级管理人员职务人数不得超过公司董事总数的二名，由董事会聘任或者解聘。

分之一。

公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

解聘。

公司高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担

任董事的情形、同时适用于总裁及其他高级管理人

员。第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十形、同时适用于高级管理人员。

九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同用于总裁及其它高级管理人员。时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司新增的高级管理人员。

公司高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股

第43页东代发薪水。

第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；

（二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司工作报告；

（三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实

第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职现计划、方案的主要措施；

权：（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董方案；

事会决议，并向董事会报告工作；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（六）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务

（五）制定公司的具体规章；总监等高级管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

总监、总法律顾问、总工程师；者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决者解聘以外的负责管理人员；定公司职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支司职工的聘用和解聘；出；

（九）提议召开董事会临时会议；（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董

（十）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各事会授权额度内的投资项目；

种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十四）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；

（十五）在董事会授权额度内，决定资产的处置和固定资产的购置；

（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

第44页（十七）在董事会授权范围内代表公司处理对外事

宜和在法定代表人授权的情况下，签订包括投资、合资经营、合作经营、融资、经营活动等在内的经济合同；

（十八）管理或指导、协调下属控股公司的生产经营工作；

（十九）提议召开董事会临时会议；

（二十）非董事总裁，可列席董事会；

（二十一）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百四十六条总裁列席董事会会议，但非董事总裁在董事会上没有表决权。

总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真

第一百五十八条总裁应制订总裁工作细则，报董实性。

事会批准后实施。

总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及

职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条公司总裁应当遵守法律、法规及删除

章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第45页第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会江西监管局和上海证券

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江西监管局和上海证券交易所报送季度财第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日务会计报告。起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年报告，包括下列内容：结束之日起2个月内向中国证监会江西监管局和

（一）资产负债表；上海证券交易所报送并披露中期报告。

（二）利润表；上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监

（三）利润分配表；会及上海证券交易所的规定进行编制。

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的其他内容。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

第46页依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通新增

过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配决策程序：第一百六十九条公司利润分配决策程序：

（一）公司利润分配方案由公司董事会结合公司经（一）公司利润分配方案由公司董事会结合公司经

营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当

期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。独立董决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，并直事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，并直接提交董事会审议。接提交董事会审议。

（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红（二）审计委员会应当对董事会和管理层执行公司

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

第47页对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审

经过半数监事通过。议，并经过半数审计委员会成员通过。

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通（三）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过

过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因。因。

（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东会会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利董事会提交股东会审议批准。董事会提出的利润分润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过。配政策需经全体董事过半数以上表决通过。

（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。配利润使用计划进行说明。

第一百七十二条公司利润分配政策：第一百七十条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润

分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或

者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红应同时满足以下条件：（三）现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

第48页留意见的审计报告；留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续

经营和长期发展。经营和长期发展。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上

述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的

30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。分红。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的

盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。素。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个金。

月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向删除董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务新增

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行

第49页监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业

第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资

1会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。

计师事务所。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要

求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有

关的资料和说明；求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必关的资料和说明；

需的子公司的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与需的子公司的资料和说明；

股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东

第50页作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东东大会决定。会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。

有无不当情形。

第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（一）以专人送达；

（二）邮寄方式；

（二）以邮件（邮寄）方式送出；

（三）公告方式；

（三）以公告方式进行；

（四）传真方式；

（四）以电子邮件方式发出；

（五）电子邮件方式；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以预付邮资函件送出收日期为送达日期；公司通知以预付邮资函件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

以传真或电子邮件发出的，自发出之日起第二个工以传真或电子邮件发出的，自发出之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向有权得到通知第一百八十七条因意外遗漏未向有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者者新设合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

第51页解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

公司合并或者分立，按下列程序办理：公司合并或者分立，按下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会按照章程的规定作出决议；（二）股东会按照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或变更登记。（六）办理解散登记或变更登记。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上或者国

30日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、

第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上30日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

第52页公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在公司确定的信息披露内通知债权人，并于30日内在公司确定的信息披媒体的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30露媒体的报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

第53页（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第二百零三条公司因本章程第二百零一条第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成行清算。

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东公司因本章程第一百九十六条第（三）项情形而解会决议另选他人的除外。

散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依据合清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权并或者分立时签订的合同办理。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

第54页（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与诉讼或仲裁。

第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知

通知债权人，并于60日内在公司确定的信息披露债权人，并于60日内在公司确定的信息披露媒体媒体的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿公司债务公司财产在未按前款规定清偿公司债务前，将不会前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零四条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠

第55页行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修

章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”都含下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第56页数。

第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百一十六条本章程自股东大会批准之日起第二百二十一条本章程自股东会批准之日起生生效。效。

上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

江西联创光电科技股份有限公司

法定代表人（签字）：伍锐

2025年12月31日