北京市铭达律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

铭达律师事务所

MINGDALAW FIRM

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电话：(8610)88869557传真：(8610)88869737

网址:http://www.mingdalawyer.com铭达律师事务所 法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的合法合规性........................................6

三、本次激励计划涉及的法定履行程序....................................17

四、本次激励计划对象的确定........................................18

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................19

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................19

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................19

八、关联董事回避表决...........................................20

第三节总体结论性意见...........................................21

1铭达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义:通葡股份、ST通葡、公司 指 通化葡萄酒股份有限公司

本次激励计划、本激励计指通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划

划、本计划《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员激励对象指及董事会认为应当激励的核心员工

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指北京市铭达律师事务所元指人民币元

2铭达律师事务所法律意见书

北京市铭达律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

铭达法意字[2022]第241号

致：通化葡萄酒股份有限公司

根据本所与通化葡萄酒股份有限公司签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依

据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

（二）本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某

些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

3铭达律师事务所法律意见书

本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（五）公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且相关材料均是真实有效的，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述。

（六）本所同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见

书的内容，但发行人作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行确认。

（七）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

（八）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件之

一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司实施本次激励计划有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4铭达律师事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司

1、公司系经吉林省经济体制改革委员会的吉改股批[1998]55号文件批准，

由通化葡萄酒有限责任公司原五股东共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]172号）核准，在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并上市。公司股票于2001年1月15日，在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“通葡萄酒”（后变更为“通葡股份”），股票代码为“600365"。2、公司现持有吉林省市场监督管理厅于2021年6月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220000702312420U），该证照载明：注册资本为肆亿元，法定代表人为王军，类型为其他股份有限公司（上市），住所为通化市前兴路28号，成立日期为1999年1月27日，营业期限为长期，经营范围为葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易；

自有房屋租赁；景区管理，预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、

第一百八十三条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。

本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励如下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5铭达律师事务所法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性2022年5月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》，本所律师依照《管理办法》相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的

《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的是通过股权激励机制使激

励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

6铭达律师事务所法律意见书

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计22人，包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期

内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生

品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条的规定。

（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划限制性股票的来源

7铭达律师事务所法律意见书

本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

2、本次激励计划限制性股票的数量

本次股权激励计划拟授予股票数量为2740万股，占激励计划草案公告时公司股本总数40000万股的6.85%，其中：首次授予2540万股，占本计划拟授予权益总数的92.70%，占本计划公告时公司股本总额40000万股的6.35%；预留200万股，占本计划拟授予权益总数的7.30%，占本计划公告时公司股本总额40000万股的0.50%。

经核查，本次激励计划中，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期

内的本次激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%；预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、

第十五条的规定。

3、本次激励计划限制性股票的分配情况公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

占授予限制性获授的权益数量占公告时公司序号姓名职位股票总数的比（万股）总股本的比例例

1王军董事长2709.85%0.68%

2常斌董事兼总经理2709.85%0.68%

3何为民董事1505.47%0.38%

4贾旭财务总监2408.76%0.60%

5孟祥春副总经理200.73%0.05%

6国凤华副总经理200.73%0.05%

7田雷副总经理200.73%0.05%

8戴凯生产总监100.36%0.03%

其他核心员工14人154056.20%3.85%

预留部分2007.30%0.50%

合计2740100%6.85%本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办

法》第九条第（三）（四）款、第十四条、第十五条的规定。

8铭达律师事务所法律意见书

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

在约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

9铭达律师事务所法律意见书

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个解除限售期40%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个解除限售期30%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予

第三个解除限售期30%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个解除限售期40%授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个解除限售期30%授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成之日起36个月后的首个交易日起至预留

第三个解除限售期30%授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个解除限售期50%授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个解除限售期50%授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

4、本次激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

10铭达律师事务所法律意见书

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股2.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2、授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股4.54元的50%，为每股2.27元；

（2）本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.45元的50%，为每股2.23元；

（3）本计划草案公告日前一期经审计的每股净资产，为每股0.9123元。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股2.27元。即满足预留授予条件后，激励对象可以每股2.27元的价格购买公司向激励对象授予的限制

11铭达律师事务所法律意见书性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。

（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

12铭达律师事务所法律意见书

2、限制性股票的解除限售条件

限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*本激励计划规定的其他情形；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面的业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

13铭达律师事务所法律意见书

首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2021年主营业务收入值为基数，2022年的主营业务收入增长率不

第一个解除限售期低于5%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2022年的

葡萄酒业务收入增长率不低于15%（含本数）

以2021年主营业务收入值为基数，2023年的主营业务收入增长率不

第二个解除限售期低于15%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2023年

的葡萄酒业务收入增长率不低于30%（含本数）

以2021年主营业务收入值为基数，2024年的主营业务收入增长率不

第三个解除限售期低于25%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2024年

的葡萄酒业务收入增长率不低于45%（含本数）

若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022

年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表

所示：

解除限售期业绩考核目标

以2021年主营业务收入值为基数，2023年的主营业务收入增长率不

第一个解除限售期低于15%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2023年

的葡萄酒业务收入增长率不低于30%（含本数）

以2021年主营业务收入值为基数，2024年的主营业务收入增长率不

第二个解除限售期低于25%（含本数）；以2021年葡萄酒业务收入值为基数，2024年

的葡萄酒业务收入增长率不低于45%（含本数）

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（4）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合

格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行

权的比例：

考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70

14铭达律师事务所法律意见书

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条、第二十六条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

15铭达律师事务所法律意见书

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

16铭达律师事务所法律意见书

本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第

（九）款、第四十八条、第五十九条的规定。

（八）本次激励计划的其他规定经核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票会计处理，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的实施程序，公司或激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象各自的权利义务，限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》上述相关内容符合《管理办法》及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划涉及的法定履行程序

（一）本次激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司

第八届董事会第十次会议审议。2022年5月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2022年5月20日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

17铭达律师事务所法律意见书

3、公司已聘请本所对《激励计划（草案）》出具法律意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本次激励计划还应履行下列程序：

1、内部公示

公司应在召开股东大会之前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司自查

公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、监事会对公示情况进行说明

公司监事会应对激励对象名单进行审核并充分听取激励对象名单的公示意见，公司应在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、股东大会审议

董事会审议通过的相关议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划对象的确定经核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计22人，

18铭达律师事务所法律意见书

包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对激励对象名单进行不少于10天的公示，公司监事会将对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露经核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内在中国证监会指定的信息披露平台上公告《<激励计划（草案）>及其摘要》、第

八届董事会第十次会议决议、第八届监事会第八次会议决议、独立董事意见等与

本次激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划拟按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供任何贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在

19铭达律师事务所法律意见书一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。

根据独立董事就本次激励计划发表的独立意见，独立董事已对本次激励计划是否损害公司与股东利益及合法情况出具意见，认为“公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

根据公司监事会关于第八届监事会第八次会议相关事项的核查意见，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司与股东利益及合法情况出具意见，认为“公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决经核查，本次激励计划的激励对象中的王军、常斌、何为民为公司董事，该等人员在第八届董事会第十次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

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第三节总体结论性意见

经上述法律核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

一、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

二、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

三、本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》《管理办法》

等法律、法规、规范性文件的相关规定；

四、公司就本次激励计划拟按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务；

五、公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》相关规定；

六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违

反相关法律、行政法规的情形；

七、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》相关规定。

八、公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，且符合《管理办法》相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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