铭达律师事务所法律意见书

北京市铭达律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司2022年第一次临时股东大会的

法律意见书

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网址:http://www.mingdalawyer.com铭达律师事务所 法律意见书北京市铭达律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

铭达法意字（2022）第242号

致：通化葡萄酒股份有限公司

北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了必要的核查，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件。本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对法律意见书结论意见中涉及的事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议议案的具体内容以及该等议案中的数据或表述的真实性、准确性、合法性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序铭达律师事务所法律意见书

1、本次股东大会由公司董事会召集。2022年5月20日，公司召开了第八

届董事会第十次会议，决定于2022年6月7日召开2022年第一次临时股东大会。

2022年 5月 21日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、会议审议事项、股东与会方式等事项，同时提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间：2022年6月7日13:00。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年6月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、公司本次股东大会于2022年6月7日13:00在通化葡萄酒股份有限公司

一楼会议室如期召开。会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经核查公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

1、股东出席总体情况经核查，出席本次股东大会（包括现场投票与网络投票）的股东及委托代理人共计264人，所持有表决权股份数共127461809股，占公司有表决权股份总铭达律师事务所法律意见书数的31.8654%。其中：

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计7人，代表有表

决权股份103662908股，占公司有表决权股份总数的25.9157%；

（2）通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计257人，代表有表决权股份

23798901股，占公司有表决权股份总数的5.9497%。

2、中小股东出席情况

通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东及委托代理人共261人，代表有表决权股份41659901股，占公司有表决权股份总数的10.4150%。其中，通过现场投票的中小股东及委托代理人4人，代表有表决权股份17861000股，占公司有表决权股份总数的4.4653%；通过网络投票的股东257人，代表有表决权股份23798901股，占公司有表决权股份总数的5.9497%。

经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

3、出席和列席会议的其他人员

公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师通过现场及通讯方式出席或列席了本次会议。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会的股东审议通过了如下议案：

1、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

同意124677709股，占出席会议所有股东所持股份97.8157%；反对2780200铭达律师事务所法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的2.1812%；弃权3900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%；其中，中小股东同意38875801股，占出席会议中小股东所持股份的93.3170%；反对2780200股，占出席会议中小股东所持股份的

6.6735%；弃权3900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%。

表决结果：本议案为特别决议议案，审议通过。

2、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

同意124570209股，占出席会议所有股东所持股份97.7313%；反对2887700股，占出席会议所有股东所持股份的2.2655%；弃权3900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032%；其中，中小股东同意38768301股，占出席会议中小股东所持股份的93.0590%；反对2887700股，占出席会议中小股东所持股份的

6.9316%；弃权3900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

表决结果：本议案为特别决议议案，审议通过。

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

同意124677709股，占出席会议所有股东所持股份97.8157%；反对2780200股，占出席会议所有股东所持股份的2.1812%；弃权3900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%；其中，中小股东同意38875801股，占出席会议中小股东所持股份的93.3170%；反对2780200股，占出席会议中小股东所持股份的

6.6735%；弃权3900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%。

表决结果：本议案为特别决议议案，审议通过。

本次股东大会按照《公司章程》的规定监票，并当场公布现场投票表决结果。

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。铭达律师事务所法律意见书四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议

的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；

本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）