ST通葡:北京市铭达律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

北京市铭达律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

铭达律师事务所

MINGDALAW FIRM

北京市海淀区板井路正福寺19号邮政编码：100097

电话：(8610)88869557传真：(8610)88869737

网址:http://www.mingdalawyer.com铭达律师事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、本次激励计划授予的批准和授权......................................5

二、本次激励计划授予事项的具体情况.....................................6

（一）授予日................................................6

（二）授予的激励对象、授予数量及授予价格..................................6

（三）授予条件...............................................6

第三节总体结论性意见............................................8

1铭达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义:通葡股份、ST通葡、公司指通化葡萄酒股份有限公司

本次激励计划、本激励计指通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划

划、本计划《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员激励对象指及董事会认为应当激励的核心员工

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指北京市铭达律师事务所元指人民币元

2铭达律师事务所法律意见书

北京市铭达律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

铭达法意字[2022]第249号

致：通化葡萄酒股份有限公司

根据本所与通化葡萄酒股份有限公司签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依

据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

（二）本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某

些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

3铭达律师事务所法律意见书

件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（五）公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且相关材料均是真实有效的，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述。

（六）本所同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见

书的内容，但公司作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行确认。

（七）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

（八）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件之

一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次激励计划授予有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4铭达律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划授予的批准和授权

2022年5月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次激励计划相关议案，包括《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2022年5月20日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了本次激励计划相关议案，包括《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

2022年6月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，以授予价格2.27元/股向符合条件的22名激励对象授予2540万股限制性股票。公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。

2022年6月23日，公司召开第八届监事第九次会议，审议通过了《关于向

2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年

6月23日为首次授予日，以授予价格2.27元/股向符合条件的22名激励对象授

予2540万股限制性股票。公司监事会就本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单出具了核查意见。

5铭达律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次激励计划授予事项的具体情况

（一）授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。

根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司董事会同意确定以2022年

6月23日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同

意及第八届监事会第九次会议审议通过。