ST通葡:详式权益变动报告书

通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

通化葡萄酒股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 通葡

股票代码：600365

信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25

一致行动人1：吴玉华

住所/通讯地址：北京市西城区西直门外大街2号

一致行动人2：陈晓琦

住所/通讯地址：北京市通州区京洲园205号楼3至4层1-302

股份变动性质：表决权委托

签署日期：2022年8月

1通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及

一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节持股目的..............................................13

第四节权益变动方式............................................14

第五节资金来源..............................................16

第六节后续计划..............................................17

第七节对上市公司的影响分析........................................19

第八节与上市公司之间的重大交易......................................23

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................25

第十节信息披露义务人的财务资料......................................26

第十一节其他重要事项...........................................27

第十二节备查文件.............................................28

3通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

安吉众虹管理咨询合伙企业（有信息披露义务人指限合伙）

一致行动人指吴玉华、陈晓琦安吉众虹管理咨询合伙企业（有安吉众虹、被委托方指限合伙）

吉祥嘉德、委托方指吉林省吉祥嘉德投资有限公司

通葡股份、ST通葡、上市公司指通化葡萄酒股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《通化葡萄酒股份有限公司详式本报告书、详式权益变动报告书指权益变动报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露《准则第15号》指内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露《准则第16号》指内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元指人民币元

4通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人-安吉众虹

公司名称安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人陈晓琦

统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L注册资本100万人民币

住所浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25

成立日期2021-02-25

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准经营范围

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）一致行动人

1、吴玉华

姓名吴玉华性别女国籍中国

身份证号码321027**********29通讯地址北京市西城区西直门外大街2号是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、陈晓琦

姓名陈晓琦性别男国籍中国

身份证号码320823**********98

通讯地址北京市通州区京洲园205号楼3至4层1-302

5通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（三）一致行动人最近五年任职情况

1、吴玉华最近五年任职情况

是否与任职单位存在任职单位任职时间职务产权关系

北京九润源电子商务有限公司2012-4-10至今董事否

国华汇银(北京)商业保理有限公司2014-8-4至今经理、执行董事是

山南市启华电子科技有限公司2016-4-28至今监事是

汇安居(北京)信息科技有限公司2014-1-17至今董事长是

北京九盈信息科技有限公司2015-6-29至今执行董事是

北京酒街网电子商务有限公司2007-12-19至今经理、执行董事否

山南市江锦源商贸发展有限公司2016-5-9至今执行董事兼总经理否

北京智云行科技有限公司2017-3-2至今执行董事兼经理是

深圳市前海现在商业保理有限公司2013-12-13至今执行董事、总经理是

北京智云行医药科技有限公司2018-6-13至今执行董事、经理是

安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）2021-2-25至今有限合伙人是

2014-9-26至2018-

你好现在（北京）科技股份有限公司监事会主席是

2、陈晓琦最近五年任职情况

是否与任职单位存在任职单位任职时间职务产权关系

北京九润源电子商务有限公司2012-4-10至今经理否

山南市启华电子科技有限公司2016-4-28至今执行董事是

安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）2021-2-25至今执行事务合伙人是

宿迁众晟科技有限公司2021-3-10至今执行董事、总经理是

宿迁文竹科技有限公司2021-3-12至今执行董事、总经理否

6通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

北京奥秘佳得医药科技有限公司2020-12-18至今执行董事、经理否

北京抖九科技有限公司2021-04-14至今执行董事，经理否二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制架构吴玉华陈晓琦

50.00%50.00%

安吉众虹

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹50%的股权，共同持有安吉众虹100%的股权。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。吴玉华、陈晓琦为安吉众虹控股股东、实际控制人。

（三）信息披露义务人合伙人情况

合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人性质

执行事务合伙人、普

陈晓琦5050.00%通合伙人

吴玉华5050.00%有限合伙人

合计100100.00%

（四）信息披露义务人合伙人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人合伙人情况参见本节“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人”。

（五）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况

7通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署之日，安吉众虹未控制其他企业。

2、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

主营业务的情况

（1）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

注册资本企业名称成立日期持股比例经营范围（万元）

计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软山南市启华电50.00%（直件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不含文2016年4月子科技有限公100接）物）、针织品、化妆品；安装家用空调（依法需经28日司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；销售家用电器、电

子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设汇安居（北备、汽车配件；维修家用电器；装卸服务；搬运服2014年1月35%（间京）信息科技1000务；仓储服务；分批包装；配送服务；维修家具；17日接）有限公司软件开发；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业策划；销售通讯设备、电子68.6%（直北京智云行科2017年3月产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选

5000接）7.5%

技有限公司2日（间接）择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件北京智云行医开发；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项2018年6月76.1%（间药科技有限公5250目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

13日

接）司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；

企业服务；资产管理；投资管理；项目投资。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资（间金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交北京九盈信息2015年6月76.1%

500接）易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业科技有限公司29日

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；信深圳市前海现76.1%（间用风险管理软件的开发、供应链管理咨询；股权投2013年12月在商业保理有5000接）资、受托资产管理（以上均不含限制项目），投资13日限公司咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。，许可经营项目是：

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业策划；销售通讯设备、电子北京青荷科技2018年6月50.0%(直接)产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主100有限公司13日选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）安吉众虹管理一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除

2021年2月

咨询合伙企业10050.0%(直接)依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

25日（有限合伙）经营活动)。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广宿迁众晟科技2021年3月

10050.0%(直接)告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出有限公司10日版单位）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；

通化志诚信息2021年3月50.0%(间接)信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软26507.61科技有限公司24日硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（二）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况注册资本（万企业名称成立日期持股比例经营范围

元）

计算机技术推广服务；销售：家用电器、

计算机软件及辅助设备、食品、文具用品、山南市启华电子2016年04月28

50%（直接）100工艺品（不含文物）、针织品、化妆品；安

科技有限公司日装家用空调（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；

销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑

材料、机械设备、专用设备、汽车配件；维修家用电器；装卸服务；搬运服务；仓储服

汇安居（北京）

2014年1月

信息科技有限公100035%（间接）务；分批包装；配送服务；维修家具；软件17日司开发；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询安吉众虹管理咨

2021年2月询合伙企业（有10050.0%(直接)服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执

25日限合伙）

照依法自主开展经营活动)。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非宿迁众晟科技有2021年3月

10050.0%(直接)广播电台、电视台、报刊出版单位）；软

限公司10日件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨通化志诚信息科2021年3月

26507.6150.0%(间接)

询服务；计算机软硬件及辅助设备零售。

技有限公司24日

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，成立至今未满三年，尚无实际业务经营。

（二）信息披露义务人一致行动人主要业务及财务状况的简要说明

信息披露义务人一致行动人为吴玉华、陈晓琦，均为自然人，不涉及主要业务及财务状况。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人及一致行动人基本情况信息披露义务人主要负责人及一致行动人基本情况详见本节“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人”。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司以及金融机构中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书签署之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹共同持有通葡股份

5.65%的股份，除上述情况外，安吉众虹不存在在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

吴玉华持有已发行股份5%以上的新三板挂牌公司1家，具体情况如下：

11通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

序股票代持股比例

公司名称上市地点主营业务号码（%）

你好现在(北京)科全国中小企业股金融支付软件产品

18320866.12技股份有限公司份转让系统的技术开发及服务

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

吴玉华持有5%股份以上保理公司2家，具体情况如下：

注册资本企业名称成立日期持股比例经营范围（万元）

为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户

资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）；技术开发、技术服

国华汇银(北京)

2014年8月438%（直接）务；企业管理；投资咨询、投资管理；资产管商业保理有限公10000日理；经济信息咨询；会议服务。(企业依法自主

司

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发、供应链管理深圳市前海现在76.1%（间2013年12月咨询；股权投资、受托资产管理（以上均不含商业保理有限公5000接）13日限制项目），投资咨询（不含限制项目），从事

司担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。，许可经营项目是：

12通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第三节持股目的

一、本次权益变动目的

为了更好地支持上市公司业务持续稳定发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，上市公司控股股东吉祥嘉德决定将自己所持有的43093236股股份委托信息披露义务人安吉众虹行使表决权。

二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持通葡股份的股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内继续增持通葡股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

信息披露义务人安吉众虹及其及一致行动人吴玉华、陈晓琦承诺，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦在本次权益变动完成后18个月内不减持。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及15号准则、16号准则

等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

13通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人安吉众虹持有上市公司20018700股股份，占上市公司总股本4.71%，信息披露义务人一致行动人吴玉华、陈晓琦各持有上市公司200万股股份，占上市公司总股本0.47%，吴玉华、陈晓琦及安吉众虹合计持有上市公司24018700股股份，占上市公司总股本5.65%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司20018700股股份，受托行使上市公司43093236股股份表决权，信息披露义务人安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司67111936股股份表决权，占上市公司总股本15.78%，成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为吴玉华、陈晓琦。

二、本次权益变动的主要内容

2022年8月25日，委托方吉祥嘉德出具《授权书》，将其持有的通化葡萄酒

股份有限公司4309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权，授予安吉众虹行使。

三、表决权委托授权书

2022年8月25日，吉祥嘉德出具《授权书》，具体内容如下：

“吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“本公司”），特此授予安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L）（以下简称“被委托人”）全面代理权，全权委托被委托人作为代理人，以本公司的名义行使本公司作为持有通化葡萄酒股份有限公司4309.32万股股份的股东所享有

的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权。

本公司确认，本授权书的有效期至本公司和被委托人双方协商一致同意解除本委托关系之日止。”

14通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，委托方及其一致行动人所持上市公司股票的权利限制情况如下：

股份冻结基本情况：

占公司股本比例

股东名称持股数（股）冻结数（股）

（%）

吉祥嘉德430932364309323610.13

尹兵22689972226899725.33

股份质押基本情况：

占公司股本比例

股东名称持股数（股）质押数（股）

（%）

吉祥嘉德430932364283000010.07

尹兵22689972200000004.70

五、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2022年8月25日，吉祥嘉德召开股东会，同意将其持有通化葡萄酒股份有限

公司4309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权，授予安吉众虹行使，并于同日签署《授权书》。

吉祥嘉德所持有的上市公司股份存在质押、冻结情况，如因股票质押违约，导致其所持上市公司股份被被动减持或被司法强制执行等，则信息披露义务人持有的上市公司股份表决权比例可能变化。

18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

安吉众虹及其实际控制人吴玉华、陈晓琦承诺，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦在本次权益变动完成后18个月内不减持。

15通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源

本次权益变动方式为表决权委托导致的权益变动，不涉及资金交易。

16通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。

若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，公司将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

17通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

18通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

（一）人员独立

保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及

公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董

事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

（二）资产完整

保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的

资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

19通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（四）业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人所控制的企业与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

“（一）本人及本人控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

20通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的企业将不

经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

（三）本人/本公司保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本人及本人控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

（四）本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市

公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

（五）上述承诺于本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期

间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，除本报告书第八节所列事项外，信息披露义务人及一致行动人及相关关联方与上市公司不存在交易。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规

的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

“本次权益变动完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

21通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证

按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（5）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

22通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、前24个月内的重大交易情况

2020年至今，一致行动人吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司

为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，一致行动人吴玉华为上市公司全资子公司北京酒街网电子商务有限公司、一致行动

人陈晓琦为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供资金担保，信息披露义务人安吉众虹为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司

提供资金拆借，具体情况如下：

（一）保理融资

单位：元期间融资金额还款金额利息费用

2020年24780000.0037688396.29407045.76

2021年79300000.0054321422.40247402.92

2022年1-7月82699999.0095926234.351433765.65

合计186779999.00187936053.042088214.33

（二）资金担保

单位：元担保是否已经履行完担保方担保合同金额担保起始日担保到期日毕

吴玉华10000000.002021/10/262026/10/26否

陈晓琦10000000.002021/10/122026/10/12否

（三）资金拆借

单位：元资金提供方拆借金额借款日归还日归还金额

23通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

2021/12/108600000.00

安吉众虹13000000.002021/9/30

2021/12/284400000.00

2020年度的与前海保理的关联交易经上市公司第七届董事会第二十一次会议

及2019年年度股东大会审议通过，2021年度的与前海保理的关联交易经上市公

司第七届董事会第三十二次会议及2020年年度股东大会审议通过，2022年1-7月的与前海保理的关联交易经上市公司第八届董事会第八次会议及2021年年度股东大会审议通过。上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

2021年9月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露，为支持公司经营发展，公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为公司及下属子公司提供担保，担保金额不超过2000万元。公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保；为支持公司经营发展，公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹拟为公司及下属子公司提供不超过人民币2000万元的无息借款，借款期限为1年，额度循环使用。

截至2022年7月末，吴玉华为公司提供担保余额为3571428.50元，陈晓琦为公司提供担保余额为3428600.00元，安吉众虹与公司之间的借款余额为0。

除上述交易外，本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易

或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万

元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类

似安排；

截至本《权益变动报告书》签署日，除已经披露的交易及安排外，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

24通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，经自查，信息披露义务人及一致行动人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日，经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情况。

25通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，成立至今未满3年，尚无实际业务经营。

吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及财务数据。

26通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定

对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，

并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

27通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、一致行动人身份证明文件；

3、安吉众虹执行事务合伙人身份证明文件；

4、吉祥嘉德出具的《授权书》；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上海证券交易所及上市公司住所，以备查阅。

28通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名上市公司所通化葡萄酒股份有限公司吉林省通化市称在地

股票简称 ST通葡股票代码 600365浙江省湖州市安吉县灵峰信息披露义安吉众虹管理咨询合伙企信息披露义街道灵岩路236号1幢204

务人业（有限合伙）务人住址

室-25一致行动人一致行动人北京市西城区西直门外大吴玉华

1名称1名称街2号

一致行动人一致行动人北京市通州区京洲园205陈晓琦

2名称2名称号楼3至4层1-302

拥有权益的增加√有无一致行

股份数量变不变，但持股人发生变化有√无□动人

化□信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为

是□否√是□否√上市公司第上市公司实一大股东际控制人信息披露义信息披露义务人是否对务人是否拥

是□否√是□否√

境内、境外有境内、外

回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司家其他上市公两个以上上数数

司持股5%市公司的控以上制权

29通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□

式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□选）继承□赠与□

其他√（表决权委托）信息披露义

安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）：持股种类：人民币普通务人及一致股，持股数量：20018700股持股比例：4.71%行动人披露

吴玉华：持股种类：人民币普通股，持股数量：2000000股持股前拥有权益

比例：0.47%的股份数量

陈晓琦：持股种类：人民币普通股，持股数量：2000000股持股及占上市公

比例：0.47%司已发行股份比例

本次发生拥变动种类：人民币普通股有权益的股

份变动的数变动数量：43093236股量及变动比

例变动比例：10.13%与上市公司之间是否存

是√否□在持续关联交易与上市公司

之间是否存是□否√在同业竞争

30通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义是□否√截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人务人是否拟及一致行动人没有在未来12个月内继续增持通葡股份的明确计划。

于未来12个如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人及月内继续增一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序持和义务。

信息披露义务人前6个月是否在二

是□否√级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否√

法》第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十是□否√条要求的文件是否已充分

披露资金来是√否□源是否披露后

是√否□续计划是否聘请财

是□否√务顾问本次权益变动是否需取

是□否√得批准及批准进展情况

31通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人是否声

明放弃行使是□否√相关股份的表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须

在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

32通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2022年月日

33通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

吴玉华

2022年月日

34通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

陈晓琦

2022年月日

35通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年月日

36通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：

吴玉华年月日

37通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：

陈晓琦年月日

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