2021年年度报告

公司代码：600365 公司简称：ST通葡通化葡萄酒股份有限公司

2021年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王军、主管会计工作负责人贾旭及会计机构负责人（会计主管人员）王荣杰声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2021年实现合并会计报表归属于母公

司所有者的净利润为3764465.64元2021年年末合并报表未分配利润为-357170280.89元，

2021年母公司实现净利润为37096258.34元，2021年末母公司未分配利润为-265846139.69元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2021年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析...........................................9

第四节公司治理..............................................27

第五节环境与社会责任...........................................45

第六节重要事项..............................................47

第七节股份变动及股东情况.........................................70

第八节优先股相关情况...........................................75

第九节债券相关情况............................................76

第十节财务报告..............................................76

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原备查文件目录件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、通葡股份、ST通指通化葡萄酒股份有限公司葡

《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》吉祥酒店指吉祥大酒店有限公司吉祥嘉德指吉林省吉祥嘉德投资有限公司通化润通指通化润通酒水销售有限公司九润源指北京九润源电子商务有限公司鑫之诚指吉林省鑫之诚商贸有限公司集安酒庄指集安市通葡酒庄有限公司

仰慕世家指仰慕世家国际酒业（北京）有限公司证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

会计师事务所指中准会计师事务所（特殊普通合伙）

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称通化葡萄酒股份有限公司公司的中文简称通葡股份

公司的外文名称 TONGHUA GRAPE WINE CO.LTD

公司的外文名称缩写 THGW公司的法定代表人王军

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名洪恩杰洪恩杰联系地址通化市前兴路28号通化市前兴路28号

电话0435-39492490435-3949249

传真0435-39496160435-3949616

电子信箱 hongenjie@126.com hongenjie@126.com

三、基本情况简介公司注册地址通化市前兴路28号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址通化市前兴路28号公司办公地址的邮政编码134002

公司网址 http：//www.tonhwa.com

电子信箱 thptj@mail.jl.cn

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四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《上海证券报》《中国证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 http：//www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 ST通葡 600365 通葡股份

六、其他相关资料

名称中准会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 E 座内）四层

签字会计师姓名刘昆、曲波

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减

(%)

营业收入678350741.21608243677.3611.53976001921.75扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

667582600.79596884158.0111.84/

商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东

3764465.64-67921863.02/-31314713.87

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益3700269.51-71272022.42/-41595446.35的净利润经营活动产生的现金

-250448059.45-176912459.85/-804237539.78流量净额本期末比上年

2021年末2020年末同期末2019年末

增减（%）归属于上市公司股东

364914983.16594126018.72-38.58662047881.74

的净资产

总资产857577252.741080158333.87-20.611143133601.57

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(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2021年2020年2019年期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.01-0.17/-0.08

稀释每股收益（元／股）0.01-0.17/-0.08扣除非经常性损益后的基本每

0.01-0.18/-0.10

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）增加11.44个

0.63-10.81-4.97

百分点

扣除非经常性损益后的加权平增加11.97个

0.62-11.35-6.14

均净资产收益率（%）百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2021年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入229557458.23117376737.68109682483.40221734061.90归属于上市公司

600907.13-2954569.14-16355343.4522473471.10

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

636195.79-2922320.01-16226804.9322213198.66

常性损益后的净利润经营活动产生的

-6296651.91-128668399.0519717656.18-135200664.67现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币2021年金附注（如非经常性损益项目2020年金额2019年金额额适用）

非流动资产处置损益-199323.01-840080.55-305.03

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

252315.212609658.79214360.65

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取

10458440.18

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益955719.324367909.07165890.40

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债产生的公允价

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当

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期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入

-578452.07-745522.76-699396.74和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

捐赠支出-22769.50

减：所得税影响额107629.04466443.17-66604.26

少数股东权益影响额（税后）258434.281575361.98-97908.26

合计64196.133350159.4010280732.48

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

本报告期，公司克服疫情的影响，尤其是2021年年初通化地区的疫情，以及东北地区零星疫情的影响，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以全资子公司北京九润源电子商务有限公司为核心，大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献，具体措施包括：制定公司未来发展战略方向，将继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”的有效结合，彻底实现公司经营业绩不断向好。

1、市场营销工作

（1）2021年初疫情对消费市场影响较大。公司积极对经销商进行帮扶，开展渠道去化活动和

消费者促销活动，降低库存压力。公司进一步加强线上线下品牌推广，目前已经在直播销售领域进行了多项尝试。提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。公司继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”的有效结合，彻底实现公司经营业绩不断向好。

2、品牌建设工作

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通化葡萄酒是知名的葡萄酒品牌，经过80多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品牌内涵的中国特色的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄酒文化、“通化”品牌已经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效应，公司作为1959年国庆宴会用酒，曾经广受外国元首和领导人赞誉，公司将继续围绕“红色国酒”定位，讲好品牌故事，将“通化葡萄酒”建设成为中国葡萄酒的代表品牌。公司对原有品牌和产品体系进行梳理，确定了甜酒、干酒、晚收、冰酒、烈酒五大品类，将结合产区、产品、产能优势打造特色产品。为庆祝建党百年，推出18°“颂歌

100”纪念酒，是以晚收半风干山葡萄为原料，融合冰葡萄酒酿造工艺，酿造而成的天然低甜型

山葡萄高端酒品，对于公司酒水电商的发展起到了积极作用，公司以打造国际一流葡萄酒，突出东北产区风土特色，塑造高品质独特产品风格，为新的产品质量目标，引领技术团队拟定了在研项目及技术方案，展开了全新产品品质提升和新品研究。制定了加大野生山葡萄、晚收葡萄、白兰地酿造用葡萄及双红山葡萄收获量和高品质原酒酿造计划。计划通过原料总量的逐级提升，在满足生产需求同时，加大陈酿型酒的储备比例。下一步将围绕产品浓郁度、果味芳香度、优质化陈酿成熟、独特风格等方面，继续品控优化与完善，强化产品塑造和品质升级。

3、产品与技术工作：

公司根据生产工艺实际及品质实现要求，结合国际、国内葡萄酒现代工艺，梳理了未来五年各项技术改造升级目标。创新是企业生存和发展的重要驱动力公司在日趋变化的市场新形势下，积极探求企业创新发展目标的方向，坚持在传承和弘扬中不断开发新产品。目前即将完工的冷冻罐区及多项相关项目技术改造，全面更新了冷罐罐区陈旧保温层，新建部分30吨新型速冷罐，更新送冷管道、输汁管道、罐盖阀门等诸多工艺设施细节；在储酒罐区引入氮气隔氧平衡系统，为45吨罐区配套梯级控温小容量酒罐，进行地下酒窖通风系统改造和大橡木桶维修保护。

这些着眼于品质管理和生产现场管理提升实际需要的项目完成后，将在优化品控工艺同时，预计大幅提升原酒冷冻处理能力和节能降耗，同时对美化生产环境，提升生产安全方面均将产生显著作用。为下一步品质和产能的双提升，打下一定的坚实基础。

4、内控管理工作

公司不断强化公司治理能力和内部控制，优化管理团队，推动有效的约束与激励机制，保障公司合规经营，不断提升信息披露水平和质量，保护投资者合法权益。公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求建立了较为完善的公司内部控制体系，并制定和完善了一系列涵盖公司治理、对外担保、财务管理等方面的制度。

二、报告期内公司所处行业情况

从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但今年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄

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酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒水等消费品销售中日趋重要。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）葡萄酒行业

1、主要业务情况说明

本公司是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。

2、经营模式情况说明

公司以采购的方式取得原材料，生产葡萄酒产品并对外以经销商模式和直销模式相结合销售的方式进行生产经营。

3、葡萄酒行业情况说明

中商产业研究院数据库显示，近年来全国葡萄酒产量持续下降，由2016年的113.7万千升降至2020年的41.3万千升，2021年全国葡萄酒产量为26.8万千升，同比下降29.1%；

中商产业研究院数据库显示，近年来我国葡萄酒进口量呈现先增后减的趋势，2016-2017年葡萄酒出口量增长。2018-2020年出口量下降，尤其是2020年同比下降28.8%。最新数据显示，

2021年中国葡萄酒进口量累计达426620千升，同比下降1.4%。

（二）电商平台

1、主要业务情况说明

公司全资子公司九润源作为一家以销售酒水等消费品为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水等消费品，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。

2、经营模式情况说明

公司全资子公司九润源已获得多个品牌商授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。与此同时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营酒水品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。九润源可供销售的单品数达

500余种，分为流通商品和定制产品，其中绝大部分为流通商品。

3、电商平台行业情况说明

电商平台销售作为互联网时代出现的新型销售形式，经过近几年的迅速发展，逐渐形成了京东、天猫、苏宁易购等主流电商平台。过去几年中，电商呈现量级增长，零售消费的剧增也让消费品电商平台快速发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势通化葡萄酒是1949年开国大典专用酒和1959国庆十周年献礼酒通化是中国高品质甜型葡

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萄酒的重要产区。公司的“红梅”、“通化”、“雅士樽”、“天池”等品牌已经成为通化产区山葡萄酒的代表。公司是出品“中国第一支波特酒”和“中国第一支冰酒”以及“出口型红梅山葡萄酒”的优秀民营企业，是中国甜型葡萄酒的代表及生产基地。公司致力于打造符合中国人口味特点的优质葡萄酒，让真正能够表现中国葡萄酒“风土”特征的长白山葡萄发扬光大。通化葡萄酒被誉为“中国野生山葡萄酒创始者”和“中国甜型葡萄酒领导者”。

通葡股份荣耀雅士樽冰酒系列，荣获2020德国世界葡萄酒大赛金奖，此外还获得2020中国葡萄酒风云榜消费者最喜爱产品和明星大单品两项殊荣。爱在深秋甜白荣获和荣耀雅士樽冰白，分别荣获2020品醇客世界葡萄酒大赛的银奖和铜奖。通化红梅山葡萄酒15°荣获2019吉林省旅游商品大赛银奖。通葡股份联合如柒汉服，推出了汉服红酒主题的中秋特别企划，此外还与新浪吉林合作，制定了中秋国庆双节推广。

（二）渠道优势

深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2021年签约的线上线下各级经销商、分销商较 2020年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与 O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、苏宁易购、拼多多等。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。

（三）营销工作

受2021年初疫情影响，线下经销商错失春节销售旺季，导致库存积压，2021年上半年通葡股份更着重于帮助经销商伙伴消化前期库存，积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为下半年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。

五、报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入67835.07万元，同比增加11.53%；实现营业利润2042.75万元；实现利润总额1984.90万元；实现归属于母公司所有者的净利润376.45万元。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入678350741.21608243677.3611.53

营业成本532601254.47488211679.369.09

销售费用64254671.2976427883.53-15.93

管理费用48303468.6035192882.9337.25

财务费用5972147.944344619.3237.46

研发费用751791.32704207.896.76

12/2102021年年度报告

经营活动产生的现金流量净额-250448059.45-176912459.85不适用

投资活动产生的现金流量净额-15844323.99-4001984.70不适用

筹资活动产生的现金流量净额244555741.44186757413.9830.95

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

增加3.05

酒类行业46366504.1825954031.0944.02-10.15-14.79个百分点

增加1.95

电商平台630098053.21506227534.3919.6613.2810.59个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

增加3.05

葡萄酒46366504.1825954031.0944.02-10.15-14.79个百分点

增加1.95

电商平台630098053.21506227534.3919.6613.2810.59个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

增加8.62

华北2785502.671655899.0340.5515.871.19个百分点

增加9.77

华南114814.1664284.8144.01-62.14-67.77个百分点

增加9.89

西南1468186.20786470.8746.43-41.62-50.72个百分点

增加5.72

华中793870.79473071.9540.41-28.19-34.48个百分点

增加2.35

东北39559031.9222052995.8744.25-12.63-16.17个百分点

华东1645098.44921308.5644.00不适用不适用不适用

增加1.95

电商平台630098053.21506227534.3919.6613.2810.59个百分点主营业务分销售模式情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

分销46366504.1825954031.0944.02-10.15-14.79增加3.05

13/2102021年年度报告

个百分点

增加1.95

电商平台630098053.21506227534.3919.6613.2810.59个百分点

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

葡萄酒吨215222542060-9.43-8.26-4.72

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元分行业情况本期金上年同本期占额较上成本构成期占总情况分行业本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比说明

比例(%)变动比

例(%)

例(%)

葡萄酒行业原材料18141867.733.4120572166.564.21-11.81

葡萄酒行业工资1707775.250.322119677.370.43-19.43

葡萄酒行业水电气1308083.160.251821923.420.37-28.20

葡萄酒行业制造费用4796304.950.905946660.051.22-19.34

电商平台采购成本506227534.3995.12457751251.9693.7610.59分产品情况本期金上年同本期占额较上成本构成期占总情况分产品本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比说明

比例(%)变动比

例(%)

例(%)

葡萄酒原材料18141867.733.4120572166.564.21-11.81

葡萄酒工资1707775.250.322119677.370.43-19.43

葡萄酒水电气1308083.160.251821923.420.37-28.20

葡萄酒制造费用4796304.950.905946660.051.22-19.34

电商平台采购成本506227534.3995.12457751251.9693.7610.59

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2021年3月，公司为收购九润源49%股权，通过非同一控制下企业合并的方式取得宿迁文竹

科技有限公司100%。

14/2102021年年度报告

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额41192.98万元，占年度销售总额60.73%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额29801.55万元，占年度采购总额62.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明

3.费用

√适用□不适用

本报告期，公司发生管理费用4830万元，同比增加37.25%，主要是因为应对诉讼过程中产生了较多的中介费；公司发生财务费用597万元，同比增加37.46%，主要是因为公司今年结构性存款减少，导致利息收入减少。

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入751791.32本期资本化研发投入

研发投入合计751791.32

研发投入总额占营业收入比例（%）0.11

研发投入资本化的比重（%）

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量14

研发人员数量占公司总人数的比例（%）2.42研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生本科3

15/2102021年年度报告

专科4高中及以下7研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）

30-40岁（含30岁，不含40岁）3

40-50岁（含40岁，不含50岁）4

50-60岁（含50岁，不含60岁）7

60岁及以上

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额长期为负、筹资活动产生的现金流量净额长期为正，主要是由于公司全资子公司九润源公司经营模式所致。九润源公司主要客户为京东、苏宁等国内知名电商平台，形成一定期限的应收账款。为了加快资金周转和使用效益，九润源公司会将京东、苏宁应收账款分别和上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司开展保理业务，应收账款到期回款直接进入上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司偿还保理款项。公司在会计核算时，将收到的保理融资款计入筹资活动收到的现金，因此减少了经营活动的回款。

（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少7353.6万元，主要是今年购买

商品、接受劳务支付的现金增加13175.3万元，支付给职工以及为职工支付的现金增加767万元，支付的各项税费增加64.1万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少；

（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少1184.2万元，主要是取得投资

收益收到的现金减少157.4万元；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增

加2365.8万元使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加5779.8万元，主要收到的其他

与筹资活动有关的现金比上年同期增加10455万元，支付的其他与筹资活动有关的现金减少

9975万元，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元

16/2102021年年度报告

本期期末上期期末本期期末金情数占总资数占总资额较上期期况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例说

（%）（%）（%）明

货币资金11739078.581.37150808862.6413.96-92.22

应收票据10990577.821.02-100.00

应收账款127679729.4414.8960786300.465.63110.05

其他应收款12220190.031.42199290968.7018.45-93.87

投资性房地产11959150.791.11-100.00

在建工程875257.850.10362264.160.03141.61

使用权资产12331625.181.44不适用

无形资产20707596.762.41787131.210.072530.77

长期待摊费用2278567.600.273536681.250.33-35.57其他非流动资

782154.000.098058435.920.75-90.29

产

短期借款26611883.753.10135000000.0012.50-80.29

合同负债6766653.120.7911720109.041.09-42.26

其他应付款283885953.6533.10116761767.2610.81143.13一年内到期的

11745077.251.37不适用

非流动负债

其他流动负债1163521.190.141757609.280.16-33.80

长期借款5940007.930.69不适用

租赁负债9458710.821.10不适用其他说明

(1)、货币资金：本期减少主要是本公司调整了对不同金融工具的利用，减少了开具银行承兑汇票，年末相应的其他货币资金有所下降。

(2)、应收票据：本期减少主要由于本期末收到票据减少。

(3)、应收账款：本期增加主要由于2022年春节早于2021年春节，同时2021年末国内疫情稳定，因此年货节销售较好，使得年末应收账款增加。

(4)、其他应收款：本期减少主要由于部分债权在本年得到实现。

(5)、投资性房地产：本期减少主要是因为投资性房地产转入固定资产。

(6)、在建工程：本期增加主要是因为集安酒庄发酵站工程。

(7)、使用权资产：本期增加主要是因为执行新租赁准则。

(8)、无形资产：本期增加主要是因为母公司和集安酒庄土地使用权增加。

(9)、长期待摊费用：本期减少主要是因为部分装修费在本期已摊销。

(10)、其他非流动资产：本期减少主要是因为搬迁安置土地款已收到。

(11)、短期借款：本期减少主要是因为质押借款减少。

17/2102021年年度报告

(12)、合同负债：本期减少主要是因为预收货款减少。

(13)、其他应付款：本期增加主要是因为往来款增加。

(14)、一年内到期的非流动负债：本期新增的长期借款将在一年内到期偿还部分。

(15)、其他流动负债：本期减少主要是因为待转增值税销项税减少。

(16)、长期借款：本期增加主要是因为保证借款增加。

(17)、租赁负债：本期增加主要是因为执行新租赁准则。

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

受限货币资金：冻结存款6201468.23元。

受限固定资产：长期贷款抵押固定资产4675万元，司法冻结65734049.85元。

受限应收账款：办理保理融资的债权10075万元。

受限存货：质押借款6306621.72元。

受限长期股权投资：司法冻结66690000元。

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

18/2102021年年度报告

酒制造行业经营性信息分析

1行业基本情况

√适用□不适用在我国，葡萄酒的消费也有着历史渊源，但是受制于饮用习惯、收入水平、市场高度碎片化等原因，消费群体并不普遍。近年来，随着国民收入的增长、消费理念的升级和年轻消费群体的成长，葡萄酒消费普及度有所提升。虽然在经济发达地区，葡萄酒开始越来越多地进入家庭消费，但相较成熟市场，葡萄酒在我国酒类消费市场的占比仍有较大提升空间。

我国葡萄酒行业现正处于结构性调整优化期，劣质产能下滑，优质产能上升。据国际葡萄与葡萄酒组织（O.I.V.）数据显示，2020年，全球消费量达 234亿公升，受疫情影响较 2019年下降了2.8%，达到2002年以来的最低点；而我国以12.4亿公升的消费量退居全球第六大市场，同比下降17.4%。

2产能状况

现有产能

√适用□不适用主要工厂名称设计产能实际产能

葡萄酒灌装设备1.5万吨/年1万吨/年在建产能

□适用√不适用产能计算标准

√适用□不适用

设计产能为6000瓶/小时，每瓶按0.85公斤计算，每天8小时，每年365天计算，得出

1.5万吨/年。

3产品期末库存量

√适用□不适用

单位:千升

成品酒半成品酒（含基础酒）

20603238

存货减值风险提示

√适用□不适用

成品酒和半成品酒根据市场变化计提了部分减值准备，半成品酒有75吨计提了减值准备。

4产品情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币产量同比销量同比产销率销售同比主要代表产品档次（千（%）（千升）（%）(%)收入（%）品牌

升）通化原汁

畅饮型1960-4.532048-3.67104.4938444.37山葡萄酒

19/2102021年年度报告

小酌型与雅士樽冰

192-40.56206-37.76107.2921259.37

品味型葡萄酒产品档次划分标准

√适用□不适用

产品档次划分标准售价小于40元/瓶为畅饮型，售价大于40元/瓶为小酌型与品味型。

产品结构变化情况及经营策略

□适用√不适用

5原料采购情况

(1).采购模式

√适用□不适用

*葡萄酒业务采购模式

公司设立采购部负责一般原材料、辅助材料的采购工作。由于公司在采购过程中对葡萄原酒、葡萄的品质、主要技术参数要求较高，为了更好的保障原材料的品质，公司单独设立原料原酒部负责葡萄原酒、葡萄的采购。采购完成后，由原料原酒部、质保部、采购供应部相关人员共同验收入库。公司已经制定《物资采购管理制度》严格规定了原辅材料的采购流程、内部控制制度，有效地完善了公司原辅材料的采购体系，保障公司原辅材料的供应。

公司由采购部根据营销计划和生产计划及每年物资的消耗率、损耗率和对第二年的预测，在每年12月编制下一年度采购计划（一般原材料、辅助材料）报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。大宗物资或长期需用的物资实行招标确定供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。实际采购时，采购部根据制定的采购计划向供应商名单中的供应商询价，报分管领导批准后采购。零星辅助材料的采购，由采购部采用询价、比价的方式确定采购对象和数量后，报分管领导批准。采购部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。

公司由原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方和安全库存，在每年12月编制下一年度采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。公司每年通过实地考察、品质检测、参数指标检测等方式建立原酒合格供应商信息库，提出原酒供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。原料原酒部在实际采购时向供应商名单内的供应商通过样品检测、询价、长期合作关系等最终确定该批次葡萄原酒供应商，报分管领导批准。原料原酒部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。

每年葡萄酒采购季节（9月至10月）到来前，公司原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方、当年葡萄的品质和安全库存，制定当年葡萄采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。同时，公司根据葡萄的市场行情、采购计划，按品质制定采购价格，报分管领导

20/2102021年年度报告审核，通过后报总经理办公会批准。根据确定的葡萄采购计划进行采购，原料原酒部、质保部、技术中心人员现场对葡萄的相关品质进行分析、检测、分类、质检分级、除梗破碎和管理。

*电商业务采购模式

公司子公司九润源采取“以销定采”的采购模式。九润源每年与品牌商签订框架性协议，约定合作双方的相关权利及义务、合同期内的采购总额、授权运营渠道等。九润源在每次采购之前，综合参考需采购商品的历史订单情况和电商平台及公司的安全库存来确定采购需求，再与供应商协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购数量、价格的合理性，公司制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。

(2).采购金额

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币占当期总采购额的比重原料类别当期采购金额上期采购金额

（%）

酿酒原材料2344128058.79

包装材料1525105238.25

能源1182402.96

6销售情况

(1).销售模式

√适用□不适用

公司主要采用通过经销商销售的经销模式，少部分采用直销模式满足部分大型自用客户、战略客户的购买需求。

*经销模式

公司通过考察相关区域市场，对经销商资质和实力的审核、遴选，确定1家或几家经销商经营公司产品。在区域经销商选择方面，公司重视考察经销商信誉、内部经营管理、销售经验与渠道、资金实力等方面情况。经销商根据该地区市场情况向公司采购商品。公司无通过经销商代销商品的情形。

*直销模式

针对部分自用客户的购买需求，公司采用直销的模式销售。目前，直销模式销售占比较小。

为了做大做强葡萄酒主营业务，稳步推进公司发展战略，公司已经根据不同产品特色、口感、品质与价位制定了不同的营销策略。同时，公司将不断健全和完善产品全国营销体系，加快公司葡萄酒文化传播和品牌美誉度的提升，实现公司的跨越式发展。

*电商运营模式

九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式。

21/2102021年年度报告

渠道销售方面，九润源根据品牌方渠道授权，与京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平台签署框架性协议，约定与电商合作的基本条款。之后九润源根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析，与电商协商实际的发货数量及价格。

零售业务方面，九润源通过旗舰店等众多网店的运营，促进主营业务的发展。

(2).销售渠道

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本期销售量上期销售量渠道类型本期销售收入上期销售收入（千升）（千升）直销（含团购）46543321批发代理5923557222212436

(3).区域情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本期销售上期销售本期销售上期销售本期占比本期占比区域名称量量（千收入收入（%）（%）（千升）升）

华北160970626.9688730939.35

华南12300.203130.13

西南1472512.46761103.37

华中801111.3436491.60

东北3956452866.281237197654.88

华东1652.76150.67区域划分标准

□适用√不适用

(4).经销商情况

√适用□不适用

单位:个区域名称报告期末经销商数量报告期内增加数量报告期内减少数量华北16810华南323西南1华中627东北781717华东1111情况说明

□适用√不适用经销商管理情况

□适用√不适用

22/2102021年年度报告

(5).线上销售情况

□适用√不适用未来线上经营战略

□适用√不适用

7公司收入及成本分析

(1).按不同类型披露公司主营业务构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币同比同比毛利率同比划分类型营业收入营业成本

（%）（%）（%）（%）按产品档次

畅饮型38444.3727142.5329.404.51

小酌型与品味型21259.37805-6.9462.1211.97

小计5969-3519---按销售渠道直销（含团购）46-14.814446.674.35-90.21

批发代理59236.303475-0.2041.3310.18

小计5969-3519---按地区分部

华北1609127.901088121.1432.386.83

华南12-60.007-65.0044.0132.04

西南147-41.4379-52.9846.4340.40

华中80-27.9348-36.0040.4124.61

东北3956-12.632205-20.0244.2513.14

华东165不适用92不适用44.00不适用

小计5969-3519----情况说明

□适用√不适用

(2).成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

成本构成项目本期金额上期金额本期占总成本比例(%)同比（%）

原料成本2460237569.903.58

人工成本2322436.58-4.53

制造费用69268519.681.02

其他1352093.84-35.41

合计35193512100.00-情况说明

□适用√不适用

8其他情况

□适用√不适用

23/2102021年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元持股比例注册资子公司名称所处行业总资产净资产营业收入净利润

（%）本

通化润通酒水销售有限公司100.00商业500.004560.15-8308.78-268.06

集安市通葡酒庄有限公司100.00葡萄收购200.006082.04467.59-88.16

仰慕世家国际酒业（北京）有

100.00电子商务50.0012.33-1177.32-1.09

限公司通葡（大连）葡萄酒文化传播传媒、地

100.002000.001965.681965.18-0.01

发展有限公司产

吉林省鑫之诚商贸有限公司100.00商业2431.501895.351709.45-106.04

北京九润源电子商务有限公司100.00电子商务544.4243199.518049.9863195.873422.27南京通葡股权投资基金（有限股权投资

12.57765.497732.15-62.60

合伙）基金

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

24/2102021年年度报告

2021年中国葡萄酒市场总体需求仍较为疲软，葡萄酒行业经营形势仍较为严峻；从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒水等消费品销售中日趋重要。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、公司董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产

葡萄酒文化，同时以子公司北京九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒水等消费品为主的电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献。

2、公司继续秉持葡萄酒与电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子商务运营

能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。

3、公司为了抓住市场机遇和新兴渠道，公司人才、资金、信息以及其他战略和方向性的支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美誉度也对酒水电商业务起到了积极作用，在酒水电商业务团队的共同努力下，酒水电商业务的快速发展，成为公司收入利润的主要来源。2022年公司将从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未来发展战略，即在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务，做大做优公司的消费品电子商务业务，促进“通化”品牌的老树新枝，以实现公司销售收入增长、业绩的改善。

(三)经营计划

√适用□不适用

2022年公司着力立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以利润考核为抓手，抓好经营平稳增

长、业务高质量发展、加快科技创新、防范化解重大风险、克服突如其来的新冠肺炎疫情带来的

等不利影响，确保完成全年各项目标任务。

1、加强渠道建设：市场开发，分级管理，以点带面，全面布局，点面结合。积极开展全新

的营销模式，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活动，为企业营销开辟新道路。加强与经销商合作，协助经销商开展促销活动，拓展消费渠道。公司将根据经销商实际情况，采取“一地一展、一商一展”的品鉴活动，并协助经销商开订货会分销产品，同时开展宣传、促销活动。

25/2102021年年度报告

2、品牌建设：2022年公司继续加强品牌建设，加大推广力度，打造“红色国酒，民酒典范”，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内外行业评比、推介活动及展会、展览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度。

3、积极应对新冠病毒疫情带来的不利影响；公司充分发挥子公司九润源在互联网酒水平台

领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场景的营销方式，满足消费者对健康酒水的需求，继续巩固和扩大公司在互联渠道优势，努力抵消新冠病毒疫情带来的不利影响。

4、新产品研发：根据公司实际情况，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司品牌及地理

特色产品；调整公司产品结构，在保证甜酒优势基础上开展高端干型葡萄酒产品研发，逐步实现干酒、甜酒齐头并进的发展目标。

5、成本控制：各部门制定本部门年度费用计划表，报公司审批并严格执行；严格控制各项

费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行。公司大型物资采购及产品包装物料采购采取竞标形式，必须经过三家以上供应商竞标后，综合评定产品质量及价格，确定中标单位。

6、绩效管理：按照“有计划、分步骤、可量化、可持续”的原则，由人力资源部门牵头，

以目标管理为基础，建立起绩效考核管理体系，按照分级管理、分层考核的原则，公司各级管理人员、文员及关键岗位实行考核。绩效管理必须与分配体系联动推行，以确保目标管理切实落实。

7、人才储备：建立和完善公司人才储备培养系统，制定关键岗位继任者和后备人才筛选计

划以及在职培训等人才培养和开发计划，合理开发、培养后备人才队伍。以公司目标责任为基础，加快市场营销部人员的引进和补充；做好年度内退休人员接续工作，及时招聘、储备人员，特别是关键技术岗位，确保公司生产经营正常运转。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

2022年度，公司将严格按照国家相关法律法规来规范公司生产经营活动，在去产能、去库

存、去杠杆的基础上提高产、供、销各环节的协同性，加强对市场、财务和生产安全等方面风险的分析、评估和积极预防能力，将风险的危害降到最低。

（一）市场风险

从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但受国内经济增速放缓、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑。公司目前基于疫情对酒类消费的影响进一步调整经营计划及目标，并进一步顺应新常态，通过市场细分对产品精准定位，推进市场聚焦和营销精细化。虽然公司采取了应

26/2102021年年度报告

对短期市场波动的措施，但生产经营仍可能受到市场状况的不利影响，给公司经营带来一定的风险。

（二）经营风险

公司归属于母公司所有者的净利润，呈现一定程度的下滑趋势。公司在产品与技术、销售、电商平台、资金使用及生产管理方面采取了一系列措施努力提升公司盈利能力，但受到市场及疫情影响，仍存在一定的风险。

（三）财务风险

公司目前通过完善内部财务监审制度、决策制度，信息披露制度，规范收益分配政策、增强管理者风险意识、提高内部审计技术，加快资金周转和回收、进一步平衡资金收益性与流动性、降低资金使用成本。但受市场环境、疫情变化、法律法规环境、政策环境和经济活动等因素影响，仍可能给公司筹资、投资、资金回收等造成一定的资金压力。

（四）食品安全风险

随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，公众对葡萄酒产品的品牌和品质要求也越来越高。公司始终坚持将食品安全作为重中之中，建立完备的产品全过程质量追溯、防伪、防窜体系。虽然公司一直高度重视食品安全并持续进行相关投入，但仍可能存在发生相关问题而使公司面临风险的可能。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司规范治理的要求，完善公司法人治理结构，强化内控体系建设，提升规范运作水平，维护全体股东利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。公司治理的主要情况如下：

（1）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确

保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

27/2102021年年度报告

（2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公

司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定，公司董事了解作为董事的权利、义务和责任；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规。公司已经设立了三名独立董事。

（4）、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监

事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

（5）、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在着手建立公正、透明的董事、监事和经理

人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（6）、关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、用户等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

（7）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有

重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介决议刊登决议刊登会议召开的指定网的披露日会议决议届次日期站的查询期

28/2102021年年度报告

索引公司2021-上海证券2021-07-1、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021

202104-07交易所网08年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的年第站议案》一 次 （ www.sse 2、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021临 时 .com.cn） 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>股东的议案》大会3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》4、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》5、《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》

公司2021-上海证券2021-05-1、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

202005-20交易所网212、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

年年站3、审议通过了《2020年年度报告及摘要》度 股 （ www.sse 4、审议通过了《2020年度财务决算报告》东 大 .com.cn） 5、审议通过了《2020年度利润分配预案》会6、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其

2020年度报酬的议案》7、审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

9、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》10、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》公司2021-上海证券2021-06-1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议

202106-08交易所网09案》年第站2、审议通过《公司董事会换届选举董事（非独立二 次 （ www.sse 董事）的议案》临 时 .com.cn） 3、审议通过《公司董事会换届选举董事（独立董股东事）的议案》

大会4、审议通过《监事会换届选举的议案》公司2021-上海证券2021-09-1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的

202109-27交易所网28议案》年第站2.00、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方三 次 （ www.sse 案的议案》临 时 .com.cn） 2.01、审议通过《发行方式》

股东2.02、审议通过《本次发行股票的种类与面值》

大会2.03、审议通过《发行数量》

2.04、审议通过《发行价格及定价原则》

2.05、审议通过《募集资金数额及投资项目》

2.06、审议通过《发行对象》2.07、审议通过《所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份》

2.08、审议通过《限售期》

2.09、审议通过《未分配利润安排》

2.10、审议通过《上市地点》

2.11、审议通过《决议的有效期》

29/2102021年年度报告3、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》6、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021-

2023）的议案》7、审议通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》8、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》9、审议通过《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》的议案》10、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》11、审议通过《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议〉的议案》表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

30/2102021年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在公司性年任期起始日任期终止日年度内股份增减变动公司获得的关联方获取

姓名职务(注)年初持股数年末持股数别龄期期增减变动量原因税前报酬总报酬额（万元）

王军董事长男552021-06-082024-06-08000无19.60否

何为民董事男512021-06-082024-06-08000无62.25否

常斌董事总经理男342021-06-082024-06-08000无28.60否

唐心宏董事男432021-06-082024-06-08000无5.60否

程岩独立董事女462021-06-082024-06-08000无5.60否

杨强独立董事男612021-06-082024-06-08000无5.60否

魏良淑独立董事女332021-06-082024-06-08000无5.60否

高成龙监事男332021-06-082024-06-08000无25.30否

罗克监事会主席男562021-06-082024-06-08000无5.60否

傅德武监事男532021-06-082024-06-08000无12.51否

孟祥春副总经理男492021-06-082024-06-08000无24.00否

国凤华副总经理女472021-06-082024-06-08000无24.00否

田雷副总经理男502021-06-082024-06-08000无24.00否

洪恩杰董秘男612021-06-082024-06-08000无15.00否

贾旭财务总监男332021-06-082024-06-08000无34.10否

尹红董事长女542020-06-292021-06-08000无3.15是

尹兵董事男572017-12-212021-03-1722689972226899720无2.00否

何文中董事男472014-09-152021-03-17000无2.00是

孟庆凯独立董事男512014-09-152021-06-08000无3.00否

陈守东独立董事男672014-09-152021-06-08000无3.00否

孙立荣独立董事男662014-09-152021-06-08000无3.00否

李长太监事会主席男702014-09-152021-06-08000无3.00否

31/2102021年年度报告

王荣杰监事男542017-12-212021-06-08000无11.52否

合计/////22689972226899720/328.03/姓名主要工作经历王军男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有限公司区域总经理。现任本公司董事长。

男，蒙古族，1971年生，研究生、硕士学历，经济师。曾任吉林省国际信托投资公司业务员，吉林省国际信托投资公司长春市同志街证券营业部总经理助理，新华证券有限公司长春市同志街大世界证券营业部副总经理，东北证券股份有限公司上海长寿路证券营业部总何为民经理，东北证券股份有限公司运营管理部总经理，东北证券股份有限公司营销交易管理总部副总经理（总经理级），东北证券股份有限公司客户服务部总经理；现任本公司董事。

常斌男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。

男，民族，汉，1978 年 5 月 11 日出生，毕业于北京机械工业学院，曾任 LG 电子（中国）有限公司电子商务总监、吉林省长久实业集唐心宏团有限公司副总裁。现任北京鑫浩丰华科技有限公司总经理。现任本公司董事。

女，民族，汉，1975年12月18日出生。长春工业大学毕业，会计学本科、法学硕士、中国注册会计师。曾就职于吉林省爱普特环保产业股份有限公司会计，主管会计、中准会计师事务所吉林分所审计助理、项目经理、高级经理、立信会计师事务所吉林分所高级经理。

程岩现就职于吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司副总经理兼任、财务总监，董事，全面负责公司管理工作，全面统筹公司的财务核算，预算管理，成本管控，资金安全等财务管理工作。2021年5月至今任职易启科技（吉林省）有限公司副总经理。2021年6月至今任本公司独立董事。

男，民族，汉，1960年10月30日出生，北京理工大学毕业，大学本科学历，高级工程师，曾任中国食品工业协会质量管理部主任，杨强

副秘书长，现任中国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书长。现任本公司独立董事。

女，民族，汉，1979年5月16日出生，南京师范大学毕业，硕士，现就职于南京农业大学理学院讲师，参与中央高校基本科研业务费资助“脉冲电场在乳球蛋白折叠和聚集过程中作用的研究”等项目研究工作。主持南京农业大学“卓越教学”课堂教学创新实践项目、魏良淑

创新性实验教学实践项目“基于 Matlab\Simulink技术的仿真物理实验实现”、教育教学改革项目“‘互联网+’背景下以学习为中心的教学模式研究”等十余项教育教学研究项目。现任本公司独立董事。

高成龙男，民族，汉，1988年2月2日出生，毕业于河北工程大学。现任北京九润源电子商务有限公司销售总监。现任本公司监事。

男，民族，汉，1965年11月出生。硕士学历，毕业北京理工大学，曾任职北京信息科技大学讲师。任职北京卫星环境工程研究所高级罗克

主管、高级工程师。多年从事质量管理，安全管理，计划管理等工作。现任本公司监事会主席。

男，1969年出生，高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股傅德武

份有限公司生产车间主任、本公司职工代表监事。

男，1972年出生，汉族，大学专科学历，注册会计师。曾任吉林市墙体材料总厂成本会计，吉林铁路多种经营公司会计主管，中磊会孟祥春

计师事务所吉林分所项目经理，通化葡萄酒股份有限公司财务总监；现任本公司副总经理。

32/2102021年年度报告女，1974年2月出生，本科学历，高级工程师，获国家劳动和社会保障部“果露酒酿造高级技师”、“一级品酒师”和“高级酿酒师”国凤华职业资质。曾任通化葡萄酒股份有限公司技术部经理、研发中心主任、技术总监；现任本公司副总经理。

男，1971年7月出生，汉族，大专学历。曾任青岛华东葡萄酒公司销售总监，上海新天国际酒业有限公司品牌总监，浙江商源集团葡田雷

萄酒事业部总经理，楼兰酒业副总经理，通化葡萄酒股份有限公司品牌总监；现任本公司副总经理。

男，汉族，1960年3月出生，中专学历。曾任通化葡萄酒总公司财务科会计、销售业务科科长，通化葡萄酒股份有限公司证券部经理。

洪恩杰现任本公司董事会秘书兼证券事务代表。

男，汉族，1988年9月6日出生，毕业于哈尔滨学院，曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、北京九润源电子商务有贾旭限公司副总经理。现任本公司财务总监。

女，汉族，1967年8月15日出生，东北师范大学地理系理学士学位、吉林大学国民经济管理专业经济学士学位、高级经济师，曾任尹红长春百货大楼集团股份有限公司企划部部长，吉祥大酒店有限公司副总经理、总经理。曾任通化葡萄酒股份有限公司董事长。2021年

6月8日届满离任。

男，汉族，1965年2月生，中国香港居民，高级经济师。历任香港卓盈国际投资有限公司董事长、香港吉祥集团有限公司董事局主席、尹兵

吉祥大酒店有限公司执行董事、通化葡萄酒股份有限公司董事。曾任本公司董事。2021年3月17日辞职。

男，汉族，1975年生，毕业于西南财经大学会计专业，大学学历，高级经济师、会计师、注册税务师。曾任北京眉州酒店管理有限公司何文中

会计主管、财务主管，吉祥大酒店有限公司总会计师。曾任本公司董事。2021年3月17日辞职。

男，蒙古族，1971年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学士学位，吉林大学 MBA工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、孟庆凯注册会计师。曾任吉林省财政投资评审中心财务审计部主任、长春经开（集团）股份有限公司独立董事；现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基金有限公司执行董事兼总经理、曾公司独立董事。2021年6月8日届满离任。

男，汉族，1955年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博士学位，教授、博导。曾任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大陈守东学经济管理学院讲师、副教授，东北高速、吉林高速独立董事；现任吉林大学商学院教授、博导，曾任本公司独立董事。2021年6月8日届满离任。

女，汉族，1956年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工程专业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大孙立荣学财务处会计，启明信息独立董事；现任吉林大学管理学院会计学教授，长春一东、一汽富维、广泽股份独立董事，曾任本公司独立董事。2021年6月8日届满离任。

男，汉族，1952年出生，中共党员，研究生学历。曾任武警森警吉林支队中队指导员、吉林省塑料皮革研究所工程师、吉林省长春锻压设备厂党总支书记、吉林省皮革服装工业公司副经理、吉林省第二轻工业厅处长、吉林省政府北京办事处处长、吉林省政府海口办事李长太

处主任、吉林省经济体制改革委员会副主任、吉林省国资委副主任、吉林省委财经办副主任巡视员；曾任本公司监事会主席。2021年6月8日监事会届满离任。

男，汉族，1968年出生，本科学历。曾任长春市酿酒总厂财务经理、吉祥大酒店总账主管、香港雪茹美度集团有限公司财务总监。本王荣杰公司财务经理。曾任本公司监事。2021年6月8日监事会届满离任。

33/2102021年年度报告

其它情况说明

□适用√不适用

34/2102021年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务尹红吉祥大酒店有限公司总经理何文中吉祥大酒店有限公司财务总监在股东单位任职情况的说明

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务北京鑫浩丰华科技有

执行董事兼经理2018-05-15限公司大连聚良田科技有限

监事2021-04-27公司

丰华好物（北京）电

执行董事兼经理2021-02-04子商务有限公司唐心宏

鑫浩丰华（天津）科

执行董事兼经理2019-08-26技有限公司

鑫浩丰华（三河）科

执行董事兼经理2020-06-22技有限公司北京弘泽汇科技有限

执行董事兼经理2018-10-24公司吉林紫鑫药业股份有

独立董事2019-05-212022-05-20限公司

吉林碳谷碳纤维股份程岩独立董事2020-09-302025-04-11有限公司

易启科技（吉林省）有副总经理2021年5月限公司中国食品工业协会葡秘书长萄酒专家委员会

深圳市柏星龙创意包独立董事杨强2017-05-162023-05-19装股份有限公司山西水塔醋业股份有独立董事

2017-06-08

限公司魏良淑南京农业大学理学院讲师

北京卫星环境工程研高级主管、高级罗克究所工程师在其他单位任职情况的说明

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》

35/2102021年年度报告

酬的决策程序的有关规定，董事、监事、高级管理人员的津贴性报酬由股东大会决定，工资性报酬执行《通化葡萄酒股份有限公司薪酬管理办法》。

董事、监事、高级管理人员报董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据《通化葡萄酒股酬确定依据份有限公司薪酬管理办法》及相关股东大会决议，公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司经营情况，由公司薪酬与考核委员会讨论决定。

董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付328.03万元。

报酬的实际支付情况

报告期末全体董事、监事和董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付328.03万元。

高级管理人员实际获得的报酬合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因王军董事长选举换届选举何为民董事选举换届选举常斌董事选举换届选举唐心宏董事选举换届选举杨强独立董事选举换届选举程岩独立董事选举换届选举魏良淑独立董事选举换届选举罗克监事会主席选举换届选举高成龙监事选举换届选举傅德武职工监事选举换届选举贾旭财务总监聘任换届聘任国凤华副总经理聘任换届聘任孟祥春副总经理聘任换届聘任田雷副总经理聘任换届聘任洪恩杰董事会秘书聘任换届聘任尹红董事长离任届满离任何文中董事离任辞职孙立荣独立董事离任届满离任陈守东独立董事离任届满离任孟庆凯独立董事离任届满离任尹兵董事离任辞职李长太监事会主席离任届满离任王荣杰监事离任届满离任鉴于本公司第七届董事会已任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审核同意提名以下人员为第八届董事会非独立董事候选人(排名不分先后，简历附后)：王军先生、何为民先生、常斌先生、唐心宏先生为第八届董事会董事候选人，独立董事候选人(排名不分先后，简历附后)：杨强先生、程岩女士、魏良淑女士为独立董事候选人，已经上海证券交易所审核无异议，提交2021年第二次临时股东大会审议通过，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

36/2102021年年度报告

鉴于公司第七届监事会已经任期期满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司七届监事会提名以下人员为第八届监事会股东代表监事候选人(排名不分先后，简历附后)：罗克先生、高成龙先生与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

董事尹红、独立董事孟庆凯、陈守东、孙立荣届满离任。监事李长太、王荣杰届满离任。董事尹兵、何文中2021年3月17日辞职。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用1、中国证券监督管理委员会吉林监管局行政监管措施决定书《关于对通化葡萄酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2021]25号）2、上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕150号《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》3、《关于通化葡萄酒股份有限公司有关债务事项的监管工作函》（上证公函【2020】0813号）及《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0860号）4、《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0878号）及《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】

0921号）

5、《关于对通化葡萄酒股份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注的决定》上证公

监函【2020】0135号6、《关于通化葡萄酒股份有限公司实际控制人及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》上证公函【2019】2769号7、《关于对通化葡萄酒股份有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评的决定》【2021】10号。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议1、审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届董

事会第三十一次会议通知期限的议案》

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司第七届董事会2021-03-3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》第三十一次会议184、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

37/2102021年年度报告6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》7、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》8、审议通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》10、审议通过《<公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明>的议案》11、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》12、审议通过《关于与宿迁众晟科技有限公司签署<附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议>的议案》13、审议通过《关于通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》14、审议通过《关于通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

16、审议通过《关于对外投资暨设立子公司的议案》

17、审议通过《关于控股子公司少数股权暨关联交易的议案》18、审议通过《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》19、审议通过《关于推选董事何为民先生代为履行董事长职务的议案》

20、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》21、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行股票相关事项的议案》22、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

1、审议通过《2020年度董事会工作报告》；

2、审议通过《2020年年度报告及摘要》；

3、审议通过《2020年度财务决算报告》；

4、审议通过《2020年度利润分配预案》；

5、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2020年度报酬的议案》；

6、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》；

7、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易及预计

公司第七届董事会2021-04-2021年度日常关联交易的议案》；

第三十二次会议298、审议通过《关于会计政策变更的议案》

9、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

10、《2020年度关联方非经营性资金占用清偿情况议案》

11、《2020年度违规担保解除情况议案》

12、《2020年度营业收入扣除情况议案》13、《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案》

14、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

15、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

公司第七届董事会2021-04-1、审议通过《2021年第一季度报告》

38/2102021年年度报告

第三十三次会议29公司第七届董事会2021-05-1、审议通过《关于终止实施2021年度限制性股票股权激励

第三十四次会议15计划的议案》1、审议通过《关于公司董事会换届选举董事（非独立董事）的议案》公司第七届董事会2021-05-2、审议通过《关于公司董事会换届选举董事（独立董事）

第三十五次会议21的议案》

3、审议通过《为全资子公司提供外担保的议案》

4、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

1、审议通过同意选举王军先生为公司第八届董事会董事长，任期为三年。

2、审议通过经公司董事会研究，公司董事会各专门委员会人

公司第八届董事会2021-06-员组成

第一次会议08

3、审议通过聘任公司总经理；

4、审议通过聘任公司副总经理及财务总监；

5、审议通过聘任公司董事会秘书、证券事务代表；

公司第八届董事会2021-08-1、审议通过《2021年半年度报告及摘要》；

第二次会议092、审议通过《关于会计政策变更的议案》公司第八届董事会2021-09-1、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会会议的

第三次会议10议案》公司第八届董事会2021-09-1、《审议通过关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款

第四会议29的议案》

公司第八届董事会2021-10-

第五次会议291、审议通过《2021年第三季度报告》；

1、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》

公司第八届董事会2021-12-2、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公

第六次会议10开发行 A股股票认购协议之补充协议>的议案》

3、审议通过《公司2021年1-11月内部控制评价报告》

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事是否连续独立本年应参亲自以通讯出席股东姓名委托出缺席两次未亲董事加董事会出席方式参大会的次席次数次数自参加会次数次数加次数数议王军否105500否4何为民否115600否4常斌否105500否4唐心宏否61500否2杨强否61500否2程岩是61500否2魏良淑是61500否2尹红否54100否2

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陈守东是54100否2孟庆凯是54100否2孙立荣是54100否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数11

其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数6

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会杨强先生、程岩女士、魏良淑女士、王军先生、何为民先生。

提名委员会杨强先生、程岩女士、唐心宏先生。

薪酬与考核委员会杨强先生、魏良淑女士、常斌先生。

战略委员会王军先生、何为民先生、杨强先生。

(2).报告期内审计委员会召开6次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2021-1-1.2020年年度报1.2021年3月19日进场，

28表审计时间。2021年4月16日提交审计

2.2020年年度报初稿，2021年4月28日提表的初步审核。交正式审计报告。2.同意以此财务会计报表资料为基础开展2020年度的财务审计工作2021-3-《关于收购控股子

18公司少数股权暨关一致同意会议议案中的事项联交易的议案》

2021-4-对公司2020年年同意以此财务会计报表为基

20度会计报表初稿的础制作公司2020年度报告

审核及摘要2021-4-《董事会审计委员

29会2020年度履职情况报告》、《关一致同意会议议案中的事项于续聘会计师事务所并支付其2020

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年度报酬的议案》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年年度报告及摘要》2021-8-9《公司2021年半审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》年度报告及摘要》2021-10-《公司2021年第审议通过《公司2021年第

293季度报告》3季度报告》

(3).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量410主要子公司在职员工的数量168在职员工的数量合计578母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员271销售人员130技术人员40财务人员16行政人员121合计578教育程度

教育程度类别数量（人）硕士3本科96大专120中专及以下学历359合计578

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司经营发展战略，以员工岗位设定及在岗贡献为基础，以岗定薪，充分体现员工能力、贡献与个人收入挂钩，同时考虑薪酬市场和公司实际支付能力，努力做到公平性与激励性相结合，充分调动员工的工作积极性，针对特殊岗位及专业技术岗位员工采取薪酬激励政策，激励员工自主学习，提高自身技能及素质，充分体现为才适用的原则。

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(三)培训计划

√适用□不适用

为了提高员工的自身素质和工作能力，推进公司经营发展，公司采取岗前培训、在岗培训、脱岗培训、员工自我开发相结合的培训制度，依据各岗位工作性质，结合实际工作情况，分层次、分专业、分专题组织培训，充分调动员工的工作热情和学习能动性，不断提高员工自身素质及工作能力。针对特殊岗位及专业技术岗位员工，公司组织员工参加国家及相关部门组织的专业培训，并与相关部门联合组织安全消防演练及培训，提高公司员工整体素质及能力，为公司经营发展提供保障。

从实际工作出发开展如下培训：

1、组织公司全体销售人员开展“新场景营销”培训。

2、在工厂组织全体员工进行“5S 现场管理”培训。

3、组织公司中层以上干部进行“管理能力提升”培训。

4、分批次开展全员安全生产教育培训。

5、各部门依据本部门工作情况组织实施本部门培训。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及

《公司章程》的规定，制定、执行现金分红政策。

鉴于公司2020年度未分配利润为负值，尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议并经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对公司2021年度利润分配方案发表了独立意见：

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2021年末累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

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十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引具体内容详见公司于2021年3月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

2021年限制性股票股权激励计（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司 2021年划限制性股票股权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-014）具体内容详见公司于2021年5月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站终止2021年限制性股票股权激（www.sse.com.cn）的《ST通葡关于终止实施 2021年度限励计划制性股票股权激励计划的公告》（公告编号：临2021-

051）等

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照规定，对高级管理人员实施年度目标责任考核制度。依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度绩效工资的发放，对高管人员起到了激励和约束的作用。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了相关授权管理以及完善了问责条款，管理层组织相关人员对前述制度进行了学习，要求大家务必严格按照既有制度行事、凡事需要履行规定的审批流程。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

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□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

为加强通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》、《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，特制定子公司管理制度。通过管理措施能够有效的对子公司进行管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

（1）自查自纠、信息披露

公司自查发现前述违规担保事项后，高度重视，立即对外进行了相关信息披露。同时，公司

2020年8月5日下发了《关于规范公司印章管理的通知》进一步强调了相关印鉴管理制度，要

求相关人员高度重视、严格执行，并对印鉴管理人员进行内控制度培训，让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的影响；严格按照公司设计的制度流程使用与管理印鉴。

（2）重新制章

2021年5月，公司原印章破损，故进行了原印章的销毁，重新刻制了印章，并在通化市公

安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜，并在金融机构陆续变更了预留印鉴。

（3）更换部分董事、监事与管理层

2021年3月18日公司更换了董事长、部分董事（包括董事尹兵先生）、总经理及财务总监。

2021年6月8日公司推动了董事会、监事会换届，加强了高级管理人员的配备。

（4）完善内部控制

公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了相关授权管理以及完善了问责条款，管理层组织相关人员对前述制度进行了学习，要求大家务必严格按照既有制度行事、凡事需要履行规定的审批流程。

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自上述整改措施完成后，公司印鉴的使用与管理制度有效履行，相关内部控制没有发现新的违规事项。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1.因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2.参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节主要是生产环节（洗瓶、清洗设备）产生的废水、生产供热锅炉产生的废气、加工车间产生的机械噪声以及生产固体废物（炉渣、生活垃圾以及废包装袋、包装箱等）:序号污染物标准

1 废气 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）

《通化市污水处理厂进水指标污水综合排放标准》（GB8978-1996）三

2废水

级标准、《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 B

3 固体废物 《一般工业固体废物储存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）

4 噪声 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类

3.未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

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(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用□不适用

1.报告期内本公司的主要污染物排放量如下：

污染物2021年废气 0.018t/a

废水 24387t/a

2.本公司生产经营中产生的废气、废水、固体废物以及噪声，本公司采取的处理方式具

体如下：

（1）废气处理

公司生产过程中废气主要为锅炉废气，燃料为天然气燃料，锅炉污染物主要经湿式脱硫除尘器处理、通过不低于 8 米高的烟囱排放，可以满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-

2014）中的标准后排放。

（2）废水

公司废水经过沉淀池沉淀杂质后排入通化市排污管网至通化市污水水处理厂统一处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 B排放标准后，排入浑江。

（3）固体废物

公司在生产中可产生少量固体废物（碎瓶渣、废纸箱、湿纸箱等），由环卫部门收取处理。

（4）噪声

公司对产生噪声污染采用减震、隔声等各种措施降低噪声，厂房车间在生产期间进行封闭管理，设备增加减震垫，减轻设备及气流噪声对厂界的影响。厂区周围均满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2类区标准要求。

二、社会责任工作情况

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及是否是否如未能及时履行应承诺承诺承诺时间有履及时时履行应承诺背景承诺方说明未完类型内容及期限行期严格说明下一成履行的限履行步计划具体原因其他吉祥嘉德减少关联交易及避免同业竞争2012年吉是是无无及其共同祥嘉德收控制人张购通葡股

士伟、王份股权时.玉琴和金吉祥嘉德钰鑫为通葡股

份第一大股东期间

收购报告书或权其他吴玉华、一、保持上市公司独立性的承诺2021年3是是无无

益变动报告书中陈晓琦及二、关于避免同业竞争的承诺月收购通

所作承诺其一致行三、关于减少和规范关联交易的承诺葡股份股

动人四、关于股份限售的承诺权时；第

一至第三项承诺期间为收购人为通葡股份控股股东期

间，第四

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项承诺为完成收购之日后18个月内

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

2021年3月，公司完成了对九润源49.00%股权的收购，本次收购过程中由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京九润源电子商务有限公司盈利预测审核报告》，预测九润源

2021年度、2022年度、2023年度将分别实现的归属于母公司所有者的净利润3080.88万元、

3659.14万元、4483.66万元。2021年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，九润

源实现的归属于母公司所有者的净利润为3422.28万元，达到了盈利预测水平。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

2021年度，北京九润源电子商务有限公司完成业绩承诺，对商誉减值测试无影响。

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币股东或关联关占用时发生原期初余报告期新增报告期偿还期末余截至年报披预计偿还方预计偿还金预计偿还时关联方系间因额占用金额总金额额露日余额式额间名称吉祥大其他关

酒店有往来款21.76021.7600不适用不适用已偿还联方限公司

合计///21.76021.7600/不适用/

期末合计值占最近一期经审计净资产的比例0.00%控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况

的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有）标准无保留意见年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资

金情况与专项审核意见不一致的原因说明（如有）

三、违规担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占最近一截至报告期占最近一期担保对与上市公违规担保期期经审计预计解除方预计解除金预计解除担保类型担保期末违规担保经审计净资象司的关系初余额净资产的式额时间余额产的比例比例

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尹兵、吉林省实际控制吉祥嘉

人、控股32400.0088.79%借款担保不适用00不适用不适用已解除德投资股东有限公司

合计////0///经自查，本公司发现2017年、2018年间，第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）、实际控制人存在违规利用公司对其债务进行违规担保的情况。本公司累计发生违规担保金额为4.35违规原因亿元，截至2021年1月1日，尚未解除的违规担保余额为3.24亿元，针对上述违规担保事宜，2021年度本公司、尹兵以及拟成为本公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦二人通过达成和解、支付款项、提供抵押保证等措施，上述违规担保已经得到解除。

具体解除情况如下：

1、与宜兴义源铜业有限公司相关纠纷

本公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司（以下简称“义源铜业”）、魏爱民（义源铜业实际控制人）5000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月，吉祥嘉德上述债务尚有1300万元没有归还。

已采取的解决措施及进展2021年3月，吴玉华、陈晓琦及相关方、本公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱民、王治国签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任一共1300万元，将在分两次于2021年3月31日前支付后，解除本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任。截至2021年3月末，吴玉华、陈晓琦及相关方已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1300万元。

因此，本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任已经解除。

2、与江苏大东工贸有限公司相关的纠纷

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本公司实际控制人尹兵对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）及相关方负有8500万元还款义务，并以本公司开出的面值为1亿元的商业承兑汇票作为担保。但该等票据因本公司账户余额不足而未得到承兑。

2020年6月29日，大东工贸向吉林省通化市中级人民法院提起票据纠纷诉讼，要求本公司依据商业承兑

汇票向其支付1亿元及相应利息。

2020年7月14日，通化市中级人民法院依据（2020）吉05执保19号执行裁定书，对被申请人通化葡萄

酒股份有限公司价值 X元的银行账户和其他财产进行财产保全。

经自查，本公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。

本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系，大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持，判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。

其后，大东工贸不服上述一审判决并于2021年1月12日向吉林省高级人民法院提起上诉。

2021年6月，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，（2021）吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：“通葡股份与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡股份与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判”。

综上，根据通化中院、吉林省高院的判决本公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。

52/2102021年年度报告

2021年4月，大东工贸在南京中级人民法院起诉本公司，要求本公司就实际控制人前述对大东工贸的付款

责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）的同一事项）承担担保责任。

因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张本公司承担担保责任的事实与前述票据纠纷案的事实一致，本公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时，根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决，本公司对大东工贸没有形成担保关系。本公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。本公司认为由于吉林省高院已经认定本公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响本公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此，本公司对大东工贸不存在担保、还款责任。

3、与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京华讯方舟通信设备有限公司相关的纠纷2017年、2018年本公司实际控制人尹兵借用本公司信用，与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”）签署了借款协议，共计向江苏翰迅借款2亿元，上述款项并没有进入本公司账户，江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户，款项为本公司实际控制人尹兵所使用。

2019年11月，江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”，为“*st 华讯”子公司），但 2020年 4月江苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。*st华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对本公司的债权。因此，可以确认，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南京华讯，本公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。

2020年7月，本公司收到南京中院发出的应诉通知书（（2020）苏01民初588号），江苏翰迅起诉本公

司、高杰及尹兵，要求本公司归还借款，高杰、尹兵承担担保责任。

2021年3月，江苏翰迅与本公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人尹兵、高杰共同签署了《和解协议》，确认本公司不是相关借款的用款人，实际控制人尹兵为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，本公司违规担保责任全部解除，不再

53/2102021年年度报告

对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，本公司不需要承担任何义务。2021年3月末，吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施，和解生效，本公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经解除。2021年3月，本公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。

2021年4月，南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号为2021吉05民初76号，南

京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求本公司作为次债务人向其履行代位清偿义务；2021年6月，南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号为（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对本公司债权的行为，本公司作为第三人。

2021年7月5日通化市中级人民法院作出（2021）吉05执保30号执行裁定，查封、冻结本公司、高杰名

下价值人民币5000万元的财产。

本公司认为，上述和解协议是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与相关方达成了《和解协议》没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。

目前南京华讯起诉公司和江苏翰迅的诉讼，本公司将积极应诉，同时基于上述情况，本公司认为南京华讯得到法院支持的概率极低。

4、与南通泓谦企业策划咨询有限公司相关的纠纷

2017年9月，本公司实际控制人尹兵向南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称“南通泓谦”）提供了

7000万元本公司开出的商业承兑汇票，用于个人债务担保。截至2021年1月1日违规担保余额2600万，本

年度实际控制人归还了部分款项，尚有1300万元没有归还。

2021年7月，南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求本公司向南通泓谦支付商业承兑汇

票贴现本金、利息及违约金合计约1.047亿元。

54/2102021年年度报告

2021年9月，北京市第三中级人民法院依据（2021）京03执保604号执行裁定冻结本公司持有的北京九

润源电子商务有限公司277.64万元出资份额的股权，冻结日期自2021年9月26日起至2024年9月25日止。

经自查，本公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入本公司账户。

为了保护本公司利益，彻底消除本公司未来发展和振兴的障碍，本公司董事会、吴玉华女士、陈晓琦先生、本公司大股东已经采取或拟采取以下措施：

（1）2021年7月，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请对与南通泓谦的相关

纠纷提出仲裁，拟通过仲裁解除本公司相关责任或确定相关方应支付的金额，如最终需要支付相应金额，吴玉华女士、陈晓琦先生承诺将支付相应款项；

（2）针对南通泓谦向仲裁机关申请对本公司的仲裁，为了保护本公司利益不受损失，吴玉华女士、陈晓琦先生已经承诺将本公司对吴玉华女士、陈晓琦所控制公司的欠款以及新存入本公司账户的资金（合计金额与南通泓谦申请仲裁金额一致）专门用于保障本公司利益不受损失；

（3）在仲裁机关裁决之前，吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第三方出面推动与南通泓谦谈判，积极促成和解。

综上，我们认为本公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经彻底解除。

55/2102021年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开了第八届董事会

第二次会议及第八届监事会二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如

下：

一、会计政策变更

执行新收入准则导致的会计政策变更：

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于2021年1月1日起开始执行前述新收入准则。

二、本次会计政策对公司的影响

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

上述会计政策变更对2021年1月1日资产负债的影响如下：

2020年12月31日（变更前）金额2021年1月1日（变更后）金额

报表项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表

使用权资产12188150.48

租赁负债10265485.24

一年内到期的非流1922665.24动负债

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称中准会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬65境内会计师事务所审计年限16

56/2102021年年度报告

名称报酬

内部控制审计会计师事务所中准会计师事务所（特殊普通合伙）35财务顾问保荐人

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引

公司涉及大东工贸在南京中院起诉公司详见2021年4月6日披露在《中国证券报》、

承担担保责任的案件，涉及金额：8500万元，《上海证券报》及上海证券交易所网站南京市中级人民法院已冻结了公司名下的银 （www.sse.com.cn）的《关于公司新增诉讼的行存款334.65万元。截至2021年末尚未开庭。公告》（公告编号：临2021-030号）上述诉讼起因与大东工贸在通化起诉的案件事由一样。大东工贸在通化起诉公司的案件一审、二审，公司均为胜诉。一审、二审法院认为：公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。

1、公司涉及南京华讯在通化中院起诉公1、详见2021年5月10日披露在《中国证券司案件，涉及金额5000万元，通化中级人民报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站法院查封、冻结了公司存款 237.70万元，房产 （www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限

1956.47平米、帐面价值5815.82万元。截至公司涉及诉讼公告》（临2021-047号）。2、

2021年末尚未开庭。详见2021年7月6日披露在《中国证券报》、

2、公司作为第三人涉及南京华讯在江苏《上海证券报》及上海证券交易所网站省宿迁市中级人民法院起诉公司案件，涉及金 （www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限额2.35亿元，截至2021年末尚未开庭。公司涉及诉讼公告》（临2021-069号）。

南京华讯在通化中院起诉公司的案件与在江苏省宿迁市中级人民法院起诉公司及江

57/2102021年年度报告

苏翰迅诉公司、高杰、公司实控人尹兵借款合同一案案件属于同一事项。公司及相关主体已经与江苏翰迅达成和解，明确了公司不是相关借款的用款人，以解除上市公司相关违规担保，同时也已收到江苏省南京市中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。同时相关方已经向江苏翰迅提供了履约保证措施，和解已经生效，公司不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。

1、公司作为申请人申请对南通泓谦企业1、详见2021年7月13日公司披露在《中国证策划咨询有限公司仲裁，涉及金额1300万。券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网2、南通泓谦企业策划咨询有限公司对公 站（www.sse.com.cn）的的《通化葡萄酒股份司仲裁，涉及金额1.047亿元。有限公司涉及仲裁的公告》（临2021-071号）。

截至2021年末，上述案件尚未裁决。2、详见2021年7月22日公司披露在《中国证公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网往来，上述资金没有进入上市公司账户。在汇 站（www.sse.com.cn）的的《通化葡萄酒股份票到期日前，南通泓谦并未提示承兑，2018年有限公司涉及仲裁的公告》（临2021-073号）。

5月开始，相关方开始陆续还款。同时，公司

为了保护自身权益也已经向上海国际经济贸易仲裁委员会提起了对南通泓谦的仲裁。

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用1、中国证券监督管理委员会吉林监管局行政监管措施决定书《关于对通化葡萄酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2021]25号）

（1）基本情况通化葡萄酒股份有限公司于2021年11月9日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局行政监管措施决定书《关于对通化葡萄酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2021]25号）。

警示函具体内容，通化葡萄酒股份有限公司、尹兵、何为民、孟祥春，经查：2017年—

2018年，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）为实际控制人尹兵及公司第一大股东

吉林省吉祥嘉德投资有限公司等累计提供4.35亿元担保。前述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。

（2）整改措施

58/2102021年年度报告

公司对上述监督管理措施高度重视，将加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息

披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。

2、上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕150号《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

（1）基本情况通化葡萄酒股份有限公司于2021年11月16日收到上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》〔2021〕150号。

工作函的主要内容：1、公司违规为实际控制人及其关联方提供大额关联担保；2、实际控制

人违规占用公司资金；公司未能建立有效的信息沟通传导机制，内部信息管理制执行不到位，致使公司多次违规向关联方提供大额担保，相关信息披露不及时，前期未能如实、完整披露。公司相关担保事项按规定应当履行董事会、股东大会决策程序，但公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要内部机制，未能实现依法合规运作，未能履行相关审议决策程恅。公司未能依法规范运作，导致实际控制人违规占用上市公司资金，侵害公司利益。上述事项均涉及诉讼并直接导致公司股票被实施其他风险警示。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条等相关规定。

公司第一大股东吉祥嘉德违反诚实信用原则，违规接受公司为其提供的担保；公司实际控制

人暨时任董事尹兵未能确保公司依法合规运营，反而利用对公司的控制地位，直接侵占公司利益，对资金占用、违规担保行为负有主要责任。第一大股东和实际控制人的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4

条、第2.4条等相关规定。尹兵作为公司时任董事还违反了《股票上市规则》第2.2条、第

3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事长兼总经理何为民作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管

理的具体负责人；时任财务总监孟祥春作为公司财务事项主要负责人，未能勤勉尽责，直接具体

59/2102021年年度报告

操作了相关违规事项，对公司违规负有责任。时任董事张士伟、时任董事何文中作为董事会成员，未能有效促使公司依法合规运营，在公司相关借款文件上签字，对公司违规负有责任。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规也负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第

3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（2）整改措施

公司对相关损害公司利益的事项，进行信息披露。公司、实际控制人、拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦积极采取各项措施消除了对公司的不利影响。同时，吴玉华、陈晓琦承诺未来公司如果因上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充分考虑已有的解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损害的，吴玉华、陈晓琦承诺由其承担相关损失。

2020年8月5日，公司下发了《关于规范公司印章管理的通知》，进一步强调了相关印

鉴管理制度的重要性，切实落实印章使用的专人专管及审批登记，要求相关人员高度重视、严格执行，并对公司的董事、监事、高级管理人员及印鉴管理人员进行内控制度培训；2021年上半年，公司进行了董事会、监事会的换届，更换了部分董事、监事，并增强了高级管理人员的配备。公司新一届董事会、管理团队承诺不定期开展专题培训活动，并组织办公室、财务部、证券部、审计部等部门，对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，及时改进和优化，切实提高公司规范运作水平。

经过公司、吴玉华、陈晓琦、实际控制人的共同努力，公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款等责任已经解除，不存在违规担保尚未解除的情形，为公司未来发展奠定了良好基础。

3、《关于通化葡萄酒股份有限公司有关债务事项的监管工作函》（上证公函【2020】0813号）及《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0860号）

（1）基本情况2020年7月3日，公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司有关债务事项的监管工作函》（上证公函【2020】0813号）；2020年7月17日，公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0860号）。

上述工作函的主要内容：“我部关注到，江苏翰迅对公司和公司实际控制人尹兵等提起诉讼，法院已于2020年3月30日立案，但公司未披露相关诉讼。你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、年审会计师应当勤勉尽责，高度重视并认真落实本工作函的要求，确保信息披露的真实、准确、完整。请公司于2020年7月24日之前以书面形式回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

（2）整改措施

60/2102021年年度报告

公司拟采取包括聘请律师、督促实际控制人尹兵等措施积极应对，保护公司利益。公司实际控制人尹兵承诺将采取各种措施，妥善化解与江苏翰迅的债权债务纠纷，保障公司利益不受损失。

公司已经成立了审计部牵头的内部梳理与整改工作组，全面梳理公司相关内部控制制度，尽快完善和提升公司内部控制制度。

公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将勤勉尽责，高度重视上述事项，认真落实贵部前期及本次监管工作函的要求，确保公司治理和内部控制规范有效，以及信息披露的真实、准确、完整。

4、《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0878号）及《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】

0921号）

（1）基本情况2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0878号）；2020年8月4日，公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》上证公函【2020】0921号。

上述工作函的主要内容：“你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责，高度重视上述违规担保事项，认真落实我部前期及本次监管工作函的要求，确保公司治理和内部控制规范有效，以及信息披露的真实、准确、完整。对于公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东和实际控制人等违法违规，损害上市公司和中小投资者利益的行为，我部将启动纪律处分程序，严肃追责。”

（2）整改措施

公司、公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生对公司尚未解除的担保事项高度重视。

公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生正在采取包括积极筹措资金、抵押物，与相关方面积极沟通、聘请律师积极应对等措施，推进化解公司涉及的尚未解除的违规担保事项。

5、《关于对通化葡萄酒股份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注的决定》上证公

监函【2020】0135号

（1）基本情况

公司对2019年定期报告进行了会计差错更正，导致2019年定期报告合并现金流量表披露违反了相关规定，鉴于上述违规事实和情节，对通化葡萄酒股份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注。

（2）整改措施

公司已引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，确保公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

61/2102021年年度报告6、《关于通化葡萄酒股份有限公司实际控制人及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》上证公函【2019】2769号

（1）基本情况

公司实际控制人尹兵及一致行动人吉林省吉祥嘉德投资有限公司、吉祥大酒店有限公司，目前合计持有公司股份85251450股，占公司总股本的21.31%，合计已质押股份占其持有公司股份的99.61%。公司实际控制人及其一致行动人股份质押比例较高，可能存在较大风险隐患。上海证券交易所因此对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人尹兵及一致行动人吉林省吉祥嘉德投

资有限公司、吉祥大酒店有限公司予以监管关注。

（2）整改措施

公司已引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；实际控制人及其一致行动人认真履行忠实、勤勉义务，确保公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

7、《关于对通化葡萄酒股份有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评的决定》【2021】10号

（1）基本情况

2018年6月21日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）第一大股东吉林省吉祥嘉德

投资有限公司（以下简称吉祥嘉德）披露增持计划，拟在12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于5000万元、不超过1亿元。2019年6月21日，公司披露，吉祥嘉德将增持计划履行期延长12个月至2020年6月21日。2020年6月20日，公司披露股东终止增持计划公告称，鉴于目前资本市场环境、经济环境及融资环境等客观情况已发生较大变化，吉祥嘉德决定终止实施本次增持计划，目前已增持公司股份260000股，增持金额101.21万元，实际增持金额占增持计划金额下限的2.02%，未完成前期披露的增持计划。

作为公司第一大股东，吉祥嘉德面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场关注的重大事项。增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等因素，确定增持规模；一旦作出增持计划并对外披露，理应严格遵守、及时履行。吉祥嘉德未按前期披露计划完成增持承诺的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对通化葡萄酒股份有限

公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评。

（2）整改措施

上市公司股东已引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

62/2102021年年度报告

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引深圳市前海现在商业保理有限公司为本公司具体内容详见公司于2021年4月30日披露在

子公司北京九润源电子商务有限公司提供应《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券收账款保理借款 交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-035）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引关于收购北京九润源电子商务有限公司少数具体内容详见公司于2021年3月23日披露在

股权暨关联交易《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

2021年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京九润源电子商务有限公司实

现的归属于母公司所有者的净利润为3422.28万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为3385.91万元，较原股东业绩承诺数3100.00万元多285.91万元，业绩承诺完成率

109.22%。

63/2102021年年度报告

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

单位：元关联方交易内容金额安吉众虹管理咨询合伙企业

资金拆借13000000.00（有限合伙）

吴玉华担保5011550.00

陈晓琦担保4952361.66

贾旭担保4529304.112021年9月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露，为支持公司经营发展，公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为公司及下属子公司提供担保，担保金额不超过2000万元。公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保；为支持公司经营发展，公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹拟为公司及下属子公司提供不超过人民币2000万元的无息借款，借款期限为1年，额度循环使用。截至2021年12月31日，安吉众虹借款余额为0，上述关联担保正常履行。

64/2102021年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

65/2102021年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保是否

日期(协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计70000000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 70000000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 70000000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)19.18

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保0

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明

66/2102021年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

关于违规担保解除情况：

经自查，本公司发现2017年、2018年间，第一大股东、实际控制人存在违规利用公司对其债务进行违规担保的情况。本公司累计发生违规担保金额为4.35亿元，截至2021年1月1日，尚未解除的违规担保余额为3.24亿元，针对上述违规担保事宜，2021年度本公司、尹兵以及拟成为本公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦二人通过达成和解、支付款项、提供抵押保证等措施，上述违规担保已经得到解除。具体解除情况如下：

67/2102021年年度报告

1、与宜兴义源铜业有限公司相关纠纷

本公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司（以下简称“义源铜业”）、

魏爱民（义源铜业实际控制人）5000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月，吉祥嘉德上述债务尚有1300万元没有归还。

2021年3月，吴玉华、陈晓琦及相关方、本公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱民、王治国

签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任一共1300万元，将在分两次于2021年3月31日前支付后，解除本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任。截至2021年3月末，吴玉华、陈晓琦及相关方已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1300万元。

因此，本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任已经解除。

2、与江苏大东工贸有限公司相关的纠纷

本公司实际控制人尹兵对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）及相关方负有

8500万元还款义务，并以本公司开出的面值为1亿元的商业承兑汇票作为担保。但该等票据因

本公司账户余额不足而未得到承兑。

2020年6月29日，大东工贸向吉林省通化市中级人民法院提起票据纠纷诉讼，要求本公司

依据商业承兑汇票向其支付1亿元及相应利息。

2020年7月14日，通化市中级人民法院依据（2020）吉05执保19号执行裁定书，对被申

请人通化葡萄酒股份有限公司价值 X元的银行账户和其他财产进行财产保全。

经自查，本公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。

本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系，大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持，判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。

其后，大东工贸不服上述一审判决并于2021年1月12日向吉林省高级人民法院提起上诉。

2021年6月，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，（2021）吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：“通葡股份与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡股份与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼

法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判”。

综上，根据通化中院、吉林省高院的判决本公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。

2021年4月，大东工贸在南京中级人民法院起诉本公司，要求本公司就实际控制人前述对

大东工贸的付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）的同一事项）承担担保责任。上述起诉属于重复起诉。

68/2102021年年度报告

因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张本公司承担担保责任的事实与前述票据纠纷案

的事实一致，本公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时，根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决，本公司对大东工贸没有形成担保关系。本公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。本公司认为由于吉林省高院已经认定本公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响本公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此，本公司对大东工贸不存在担保、还款责任。

3、与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京华讯方舟通信设备有限公司相关的纠纷

2017年、2018年本公司实际控制人尹兵借用本公司信用，与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”）签署了借款协议，共计向江苏翰迅借款2亿元，上述款项并没有进入本公司账户，江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户，款项为本公司实际控制人尹兵所使用。

2019年11月，江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”，为“*st 华讯”子公司），但 2020 年 4月江苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。*st华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对本公司的债权。因此，可以确认，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南京华讯，本公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。

2020年7月，本公司收到南京中院发出的应诉通知书（（2020）苏01民初588号），江苏

翰迅起诉本公司、高杰及尹兵，要求本公司归还借款，高杰、尹兵承担担保责任。

2021年3月，江苏翰迅与本公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人尹兵、高杰共同

签署了《和解协议》，确认本公司不是相关借款的用款人，实际控制人尹兵为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，本公司违规担保责任全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，本公司不需要承担任何义务。2021年3月末，吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施，和解生效，本公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经解除。2021年3月，本公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。

2021年4月，南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号为2021吉05

民初76号，南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求本公司作为次债务人向其履行代位清偿义务；2021年6月，南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号为

（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对本公司债权的行为，本公司作为第三人。

2021年7月5日通化市中级人民法院作出（2021）吉05执保30号执行裁定，查封、冻结

本公司、高杰名下价值人民币5000万元的财产。

69/2102021年年度报告

本公司认为，上述和解协议是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与相关方达成了《和解协议》没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。

目前南京华讯起诉公司和江苏翰迅的诉讼，本公司将积极应诉，同时基于上述情况，本公司认为南京华讯得到法院支持的概率极低。

4、与南通泓谦企业策划咨询有限公司相关的纠纷2017年9月，本公司实际控制人尹兵向南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称“南通泓谦”）提供了7000万元本公司开出的商业承兑汇票，用于个人债务担保。截至2021年1月1日违规担保余额2600万，本年度实际控制人归还了部分款项，尚有1300万元没有归还。

2021年7月，南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求本公司向南通泓谦

支付商业承兑汇票贴现本金、利息及违约金合计约1.047亿元。

2021年9月，北京市第三中级人民法院依据（2021）京03执保604号执行裁定冻结本公司

持有的北京九润源电子商务有限公司277.64万元出资份额的股权，冻结日期自2021年9月26日起至2024年9月25日止。

经自查，本公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入本公司账户。

为了保护本公司利益，彻底消除本公司未来发展和振兴的障碍，本公司董事会、吴玉华女士、陈晓琦先生、本公司大股东已经采取或拟采取以下措施：

（1）2021年7月，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请对与南

通泓谦的相关纠纷提出仲裁，拟通过仲裁解除本公司相关责任或确定相关方应支付的金额，如最终需要支付相应金额，吴玉华女士、陈晓琦先生承诺将支付相应款项；

（2）针对南通泓谦向仲裁机关申请对本公司的仲裁，为了保护本公司利益不受损失，吴玉

华女士、陈晓琦先生已经承诺将本公司对吴玉华女士、陈晓琦所控制公司的欠款以及新存入本公

司账户的资金（合计金额与南通泓谦申请仲裁金额一致）专门用于保障本公司利益不受损失；

（3）在仲裁机关裁决之前，吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第三方出面推动

与南通泓谦谈判，积极促成和解。

综上，我们认为本公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经彻底解除。

第七节股份变动及股东情况

70/2102021年年度报告

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)21738年度报告披露日前上一月末的普通股股东总20830

数(户)截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数0

（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优0

先股股东总数（户）

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股前十名股东持股情况

报告持有有限质押、标记或冻结情况股东名称期末持股数比例股东性期内售条件股（全称）量(%)股份状态数量质增减份数量吉林省吉祥嘉境内非

德投资有限公4309323610.770冻结43093236国有法司人

71/2102021年年度报告

境外自

尹兵226899725.670冻结22689972然人安吉众虹管理境内非

咨询合伙企业200187005.000无0国有法（有限合伙）人境内自

杨学农77000001.930无0然人境内自

温旭普61795001.540无0然人境内自

朱秋连45909401.150无0然人境内自

薛偕敏39602000.990无0然人境内自

张鑫32500000.810无0然人境内自

韩柏生31003000.780无0然人境内自

朱照荣30033520.750无0然人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份种类及数量股东名称流通股的数量种类数量吉林省吉祥嘉德投资有限公司43093236人民币普通股43093236尹兵22689972人民币普通股22689972安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合

20018700人民币普通股20018700

伙）杨学农7700000人民币普通股7700000温旭普6179500人民币普通股6179500朱秋连4590940人民币普通股4590940薛偕敏3960200人民币普通股3960200张鑫3250000人民币普通股3250000韩柏生3100300人民币普通股3100300朱照荣3003352人民币普通股3003352前十名股东中回购专户情况说明无

上述股东委托表决权、受托表决权、放无弃表决权的说明

1、公司股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司、尹兵先生为一

致行动人，吉林省吉祥嘉德投资有限公司为本公司的控股股上述股东关联关系或一致行动的说明东，尹兵先生为本公司的实际控制人。

2、公司其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况，本公司不详。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的无说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

72/2102021年年度报告

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

√适用□不适用名称吉林省吉祥嘉德投资有限公司单位负责人或法定代表人张士伟

成立日期2012-05-02利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨主要经营业务询；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况

2021年3月23日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡其他情况说明萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》（临2021-008）

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

2021年3月17日，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）与吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20018700股股份，占上市公司总股本的

5.0047%。吉祥大酒店有限公司不再持有公司股份，现吉林省吉祥嘉德投资有限公司为公司控股股东。详见2021年3月23日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》（临2021-008）。

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

73/2102021年年度报告

(二)实际控制人情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用姓名尹兵国籍中国香港是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务香港卓盈国际投资有限公司董事长、香港吉祥集团有限公

司董事局主席、吉祥大酒店有限公司执行董事。

过去10年曾控股的境内外上市公无司情况

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

74/2102021年年度报告

是否存在是否影响股票质押还款资金股东名称具体用途偿还期限偿债或平公司控制融资总额来源仓风险权稳定吉林省吉祥

嘉德投资有25000.00经营补流无明确期限自有资金否否限公司

尹兵8000.00经营补流无明确期限自有资金否否

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

75/2102021年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

Zhongzhun Certified Public Accountants审计报告

中准审字[2022]2049号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了通化葡萄酒股份有限公司（以下简称通葡股份）财务报表，包括

2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通葡股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

76/2102021年年度报告

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于通葡股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认

1、事项描述

通葡股份主要从事葡萄酒的生产、销售及酒水等消费品的购销业务。如通葡股份“2021年度财务报表附注六、35”所述，2021年度通葡股份营业收入为人民币

678350741.21元。

收入的确认政策见通葡股份“2021年度财务报表附注四、29”。

由于收入是通葡股份的主要业绩来源且金额重大，可能存在被确认于不正确的期间以及被管理层操控以达到特定目标或预期水平的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）对通葡股份收入确认相关的重要内部控制的设计与运行进行评价；

（2）抽取合同样本，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价通葡股份收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

（3）对收入执行分析性程序，判断相关变动的合理性；

（4）执行细节性测试，检查合同、购货订单、商品出库单据、货物运输单据与

签收记录、回款单据、销售发票等资料；

77/2102021年年度报告

（5）对主要客户收入的发生额和应收账款余额实施函证，通过获取外部证据评价通葡股份收入确认的真实性和准确性；

（6）执行截止性测试，检查收入确认是否记录在正确的会计期间。

（二）存货可变现净值的确定

1、事项描述

请参阅通葡股份“2021年度财务报表附注四、11”所述的会计政策及“2021年度财务报表附注六、6”所述数据。通葡股份期末存货采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量。2021年12月31日，通葡股份合并财务报表中存货账面余额为

314584870.25元，存货跌价准备为52576731.59元，存货账面价值为

262008138.66元。

通葡股份以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本（需要经过加工的材料存货）、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。管理层在确定可变现净值时需要运用重大判断。鉴于该项目涉及金额重大并且涉及可变现净值的估计，需要管理层做出重大判断，我们将其作为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）对通葡股份存货跌价准备相关的重要内部控制的设计与运行进行评价；

（2）检查通葡股份对存货减值迹象的识别过程与审批程序；

（3）对通葡股份的存货实施监盘，检查存货的数量及状况；

（4）检查通葡股份计提存货跌价准备所依据的资料、相关假设及计提方法，评

价通葡股份对于存货跌价准备的计提依据、计提方法和相关假设是否合理；

（5）获取通葡股份对不同存货所采用的预计可收回金额测算表，复核存货减值的计算过程。

四、其他信息

通葡股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

78/2102021年年度报告

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估通葡股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督通葡股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取

合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审

计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

79/2102021年年度报告

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对通葡股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致通葡股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就通葡股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以

对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

80/2102021年年度报告

中国注册会计师：

刘昆

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国*北京中国注册会计师：

曲波

二〇二二年四月二十一日

主题词：通化葡萄酒股份有限公司财务报表审计报告

地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层邮编：100044电话：010-88356126

Add: 4th Floor，No.22，Shouti South Road Haidian District Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126二、财务报表合并资产负债表

2021年12月31日

编制单位:通化葡萄酒股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金附注七、111739078.58150808862.64结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据附注七、410990577.82

应收账款附注七、5127679729.4460786300.46应收款项融资

预付款项附注七、785079236.3469351135.70应收保费

81/2102021年年度报告

应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款附注七、812220190.03199290968.70

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货附注七、9262008138.66240597763.06合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产附注七、137642853.3010334486.46

流动资产合计506369226.35742160094.84

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

其他权益工具投资附注七、18100000.00100000.00

其他非流动金融资产附注七、1977600000.0077600000.00

投资性房地产附注七、2011959150.79

固定资产附注七、21199526940.86198433078.88

在建工程附注七、22875257.85362264.16生产性生物资产油气资产

使用权资产附注七、2512331625.18

无形资产附注七、2620707596.76787131.21开发支出

商誉附注七、2836147612.2236147612.22

长期待摊费用附注七、292278567.603536681.25

递延所得税资产附注七、30858271.921013884.60

其他非流动资产附注七、31782154.008058435.92

非流动资产合计351208026.39337998239.03

资产总计857577252.741080158333.87

流动负债：

短期借款附注七、3226611883.75135000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款附注七、3626606741.4731722150.15预收款项

合同负债附注七、386766653.1211720109.04卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

82/2102021年年度报告

应付职工薪酬附注七、391120613.36910885.04

应交税费附注七、4047616467.4436724770.50

其他应付款附注七、41283885953.65116761767.26

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债附注七、4311745077.25

其他流动负债附注七、441163521.191757609.28

流动负债合计405516911.23334597291.27

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款附注七、455940007.93应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债附注七、479458710.82长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益附注七、511746692.341890913.74递延所得税负债

其他非流动负债附注七、5270000000.0070000000.00

非流动负债合计87145411.0971890913.74

负债合计492662322.32406488205.01

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）附注七、53400000000.00400000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积附注七、55314933079.28547908580.48

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积附注七、597152184.777152184.77一般风险准备

附注七、60-357170280.89-360934746.53未分配利润

归属于母公司所有者权益364914983.16594126018.72（或股东权益）合计

-52.7479544110.14少数股东权益所有者权益（或股东权364914930.42673670128.86益）合计

负债和所有者权益857577252.741080158333.87（或股东权益）总计

83/2102021年年度报告

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰母公司资产负债表

2021年12月31日

编制单位:通化葡萄酒股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金6267899.5013947731.81交易性金融资产衍生金融资产应收票据

附注十31333481.2637472573.88应收账款

七、1应收款项融资

预付款项6143425.013889461.81

附注十224191138.35306992460.87其他应收款

七、2

其中：应收利息

应收股利75636283.3220529000.00

存货62403973.8661652660.86合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产239368.89283876.44

流动资产合计330579286.87424238765.67

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

附注十392753295.29120167595.29长期股权投资

七、3其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产166396476.73176427091.47

在建工程527184.52362264.16生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产12277020.711150.00开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产

其他非流动资产782154.008058435.92

84/2102021年年度报告

非流动资产合计572736131.25305016536.84

资产总计903315418.12729255302.51

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款18495321.9218148667.87预收款项

合同负债5834481.119937692.09

应付职工薪酬918814.72548332.97

应交税费12298208.4113289570.55

其他应付款174266496.5432244717.99

其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债

其他流动负债932150.111468412.67

流动负债合计212745472.8175637394.14

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益1746692.341890913.74递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计1746692.341890913.74

负债合计214492165.1577528307.88

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）400000000.00400000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积547908580.48547908580.48

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积6760812.186760812.18

未分配利润-265846139.69-302942398.03所有者权益（或股东权688823252.97651726994.63益）合计

85/2102021年年度报告

负债和所有者权益903315418.12729255302.51（或股东权益）总计

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰合并利润表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、营业总收入678350741.21608243677.36

其中：营业收入附注七、61678350741.21608243677.36利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本663549879.91615674991.98

其中：营业成本附注七、61532601254.47488211679.36利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加附注七、6211666546.2910793718.95

销售费用附注七、6364254671.2976427883.53

管理费用附注七、6448303468.6035192882.93

研发费用附注七、65751791.32704207.89

财务费用附注七、665972147.944344619.32

其中：利息费用6979333.068731654.57

利息收入1298558.474802589.55

加：其他收益附注七、67252315.212609658.79投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以附注七、717042850.15-16262675.62“-”号填列）资产减值损失（损失以附注七、72-1469213.63-33053729.14“-”号填列）资产处置收益（损失以附注七、73-199323.01“－”号填列）

86/2102021年年度报告三、营业利润（亏损以“－”号填20427490.02-54138060.59列）

加：营业外收入附注七、7445610.7924310.28

减：营业外支出附注七、75624062.861609913.59四、利润总额（亏损总额以“－”19849037.95-55723663.90号填列）

减：所得税费用附注七、7610581923.014889121.37五、净利润（净亏损以“－”号填9267114.94-60612785.27列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以9267114.94-60612785.27“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润3764465.64-67921863.02（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以5502649.307309077.75“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他

综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综

合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额9267114.94-60612785.27

87/2102021年年度报告

（一）归属于母公司所有者的综3764465.64-67921863.02合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收5502649.307309077.75益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.01-0.17

（二）稀释每股收益(元/股)0.01-0.17

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰母公司利润表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、营业收入附注十七、459692396.4256281174.42

减：营业成本附注十七、435194189.8735117225.63

税金及附加8768313.458544774.34

销售费用8116446.9614439141.85

管理费用29294599.4122250841.75

研发费用751791.32704207.89

财务费用-199597.50-3684.72

其中：利息费用

利息收入225275.3414931.54

加：其他收益248769.422511851.40投资收益（损失以“－”号附注十七、555107283.32填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以5747253.73-14723219.82“-”号填列）资产减值损失（损失以-1466717.63-36470781.00“-”号填列）资产处置收益（损失以-199323.01“－”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填37203918.74-73453481.74列）

加：营业外收入18795.6924305.73

减：营业外支出126456.09587216.65三、利润总额（亏损总额以“－”37096258.34-74016392.66号填列）

88/2102021年年度报告

减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填37096258.34-74016392.66列）

（一）持续经营净利润（净亏损37096258.34-74016392.66以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额37096258.34-74016392.66

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰合并现金流量表

2021年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的431526958.07406746841.47现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额

89/2102021年年度报告

向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还569689.17354845.18

收到其他与经营活动有关的附注七、78328456157.6040146094.77

现金（1）

经营活动现金流入小计760552804.84447247781.42

购买商品、接受劳务支付的594596454.78462842972.45现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的37319011.9129648566.20现金

支付的各项税费38588343.2137947352.73

支付其他与经营活动有关的附注七、78340497054.3993721349.89

现金（2）

经营活动现金流出小计1011000864.29624160241.27

经营活动产生的现金流-250448059.45-176912459.85量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金1574374.93

处置固定资产、无形资产和7813182.9963000.00其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的附注七、78

现金（3）

投资活动现金流入小计7813182.991637374.93

购建固定资产、无形资产和23657506.98其他长期资产支付的现金

投资支付的现金5639359.63质押贷款净增加额

90/2102021年年度报告

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的附注七、78

现金（4）

投资活动现金流出小计23657506.985639359.63

投资活动产生的现金流-15844323.99-4001984.70量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金54123284.72132143462.52

收到其他与筹资活动有关的附注七、78503240000.00398690000.00

现金（5）

筹资活动现金流入小计557363284.72530833462.52

偿还债务支付的现金43699523.7927300586.18

分配股利、利润或偿付利息55915370.783832505.03支付的现金

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的附注七、78213192648.71312942957.33

现金（6）

筹资活动现金流出小计312807543.28344076048.54

筹资活动产生的现金流244555741.44186757413.98量净额

四、汇率变动对现金及现金等-0.37价物的影响

五、现金及现金等价物净增加5842969.43

额-21736642.37

加：期初现金及现金等价物27273652.7221430683.29余额

六、期末现金及现金等价物余5537010.3527273652.72额

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰母公司现金流量表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的12281260.8225750560.36现金

收到的税费返还383165.72301600.42

收到其他与经营活动有关的304492123.23256141076.20现金

经营活动现金流入小计317156549.77282193236.98

91/2102021年年度报告

购买商品、接受劳务支付的11368974.1720754065.85现金

支付给职工及为职工支付的12163331.0112884926.40现金

支付的各项税费9706424.958645604.03

支付其他与经营活动有关的24188483.61253775171.72现金

经营活动现金流出小计57427213.74296059768.00

经营活动产生的现金流量净259729336.03-13866531.02额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金3500000.00

处置固定资产、无形资产和12506.0063000.00其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计12506.003563000.00

购建固定资产、无形资产和12789.001966726.67其他长期资产支付的现金

投资支付的现金265076100.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计265088889.001966726.67

投资活动产生的现金流-265076383.001596273.33量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等-0.37价物的影响

五、现金及现金等价物净增加-5347047.34-12270257.69额

92/2102021年年度报告

加：期初现金及现金等价物5413478.6117683736.30余额

六、期末现金及现金等价物余66431.275413478.61额

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰

93/2102021年年度报告

合并所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

2021年度

归属于母公司所有者权益其他权益工其一项目减具他专般

：少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或综项风其优永资本公积库盈余公积未分配利润小计

股本)其合储险他先续存他收备准股债股益备

一、上-

400000000.07152184.7年年末547908580.48360934746.5594126018.7279544110.14673670128.86

07

余额3

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本-

400000000.07152184.7年期初547908580.48360934746.5594126018.7279544110.14673670128.86

07

余额3

三、本期增减

变动金-232975501.203764465.64-229211035.56-79544162.88-308755198.44

额（减少以

94/2102021年年度报告

“－”号

填列）

（一）

综合收3764465.643764465.645502649.309267114.94益总额

（二）

所有者----

投入和232975501.2232975501.232100598.8265076100.0减少资0000本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

4．其----

他232975501.2232975501.232100598.8265076100.0

0000

（三）-

利润分-52946213.3

配52946213.38

8

1．提

取盈余公积

2．提

取一般

95/2102021年年度报告

风险准备

3．对

所有者-

-

（或股52946213.3

52946213.38

东）的8分配

4．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资

本（或股本）

2．盈

余公积转增资

本（或股本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结

96/2102021年年度报告

转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、本-

400000000.07152184.7

期期末314933079.28357170280.8364914983.16-52.74364914930.42

07

余额9

2020年度

归属于母公司所有者权益其他权益工其一项目具他专般少数股东权所有者权益合

减：

实收资本(或综项风其益计优永资本公积库存盈余公积未分配利润小计

股本)其合储险他先续股他收备准股债益备

一、上年年末-

400000000.00547908580.487152184.77662047881.7472235032.39734282914.13

余额293012883.51

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

97/2102021年年度报告

二、本年期初-

400000000.00547908580.487152184.77662047881.7472235032.39734282914.13

余额293012883.51

三、本期增减变动金额（减-67921863.02-67921863.027309077.75-60612785.27

少以“－”号填

列）

（一）综合收

-67921863.02-67921863.027309077.75-60612785.27益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入

的普通股

2．其他权益工

具持有者投入资本

3．股份支付计

入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公

积

2．提取一般风

险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

98/2102021年年度报告

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末-

400000000.00547908580.487152184.77594126018.7279544110.14673670128.86

余额360934746.53

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰母公司所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

2021年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权资本公积专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他股收益润益合计

一、上年年末余额-

40000000547908586760812.65172699

3029423

0.000.48184.63

98.03

加：会计政策变更前期差错更正其他

99/2102021年年度报告

二、本年期初余额-

40000000547908586760812.65172699

3029423

0.000.48184.63

98.03三、本期增减变动金额（减370962537096258少以“－”号填列）8.34.34

（一）综合收益总额370962537096258

8.34.34

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结

转留存收益

5．其他综合收益结转留存

收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

100/2102021年年度报告

四、本期期末余额40000000547908586760812.-68882325

0.000.481826584612.97

39.69

2020年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权资本公积专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他股收益润益合计

一、上年年末余额-

40000000547908586760812.72574338

2289260

0.000.48187.29

05.37

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额-

40000000547908586760812.72574338

2289260

0.000.48187.29

05.37三、本期增减变动金额（减--少以“－”号填列）740163974016392

2.66.66

（一）综合收益总额--

740163974016392

2.66.66

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

101/2102021年年度报告1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结

转留存收益

5．其他综合收益结转留存

收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额-

40000000547908586760812.65172699

3029423

0.000.48184.63

98.03

公司负责人：王军主管会计工作负责人：贾旭会计机构负责人：王荣杰

102/2102021年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

公司名称：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“本公司”)。

注册地址：通化市前兴路28号。

注册登记批准机关：吉林省工商行政管理局。

企业法人营业执照注册号为：91220000702312420U

法定代表人：王军

注册资本：人民币肆亿元

2.合并财务报表范围

√适用□不适用

本公司2021年度纳入合并范围的子公司共14户，详见本节九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加3户，详见本节八“合并范围的变更”。

本财务报表业经本公司董事会于2022年4月21日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2.持续经营

√适用□不适用

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节五各项描述。

103/2102021年年度报告

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

□适用√不适用

4.记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购

104/2102021年年度报告

买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一

条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、4（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、15长期股权投资”

进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6.合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

105/2102021年年度报告

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、15“长期股权投资”或本附注四、

8“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达

成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、

15、（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前

106/2102021年年度报告

段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、15（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独

所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8.现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

107/2102021年年度报告

资产负债表日，对于外币货币性项目余额采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对

境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

108/2102021年年度报告

10.金融工具

√适用□不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

109/2102021年年度报告

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财

务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

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的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金

流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

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11.应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据承兑人为六大国有控股银行及上市股份制银行等信用风险评银行承兑汇票级较低的银行除六大国有控股银行及上市股份制银行之外信用风险评级较银行承兑汇票高的银行商业承兑汇票以商业承兑汇票的账龄为信用风险特征

12.应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据对非本公司合并报表范围内应收账款以账龄作为信用风险特账龄组合征以纳入本公司合并报表范围内的公司之间的应收账款为信用合并范围内应收账款组合风险特征。

13.应收款项融资

√适用□不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注四、8“金融工具”及附注四、9“金融资产减值”。

14.其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

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本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据组合1应收利息组合2应收股利对非本公司合并报表范围内其他应收款以账龄作为信用风险组合3特征以纳入本公司合并报表范围内的公司之间的其他应收款为信组合4用风险特征

15.存货

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货主要包括库存商品、原材料、包装物、在产品、自制半成品、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

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16.合同资产

(1).合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据对非本公司合并报表范围内合同资产以账龄作为信用风险特账龄组合征

17.持有待售资产

√适用□不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出

售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表

114/2102021年年度报告

日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认

的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

18.债权投资

(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

19.其他债权投资

(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

20.长期应收款

(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

21.长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

115/2102021年年度报告

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期

股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份

新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允

价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

116/2102021年年度报告

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

117/2102021年年度报告

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负

债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，

118/2102021年年度报告

在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

22.投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

23.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

119/2102021年年度报告

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法10—4552.11--9.50

机器设备年限平均法11—1855.28--8.64

运输设备年限平均法4—143-56.79--24.25

电子设备年限平均法3—103-59.50--31.67

其他年限平均法8-1059.50--11.88

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用□不适用

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

24.在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节五30“长期资产减值”。

25.借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已

经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

120/2102021年年度报告

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超

过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

26.生物资产

□适用√不适用

27.油气资产

□适用√不适用

28.使用权资产

√适用□不适用

使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本节五42“租赁”。

29.无形资产

(1).计价方法、使用寿命、减值测试

√适用□不适用无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下：

项目使用寿命摊销方法

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土地使用权45-50年直线法非专利技术10年直线法财务软件5年直线法期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2).内部研究开发支出会计政策

√适用□不适用本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

30.长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产

及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活

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跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31.长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

32.合同负债

(1).合同负债的确认方法

√适用□不适用

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

33.职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、

工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

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(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34.租赁负债

√适用□不适用

租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见参见本节五42“租赁”。

35.预计负债

√适用□不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

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（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

36.股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的

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权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其

本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

37.优先股、永续债等其他金融工具

√适用□不适用

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

*该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

*如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

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本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、19“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

38.收入

(1).收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本

公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹

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象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司销售业务通常仅包括转让商品或服务的履约义务，在相关商品或服务的控制权转移给客户取时，本公司按预期有权收取的对价金额确认收入。

对于附有销售退回条款的商品销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用√不适用

39.合同成本

√适用□不适用

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的

其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本公

司未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

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以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40.政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补

助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产

的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

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与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

41.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易

中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

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于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得

税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳

税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42.租赁

(1).经营租赁的会计处理方法

□适用√不适用

(2).融资租赁的会计处理方法

□适用√不适用

(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

自2021年1月1日起的会计政策：

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换

取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本公司作为承租人本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

*初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债（短期租赁和低价值资产租赁除外）。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

131/2102021年年度报告

*后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、17“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结

果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2）本公司作为出租人

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2021年1月1日前适用的会计政策：

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

132/2102021年年度报告

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

43.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计

划的一部分；*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本节五17“持有待售资产”相关描述。

133/2102021年年度报告

44.重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用

备注(受重要影响的报表项目会计政策变更的内容和原因审批程序

名称和金额)执行新租赁准则导致的会计董事会决议通过见下表政策变更

执行新收入准则导致的会计政策变更：

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于2021年1月1日起开始执行前述新收入准则。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

上述会计政策变更对2021年1月1日资产负债的影响如下：

2020年12月31日（变更前）金额2021年1月1日（变更后）金额

报表项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表

使用权资产12188150.48

租赁负债10265485.24

一年内到期的非流1922665.24动负债

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用□不适用合并资产负债表

单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

流动资产：

货币资金150808862.64150808862.64结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据10990577.8210990577.82

应收账款60786300.4660786300.46应收款项融资

预付款项69351135.7069351135.70

134/2102021年年度报告

应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款199290968.70199290968.70

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货240597763.06240597763.06合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产10334486.4610334486.46

流动资产合计742160094.84742160094.84

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

其他权益工具投资100000.00100000.00

其他非流动金融资产77600000.0077600000.00

投资性房地产11959150.7911959150.79

固定资产198433078.88198433078.88

在建工程362264.16362264.16生产性生物资产油气资产

使用权资产12188150.4812188150.48

无形资产787131.21787131.21开发支出

商誉36147612.2236147612.22

长期待摊费用3536681.253536681.25

递延所得税资产1013884.601013884.60

其他非流动资产8058435.928058435.92

非流动资产合计337998239.03350186389.5112188150.48

资产总计1080158333.871092346484.3512188150.48

流动负债：

短期借款135000000.00135000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款31722150.1531722150.15预收款项

135/2102021年年度报告

合同负债11720109.0411720109.04卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬910885.04910885.04

应交税费36724770.5036724770.50

其他应付款116761767.26116761767.26

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债1922665.241922665.24

其他流动负债1757609.281757609.28

流动负债合计334597291.27336519956.511922665.24

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债10265485.2410265485.24长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益1890913.741890913.74递延所得税负债

其他非流动负债70000000.0070000000.00

非流动负债合计71890913.7482156398.9810265485.24

负债合计406488205.01418676355.4912188150.48

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）400000000.00400000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积547908580.48547908580.48

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积7152184.777152184.77一般风险准备

未分配利润-360934746.53-360934746.53归属于母公司所有者权益

594126018.72594126018.72（或股东权益）合计

136/2102021年年度报告

少数股东权益79544110.1479544110.14所有者权益（或股东权

673670128.86673670128.86

益）合计负债和所有者权益（或

1080158333.871092346484.3512188150.48股东权益）总计

各项目调整情况的说明：

□适用√不适用母公司资产负债表

单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

流动资产：

货币资金13947731.8113947731.81交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款37472573.8837472573.88应收款项融资

预付款项3889461.813889461.81

其他应收款306992460.87306992460.87

其中：应收利息

应收股利20529000.0020529000.00

存货61652660.8661652660.86合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产283876.44283876.44

流动资产合计424238765.67424238765.67

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资120167595.29120167595.29其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产176427091.47176427091.47

在建工程362264.16362264.16生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产1150.001150.00开发支出商誉

137/2102021年年度报告

长期待摊费用递延所得税资产

其他非流动资产8058435.928058435.92

非流动资产合计305016536.84305016536.84

资产总计729255302.51729255302.51

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款18148667.8718148667.87预收款项

合同负债9937692.099937692.09

应付职工薪酬548332.97548332.97

应交税费13289570.5513289570.55

其他应付款32244717.9932244717.99

其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债

其他流动负债1468412.671468412.67

流动负债合计75637394.1475637394.14

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益1890913.741890913.74递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计1890913.741890913.74

负债合计77528307.8877528307.88

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）400000000.00400000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积547908580.48547908580.48

减：库存股其他综合收益

138/2102021年年度报告

专项储备

盈余公积6760812.186760812.18

未分配利润-302942398.03-302942398.03所有者权益（或股东权

651726994.63651726994.63

益）合计负债和所有者权益（或

729255302.51729255302.51股东权益）总计

各项目调整情况的说明：

□适用√不适用

(4).2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用√不适用

45.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的13%进项税额后，差额部分为应交增值税消费税按照税法规定的销售货物的收

10%

入为基础计算

城市维护建设税按实际缴纳的流转税计征7%、5%

教育费附加按实际缴纳的流转税计征3%

地方教育费附加按实际缴纳的流转税计征2%

企业所得税按应纳税所得额计征25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用√不适用

2.税收优惠

□适用√不适用

3.其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

139/2102021年年度报告

库存现金124311.41255940.96

银行存款11614767.1735551964.96

其他货币资金115000956.72

合计11739078.58150808862.64

因抵押、质押或冻6202068.23123535209.92结等对使用有限制的

款项总额（注）其他说明

注1：期末使用受限的银行存款中6201468.23元，为司法冻结的银行存款，相关诉讼情况如本附注“十三”所述；

注 2：期末使用受限的银行存款中 600.00 元，为 ETC 冻结押金

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

商业承兑票据10990577.82

合计10990577.82

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用

(5).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

140/2102021年年度报告

□适用√不适用

(6).坏账准备的情况

□适用√不适用

(7).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内92298978.14

7-12个月19398495.11

1年以内小计111697473.25

1至2年11462539.32

2至3年7806935.94

3年以上206136134.50

合计337103083.01

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计计类提提比账面比账面别比比金额例金额价值金额例金额价值例例

(%)(%)

(%(%

))

141/2102021年年度报告

按单项计提坏账准备

其中：

按337103100209423621276792645831002037967760786

组083.01.00353.57.1729.44072.03.00771.57.0300.46合23计提坏账准备

其中：

按337103100209423621276792645831002037967760786

账083.01.00353.57.1729.44072.03.00771.57.0300.46龄23组合

6277

合33710310020942312767926458310020379660786.1.0

计083.01.00353.57729.44072.03.00771.57300.46

23

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内

其中：6个月以内92298978.14

7-12个月19398495.11969924.755.00

1年以内小计111697473.25969924.75

1至2年11462539.321146253.9310.00

2至3年7806935.941171040.3915.00

3年以上206136134.50206136134.50100.00

142/2102021年年度报告

合计337103083.01209423353.57

注：期末应收账款余额中100753389.60元，因办理应收账款保理业务而导致所有权受到限制。

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他变期末余额计提转回核销动

账龄组合203796771.575626582.00209423353.57

合计203796771.575626582.00209423353.57

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款期末单位名称期末余额余额合计数的比坏账准备期末余额

例(%)北京京东世纪贸

77906620.6723.11%-

易有限公司合肥苏鲜生超市

16558839.434.91%742534.30

采购有限公司吉林省长春市庆

17479924.975.19%14949825.17

坤经贸有限公司东昌区润源葡萄

10679199.903.17%674959.89

酒销售处上海轩名食品有

13381885.553.97%13381885.55

限公司

合计136006470.5240.35%29749204.91

143/2102021年年度报告

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

6、应收款项融资

□适用√不适用

7、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内83760321.0995.4667596497.6894.35

1至2年579458.120.661350572.021.89

2至3年739457.130.84404066.000.56

3年以上2668011.923.042292065.923.20

计提的资产-2668011.92-2292065.92减值损失

合计85079236.34100.0069351135.70100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无账龄超过一年以上且金额重大的预付款项。

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用占预付款项期末余额合计数单位名称期末余额

的比例(%)江苏蓝色梦想电子商务有限

30741509.3136.13%

公司樟树市四特东方韵酒业有限

12786305.4815.03%

公司

贵州习酒电子商务有限公司5597105.106.58%贵州茅台酱香酒营销有限公

5406841.996.36%

司

湖北劲牌皇宫酒业有限公司3629930.474.27%

合计58161692.3568.36%

144/2102021年年度报告

其他说明

□适用√不适用

8、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款12220190.03199290968.70

合计12220190.03199290968.70

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内9371978.07

145/2102021年年度报告

7-12个月1042630.72

1年以内小计10414608.79

1至2年1101788.05

2至3年1018945.33

3年以上40421512.83

合计52956855.00

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金16706977.5318889338.85

保证金8242425.597727388.66

往来款28007451.88226080338.31

合计52956855.00252697065.82

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2021年1月1日余

9638774.471448378.4242318944.2353406097.12

额

2021年1月1日余

额在本期

--

本期计提39236155.01-42318944.23

9586642.9312669432.15

本期转回

2021年12月31日

52131.5440684533.4340736664.97

余额

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他变期末余额计提转回核销动

146/2102021年年度报告

其他应收53406097.12-40736664.97

款12669432.15

合计53406097.12-40736664.97

12669432.15

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额

数的比例(%)

四平市钢管往来款1982647.18三年以上3.741982647.18厂

北京玛珂瑞往来款1875620.00三年以上3.541875620.00琳商贸有限公司

白山三达玻往来款1620526.55三年以上3.061620526.55璃厂

哈尔滨丰润往来款1397458.56三年以上2.641397458.56塑料厂

陈丕龙备用金1149298.05三年以上2.171149298.05

合计8025550.3415.158025550.34

(7).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

9、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

147/2102021年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准项

备/合同履备/合同履目账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减值约成本减值准备准备原

材12269246.237330624.214938622.0210042916.397330624.212712292.18料在

产2231322.652231322.651993042.931993042.93品库

存174406901.831382502.5143024399.3157709412.630986143.1126723269.5商817990品低值

易198554.9979566.85118988.14205123.2279566.85125556.37耗品自制

半37920628.953456316.7934464312.1636515453.143456316.7933059136.35成品包

10327721.2

装20089784.129762062.8918437039.639630812.928806226.71

3

物发出

67468431.4367468431.4367178239.0267178239.02

商品

合314584870.252576731.5262008138.6292081227.051483463.9240597763.0计596266

(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额转回或转期末余额计提其他其他销原材料733062733062

4.214.21

库存商品309861396359.3313825

43.19202.51

148/2102021年年度报告

低值易耗品79566.879566.8

55

包装物963081696908.3103277

2.92121.23

自制半成品345631345631

6.796.79

合计5148341093267525767

63.96.6331.59

注：本公司将部分库存商品质押给重庆京东同盈小额贷款有限公司进行质押借款，涉及存货账面价值6306621.72元。

(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用√不适用

(4).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

10、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).本期合同资产计提减值准备情况

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用√不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

149/2102021年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

未抵扣进项税7642815.157373415.03

保证金存款应计利息2961071.43

其他38.15

合计7642853.3010334486.46

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).坏账准备计提情况

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

150/2102021年年度报告

□适用√不适用

(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用√不适用

(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

17、长期股权投资

□适用√不适用

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

非交易性权益工具投资100000.00100000.00

合计100000.00100000.00

(2).非交易性权益工具投资的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币指定为以公允价值计量其他综合本期确认其他综合收累计累计且其变动计入其他综合收益转入项目的股利收益转入留存利得损失收益的原因留存收益入收益的金额的原因该项投资属于公司战略

性长期投资，并非为了布拖县京近期出售或短期获利的

源农业发目的而持有，公司将此不适用展有限公笔投资指定为以公允价司值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

合计

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

151/2102021年年度报告

分类以公允价值计量且其变动计入77600000.0077600000.00当期损益的金融资产

其中：权益工具投资77600000.0077600000.00

合计77600000.0077600000.00

注：本公司控股的南京通葡股权投资基金（有限合伙）企业，对上海天坤电子商务有限公司出资金额为77600000.00元。本公司根据管理该项金融资产的业务模式和该项金融资产的合同现金流量特征，将其归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，本公司根据持有期限将该项金融资产在其他非流动金融资产中列示。

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额15512719.2615512719.26

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出15512719.2615512719.26

4.期末余额

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额3553568.473553568.47

2.本期增加金额419269.56419269.56

（1）计提或摊销419269.56419269.56

3.本期减少金额3972838.033972838.03

（1）处置

（2）其他转出3972838.033972838.03

4.期末余额

三、减值准备

152/2102021年年度报告

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值11959150.7911959150.79

注：本公司本年将上述位于北京通州区口子村东1号院69号楼-1至3层101投资性房

地产由出租转为自用，转入固定资产科目核算。

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产199526940.86198433078.88固定资产清理

合计199526940.86198433078.88

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币房屋及建筑项目机器设备运输工具电子设备其他合计物

一、账面原值：

1.期2432580857829371701493215614316545097632916768

初余额7.20.43.13.28.783.82

2.本

16438715457477.318484592

期增加金976306.9475862.07536230.78.766.91额

（457477.32051845.

925996.5056279.2575862.07536230.78

1）购置696

153/2102021年年度报告

（

2）在建920027.69920027.69

工程转入

（

3）企业

合并增加

（

1551271915512719

4）其他.26.26加

3.本

1138107.1237246.

期减少金99138.82

3214

额

（

1138107.1237246.

1）处置99138.82

3214

或报废

4.期2596968058706539709079415012439590845434641503

末余额2.96.55.20.74.140.59

二、累计折旧

1.期8377496129280485517434411144446136036613073460

初余额.66.59.74.69.264.94

2.本

126532142219542.573564.51616931.261302.917324555

期增加金.11442742.73额

（8680376.2219542.573564.51616931.261302.913351717

1）计提08442742.70

（3972838.3972838.

2）其他0303

3.本

1076442.1171070.

期减少金94628.89

0594

额

（

1076442.1171070.

1）处置94628.89

0594

或报废

4.期9642817531405399574790911684936162166914688808

末余额.77.14.26.38.189.73

三、减值准备

1.期

初余额

2.本

期增加金额

（

1）计提

154/2102021年年度报告

3.本

期减少金额

（

1）处置

或报废

4.期

末余额

四、账面价值

1.期

163268622730114013428843327503.428678419952694

末账面价

7.19.41.9436.960.86

值

2.期

159483122854888518405874469869.409061019843307

初账面价

5.54.84.3959.528.88

值

注1：房屋建筑物本年增加金额中的“其他”项为投资性房地产转入。

注2：期末房屋建筑物原值中有112480187.46元被抵押、司法查封。

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用√不适用

(4).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(5).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程875257.85362264.16工程物资

155/2102021年年度报告

合计875257.85362264.16

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备

其他工程527184.52527184.52362264.16362264.16

集安发酵站工程348073.33348073.33

合计875257.85875257.85362264.16362264.16

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

□适用√不适用

25、使用权资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

156/2102021年年度报告

1.期初余额12188150.4812188150.48

2.本期增加金额2903742.972903742.97

3.本期减少金额

4.期末余额15091893.4515091893.45

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额2760268.272760268.27

(1)计提2760268.272760268.27

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额2760268.272760268.27

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值12331625.1812331625.18

2.期初账面价值12188150.4812188150.48

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件商标权合计

一、账面原值

1.期初余额1729040.001187220.56123641.503039902.06

2.本期增加

19863350.00407188.1920270538.19

金额

(1)购置19863350.00407188.1920270538.19

157/2102021年年度报告

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少

金额

(1)处置

4.期末余额21592390.001594408.75123641.5023310440.25

二、累计摊销

1.期初余额1729040.00446994.3476736.512252770.85

2.本期增加

199843.88135821.7114407.05350072.64

金额

（1）计

199843.88135821.7114407.05350072.64

提

3.本期减少

金额

(1)处置

4.期末余额1928883.88582816.0591143.562602843.49

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

19663506.121011592.7032497.9420707596.76

价值

2.期初账面

740226.2246904.99787131.21

价值

158/2102021年年度报告

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

集安酒庄土地使用权7447020.00正在办理中

通葡股份土地使用权12216486.12正在办理中

合计19663506.12

其他说明：

□适用√不适用

27、开发支出

□适用√不适用

28、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的企业合期初余额期末余额事项并形成处置的

非同一控制下企业合并36147612.22361476

北京九润源电子商务有限公司12.22

36147612.22361476

合计

12.22

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用√不适用

(5).商誉减值测试的影响

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

159/2102021年年度报告

29、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金本期摊销金额其他减少金期末余额额额

装修费3536681.2582568.811340682.462278567.60

合计3536681.2582568.811340682.462278567.60

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备2530654.56632663.644055538.411013884.60

内部交易未实现利润902433.12225608.28

合计3433087.68858271.924055538.411013884.60

(2).未经抵销的递延所得税负债

□适用√不适用

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异302874107.49306922860.16

可抵扣亏损91145494.8775009536.46

合计394019602.36381932396.62

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2021年度11961493.85

2022年度7426421.847426421.84

2023年度11387745.5411387745.54

2024年度14310462.4414310462.44

2025年度29923412.7929923412.79

2026年度28097452.26

合计91145494.8775009536.46/

其他说明：

160/2102021年年度报告

□适用√不适用

31、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准账面余额减值准账面价值账面价值备备

工程及设备782154.00782154.0058435.9258435.92款

搬迁安置土8000000.008000000.00地款

合计782154.00782154.008058435.928058435.92

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款6570000.00135000000.00

抵押借款20000000.00

借款利息41883.75

合计26611883.75135000000.00

短期借款分类的说明：

注：本公司质押借款注释见本附注六、50；抵押借款注释详见本附注“九、（二）”。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

161/2102021年年度报告

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内16515277.2220151592.60

1至2年688542.95612536.42

2至3年480228.021388242.25

3年以上8922693.289569778.88

合计26606741.4731722150.15

(2).账龄超过1年的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货款6766653.1211720109.04

合计6766653.1211720109.04

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬33950717.333800585.1

899493.151049625.33

35

162/2102021年年度报告

二、离职后福利-设定提

11391.894676190.954616594.8170988.03

存计划

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

38626908.238417179.9

合计910885.041120613.36

86

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和

28213638.4628213638.46

补贴

二、职工福利费587496.79587496.79

三、社会保险费3605.802747579.452747579.453605.80

其中：医疗保险费3605.802448390.872448390.873605.80

工伤保险费138880.30138880.30

生育保险费160308.28160308.28

四、住房公积金864.001741222.001645242.0096844.00

五、工会经费和职工教育

895023.35660780.63606628.45949175.53

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

1049625.3

合计899493.1533950717.3333800585.15

3

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险11237.194502120.164442524.0270833.33

2、失业保险费154.70174070.79174070.79154.70

合计11391.894676190.954616594.8170988.03

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税16842588.7310597045.29

163/2102021年年度报告

消费税9594902.049596156.95

企业所得税18840755.9114727669.87

个人所得税89465.06

城市维护建设税1354681.39846000.70

印花税20251.6411339.30

教育费附加952512.98607180.87

环境保护税1855.94369.87

防洪基金8909.06

房产税249532.84

土地使用税9.759.75

合计47616467.4436724770.50

41、其他应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款283885953.65116761767.26

合计283885953.65116761767.26

其他说明：

□适用√不适用应付利息

(1).分类列示

□适用√不适用应付股利

(1).分类列示

□适用√不适用其他应付款

(1).按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保理借款155692946.06100941735.76

往来13671617.9115084199.83

保证金113767945.10560325.75

其他753444.58175505.92

合计283885953.65116761767.26

164/2102021年年度报告

(2).账龄超过1年的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

王东10000000.00因资金紧张尚未偿还

合计10000000.00/

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款8499992.04

1年内到期的租赁负债3245085.211922665.24

合计11745077.251922665.24

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转增值税销项税1110305.391757609.28

预提利息53215.80

合计1163521.191757609.28

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证借款5940007.93

合计5940007.93

长期借款分类的说明：

注：本公司保证借款注释详见本附注“十、4（2）*”。

165/2102021年年度报告

其他说明，包括利率区间：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

洋桥大厦10265485.2412188150.48

徐州仓库2438310.79

减：一年内到期的非流动负债1922665.24

3245085.21（附注六、25）

合计9458710.8210265485.24

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

166/2102021年年度报告

长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助1890913.74144221.401746692.34政府拨款补助

合计1890913.74144221.401746692.34

涉及政府补助的项目：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计本期计入其与资产本期新

负债入营业他收益金额其他相关/与期初余额增补助期末余额项目外收入变动收益相金额金额关技术改造与资产

1114285.6885714.321028571.36

补助相关资金锅炉与资产

改造215675.7019459.44196216.26相关项目民营经济与资产

464285.7235714.28428571.44

发展相关资金

167/2102021年年度报告

旅游与资产

发展96666.643333.3693333.28相关基金

合计1890913.74144221.401746692.34

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额南京通葡股权投资基金（有限合伙）除本公司外其他合伙人70000000.0070000000.00出资

合计70000000.0070000000.00

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份总

400000000.00400000000.00

数

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股

547908580.48232975501.20314933079.28本溢价）

合计547908580.48232975501.20314933079.28

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

168/2102021年年度报告

注：资本公积本期减少是由于在收购子公司北京九润源电子商务有限公司49%少数股权业务中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积导致。

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

□适用√不适用

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积7152184.777152184.77

合计7152184.777152184.77

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-360934746.53-293012883.51调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润-360934746.53-293012883.51

加：本期归属于母公司所有者的净3764465.64-67921863.02利润

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

期末未分配利润-357170280.89-360934746.53

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

169/2102021年年度报告

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务676464557.39532181565.48607855457.51488211679.36

其他业务1886183.82419688.99388219.85

合计678350741.21532601254.47608243677.36488211679.36

170/2102021年年度报告

(2).合同产生的收入的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合同分类减：分部间抵吉林分部北京分部合计销

酒品类59666834.32621216096.6113300330.14667582600.79

非酒类百货8881956.608881956.60

其他25562.101860621.721886183.82

合计59692396.42631958674.9313300330.14678350741.21

合同产生的收入说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

消费税6080918.445733257.07

城市维护建设税2102693.031686823.38

教育费附加1615402.671295267.53

房产税907570.561042852.28

土地使用税648399.18719449.18

车船使用税10852.728892.72

印花税261204.46269138.10

环境保护税3019.731571.90

防洪基金36485.5036466.79

合计11666546.2910793718.95

其他说明：

注：各项税金及附加的计缴标准详见本附注五、税项。

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

171/2102021年年度报告

职工薪酬18252823.7513516191.76

差旅费1631289.131582628.39

办公及交通费4323541.286385520.62

广告宣传及促销费12930436.3125903294.25

服务费19567216.3620768090.54

物料消耗2596667.123115426.16

租赁费692803.68985180.42

其他4259893.664171551.39

合计64254671.2976427883.53

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬16064293.6112257248.65

差旅费610734.74675629.03

办公费3991207.583427736.54

中介费9272765.844753817.13

折旧及摊销12521057.9710047692.23

物料消耗353657.01511611.62

房屋租赁165339.68999241.74

其他5324412.172519905.99

合计48303468.6035192882.93

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

研发人员薪酬539191.27551316.22

其他212600.05152891.67

合计751791.32704207.89

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出6979333.068731654.57

减：利息收入1298558.474802589.55

汇兑损益0.37

手续费291372.98415554.30

合计5972147.944344619.32

172/2102021年年度报告

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

政府补助（注）252315.212609658.79

合计252315.212609658.79

其他说明：

注：本公司本期计入政府补助的其他收益明细详见本附注“六、51”。

68、投资收益

□适用√不适用

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失

应收账款坏账损失-5626582.00-13324057.09

其他应收款坏账损失12669432.15-2938618.53债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失合同资产减值损失

合计7042850.15-16262675.62

72、资产减值损失

√适用□不适用

173/2102021年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成-1093267.63-30761663.22本减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他-375946.00-2292065.92

合计-1469213.63-33053729.14

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

处置固定资产利得-199323.01

合计-199323.01

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

其他45610.7924310.2845610.79

合计45610.7924310.2845610.79计入当期损益的政府补助

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

174/2102021年年度报告

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额非流动资产处置损

61779.60840080.5561779.60

失合计

其中：固定资产处61779.60840080.5561779.60置损失

罚款及违约金435261.07534578.11435261.07

对外捐赠99744.00235250.5099744.00

其他27278.194.4327278.19

合计624062.861609913.59624062.86

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用10426310.335232600.01

递延所得税费用155612.68-343478.64

合计10581923.014889121.37

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额19849037.95

按法定/适用税率计算的所得税费用4962259.49子公司适用不同税率的影响

调整以前期间所得税的影响-98674.99非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响197812.05

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏-519030.88损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性6180518.21差异或可抵扣亏损的影响

研发费用加计扣除的影响-140960.87

所得税费用10581923.01

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

□适用√不适用

175/2102021年年度报告

78、现金流量表项目

(1).收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

政府补助79787.732465437.39

利息收入4262658.46417756.30

其他往来款321769157.1837242896.53

营业外收入11769.2620004.55

解除司法冻结银行存款2332784.97

合计328456157.6040146094.77

(2).支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

各项费用43567693.2055202699.12

其他往来款296929361.1929483997.68

司法冻结银行存款8534253.20

罚款及滞纳金300399.89

捐款200000.00

合计340497054.3993721349.89

(3).收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(4).支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(5).收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

上海邦汇商业保理有限公司398000000.00327340000.00

苏宁商业保理有限公司25940000.0046570000.00

深圳市前海现在商业保理有限公24780000.00

司79300000.00

合计503240000.00398690000.00

(6).支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

176/2102021年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

上海邦汇商业保理有限公司107397850.43115017703.92

苏宁商业保理有限公司33073391.6535236857.12深圳市前海现在商业保理有限公

54321422.4037688396.29

司

亳州安信小额贷款有限责任公司15001341.23

租赁3398643.0010000000.00

银行承兑汇票存款保证金115000000.00

合计213192648.71312942957.33

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润9267114.94-60612785.27

加：资产减值准备1469213.6333053729.14

信用减值损失-7042850.1516262675.62

固定资产折旧、油气资产折耗、生

16531255.5313537083.21

产性生物资产折旧使用权资产摊销

无形资产摊销350072.64134253.36

长期待摊费用摊销1340682.46862539.88

处置固定资产、无形资产和其他长199323.01期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”

61779.60840080.55号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）6979333.064363745.50

投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以

155612.68-343478.64“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-22503643.2342956971.71

列）经营性应收项目的减少（增加以-363232537.64-241667564.78“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以

105976584.0213700289.87“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额-250448059.45-176912459.85

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

177/2102021年年度报告

一年内到期的可转换公司债券

以持有应收款项债权进行股权收购200864725.56融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额5537010.3527273652.72

减：现金的期初余额27273652.7221430683.29

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-21736642.375842969.43

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金5537010.3527273652.72

其中：库存现金124311.41255940.96可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币

5412698.9427017711.76

资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额5537010.3527273652.72

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

√适用□不适用

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

178/2102021年年度报告

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、所有权或使用权受到限制的资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因司法冻结银行存款

货币资金 6202068.23 6201468.23元；ETC冻结银行存款600元。

应收账款100753389.60办理保理融资的债权

存货6306621.72质押借款

固定资产46746137.61抵押担保房产

固定资产65734049.85司法冻结

长期股权投资66690000.00司法冻结

合计292432267.01/

82、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

□适用√不适用

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

83、套期

□适用√不适用

84、政府补助

(1).政府补助基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额

稳岗补贴58093.81其他收益58093.81

旅游奖励基金50000.00其他收益50000.00技术改造补助资金85714.32其他收益（递延收益85714.32转入）锅炉改造项目19459.44其他收益（递延收益19459.44转入）民营经济发展资金35714.28其他收益（递延收益35714.28转入）旅游发展基金3333.36其他收益（递延收益3333.36转入）

合计252315.21252315.21

179/2102021年年度报告

(2).政府补助退回情况

□适用√不适用

85、其他

□适用√不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并

√适用□不适用

单位：元币种：人民币股权购买日至购买日至被购股权股权购买日取得购买期末被购期末被购买方取得股权取得成本取得的确定比例日买方的收买方的净名称时点方式依据

（%）入利润

宿迁2021-265076100.00100一般2021-实际取00

文竹4-28受让4-28得被购科技买方控有限制权公司

其他说明：

(2).合并成本及商誉

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合并成本宿迁文竹科技有限公司

--现金64211400.00

--非现金资产的公允价值200864700.00

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他

合并成本合计265076100.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额265076100.00

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

合并对价中非现金资产的公允价值根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟转让债权项目资产评估报告》【中科华评报字（2021）第040号】评估报告的估值结果确定。

180/2102021年年度报告被合并净资产公允价值根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告》【中科华评报字

（2020）第029号】评估报告确定的估值结果确定。

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币宿迁文竹科技有限公司购买日公允价值购买日账面价值

资产：265076100.0046722603.56货币资金应收款项存货固定资产无形资产

长期股权投265076100.0046722603.56资

负债：

借款应付款项递延所得税负债

净资产265076100.0046722603.56

减：少数股东权益

取得的净资265076100.0046722603.56产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告》【中科华评报字（2020）第029号】评估报告确定的估值结果确定。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

181/2102021年年度报告

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

182/2102021年年度报告

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用□不适用

单位:元币种:人民币与原子公司股权投处置价款与丧失控制丧失控按照公允资相处置投资对权之日剩制权之丧失控制丧失控制价值重新关的子公股权处丧失控丧失控制应的合并财余股权公股权处日剩余权之日剩权之日剩计量剩余其他司名股权处置价款置比例制权的权时点的务报表层面允价值的置方式股权的余股权的余股权的股权产生综合称（%）时点确定依据享有该子公确定方法比例账面价值公允价值的利得或收益司净资产份及主要假

（%）损失转入额的差额设投资损益的金额

通化265076100.00100全部转2021-4-已办理股志诚让28权过户和信息工商变更科技等手续有限公司

其他说明：

√适用□不适用

本公司于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资暨设立子公司的议案》，新设子公司为通化志诚信息科技有限公司，本公司持有100%股权，专项用于收购北京九润源电子商务有限公司49%股权的交易。

183/2102021年年度报告

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

2021年5月3日北京酒街网电子商务有限公司股东会审议通过了关于设立子公司议案，同意设立贵州酱吉星酒业有限公司，由北京酒街网电子商

务有限公司持有100%股权；同意设立北京抖九科技有限公司，由北京酒街网电子商务有限公司持有80%股权。

6、其他

□适用√不适用

184/2102021年年度报告

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

子公司主要经营持股比例(%)取得注册地业务性质名称地直接间接方式通化润通

酒水销售通化通化商业销售100.00设立有限公司集安市葡葡萄酒制造

萄酒庄有通化集安100.00设立销售限公司

通葡（大连）葡萄

酒文化传大连大连服务业100.00设立播发展有限公司仰慕世家国际酒业非同一控制

北京北京商业销售100.00（北京）下企业合并有限公司吉林省鑫非同一控制

之诚商贸长春长春商业销售100.00下企业合并有限公司通葡国际健康医疗

香港香港投资咨询100.00设立产业有限公司南京通葡股权投资

南京南京投资管理12.50设立

基金(有限

合伙)北京九润源电子商非同一控制

北京北京商业销售51.0049.00务有限公下企业合并司北京酒街网电子商非同一控制

北京北京商业销售100.00务有限公下企业合并司宿迁君之坊电子商

宿迁宿迁商业销售100.00设立务有限公司山南市江锦源商贸

山南山南商业销售100.00设立发展有限公司

185/2102021年年度报告

贵州酱吉

星酒业有遵义遵义食品制造100.00设立限公司北京抖九科技推广和

科技有限北京北京80.00设立应用服务公司宿迁文竹科技推广和非同一控制

科技有限宿迁宿迁100.00应用服务下企业合并公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用□不适用

(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用□不适用

186/2102021年年度报告

为进一步增强公司盈利能力，增强对子公司北京九润源电子商务有限公司的控制，本公司于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》收购吴玉华、陈晓琦所持本公司子公司九润源49%的少数股权。本次收购完成后，本公司通过直接和间接的方式合计持有九润源100%股权。

(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目北京九润源电子商务有限公司

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值265076100.00

购买成本/处置对价合计265076100.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净32100598.80资产份额

差额232975501.20

其中：调整资本公积232975501.20调整盈余公积调整未分配利润其他说明

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、与金融工具相关的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风

187/2102021年年度报告

险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（二）金融资产转移已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产

本公司内部开出的银行承兑汇票与信用证，截至2021年12月31日止已向银行贴现。

根据协议，如该银行承兑汇票与信用证到期未能承兑，银行有权要求本公司付清未结算的余额。因此本公司继续涉入了已贴现的银行承兑汇票与信用证，于2021年12月31日，已贴现未到期的信用证金额为20000000.00元。本公司已全部确认为票据及信用证抵押借款。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用√不适用

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

188/2102021年年度报告

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例

(%)(%)吉林省吉祥

嘉德投资有长春市投资13000万元10.7710.77限公司本企业的母公司情况的说明

截至本期末，尹兵持有吉祥大酒店有限公司100%的股权，吉祥大酒店有限公司持有吉林省吉祥嘉德投资有限公司72.12%的股权。尹兵及其一致行动人吉祥嘉德投资有限公司共持有本公司股份65783208股，占比16.44%，其中尹兵直接持有本公司5.67%股权；吉林省吉祥嘉德投资有限公司直接持有本公司10.77%股权。截至本期末，尹兵及其一致行动人吉祥嘉德投资有限公司所持有的本公司股份65783208股已被质押、冻结。

本企业最终控制方是尹兵

2、本企业的子公司情况

√适用□不适用

本企业子公司的情况详见本节“九、1在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系吉祥大酒店有限公司同受实际控制人控制安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合持有本公司5%股权伙）

吴玉华持有公司0.5%股权，同时持有安吉众虹50%股权

189/2102021年年度报告

陈晓琦持有公司0.5%股权，同时持有安吉众虹50%股权宿迁众晟科技有限公司吴玉华、陈晓琦各持股50%

通化志诚信息科技有限公司宿迁众晟科技有限公司持股100%

国华汇银（北京）商业保理有限公司吴玉华持股38%

北京智云行科技有限公司吴玉华持股76.1%

北京智云行医药科技有限公司北京智云行科技有限公司持股100%

深圳市前海现在商业保理有限公司北京智云行医药科技有限公司100%

北京九盈信息科技有限公司北京智云行医药科技有限公司持股100%北京宏武顺通物流有限公司与本公司个人股东陈晓琦关联

北京美参堂食品有限公司与本公司个人股东吴玉华、陈晓琦关联

山南市启华电子科技有限公司吴玉华、陈晓琦各持股50%

汇安居（北京）信息科技有限公司山南市启华电子科技有限公司持股70%

北京青荷科技有限公司吴玉华持股50%

你好现在（北京）科技股份有限公司吴玉华参股的企业北京苏鄂源科技有限公司与本公司个人股东陈晓琦关联北京奥秘佳得医药科技有限公司陈晓琦担任法人代表的企业其他说明

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额北京美参堂食品有限公

采购人参产品217800.20771888.20司

吉祥大酒店有限公司接受会务56603.77719920.76

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额吉祥大酒店有限公司向关联方销售葡萄

177366.3777498.05

酒北京美参堂食品有限公向关联方销售酒类

13131.30

司等产品

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

190/2102021年年度报告

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕北京九润源电子

25000000.002020-06-232021-06-23是

商务有限公司北京九润源电子

20000000.002021-07-202022-07-20否

商务有限公司北京九润源电子

50000000.002021-07-192023-07-18否

商务有限公司本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

吴玉华5011550.002021/10/262026/10/26否

陈晓琦4952361.662021/10/122026/10/12否

贾旭4529304.112021/06/292025/07/28否关联担保情况说明

√适用□不适用

*本公司在2017、2018年间，第一大股东、实际控制人存在违规利用公司对其债务进行违规担保的情况。作为担保方为控股股东及实际控制人违规提供担保，截至本报告日相关违规担保事项得到解除，具体解除情况见本附注“十三、其他重要事项”。

*本公司2021年5月21日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，本公司为下属全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供对外担保，担保总额合计1.5亿元（含已担保尚未到期的额度2500万元），主要用途不限于项目融资、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸

易融资业务等，本次担保方式为连带责任保证。本次担保期限自本公司2021年第二次临

191/2102021年年度报告

时股东大会审议通过之日起三年内有效。本次担保议案经本公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入深圳市前海现在

商业保理有限公79300000.00司安吉众虹管理咨询合伙企业（有13000000.00限合伙）关联方深圳市前海现在商业保理有限公司为本公司子公司北京九润源电子商务有限公司

提供应收账款保理借款，本期收到保理借款79300000.00元，偿还保理借款

54321422.40元，计提利息264986.00元。

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬3280346.001746900.00

(8).其他关联交易

√适用□不适用

本次收购前，九润源为本公司持股51%的控股子公司，吴玉华和陈晓琦分别持有九润源

24.5%的股权。为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制，本公司于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源49%少数股权，交易价格由评估价值确定。

根据北京中科华资产有限公司出具的《通化评估葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字（2020）第029号】，截至评估基准日2020年9月30日，九润源单体全部权益经审计确认的账面价值为8733.60万元，采用收益法评估结果作为评估结论，全部权益的评估价值为54097.17万元，

增值额45363.57万元，增值率519.41%。经交易各方共同协商，均同意以九润源全部权益价值

54097.17万元为本次交易价格的定价依据，对应九润源49%股权的交易价格为26507.61万元。

详情请见2021年3月23日披露的《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）。

192/2102021年年度报告

6、关联方应收应付款项

(1).应收项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备吉祥大酒店

应收账款48040.8047616.80有限公司吉祥大酒店

其他应收款217640.00有限公司

合计48040.80265256.80

(2).应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

北京美参堂食品有906692.07应付账款限公司

北京美参堂食品有500.00其他应付款限公司北京智云行医药科

其他应付款40500000.00技有限公司通化志诚信息科技

其他应付款64176265.50有限公司宿迁众晟科技有限

其他应付款8500000.00公司

合计113176265.50907192.07

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

193/2102021年年度报告

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

5、其他

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

截至2021年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用本公司2021年5月21日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，本公司为下属全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供对外担保，担保总额合计1.5亿元（含已担保尚未到期的额度2500万元），主要用途不限于项目融资、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸

易融资业务等，本次担保方式为连带责任保证。本次担保期限自本公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起三年内有效。本次担保议案经本公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体担保情况如下：

担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

通化葡萄酒股份有限公司25000000.002020-06-232021-06-23已履行完毕

通化葡萄酒股份有限公司20000000.002021-07-202022-07-20尚未履行完毕

通化葡萄酒股份有限公司50000000.002021-07-192023-07-18尚未履行完毕

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

194/2102021年年度报告

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

关于终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事宜2022年3月10日，本公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于终止本次非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止本次非公开发行股票事项，并已向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请材料。

2022年3月22日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]30号），中国证监会决定终止对本公司本次非公开发行股票事项行政许可申请的审查。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

195/2102021年年度报告

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用□不适用

关于违规担保解除情况：

经自查，本公司发现2017年、2018年间，第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）、实际控制人存在违规利用公司对其债务进行违规担保的情况。

本公司累计发生违规担保金额为4.35亿元，截至2021年1月1日，尚未解除的违规担保余额为3.24亿元，针对上述违规担保事宜，2021年度本公司、尹兵以及拟成为本公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦二人通过达成和解、支付款项、提供抵押保证等措施，上述违规担保已经得到解除。具体解除情况如下：

1、与宜兴义源铜业有限公司相关纠纷本公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司（以下简称“义源铜业”）、魏爱民（义源铜业实际控制人）5000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月，吉祥嘉德上述债务尚有1300万元没有归还。

2021年3月，吴玉华、陈晓琦及相关方、本公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱民、王

治国签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任一共1300万元，将在分两次于2021年3月31日前支付后，解除本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任。截至2021年3月末，吴玉华、陈晓琦及相关方已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1300万元。

因此，本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任已经解除。

2、与江苏大东工贸有限公司相关的纠纷

本公司实际控制人尹兵对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）及相关方负

有8500万元还款义务，并以本公司开出的面值为1亿元的商业承兑汇票作为担保。但该等票据因本公司账户余额不足而未得到承兑。

196/2102021年年度报告

2020年6月29日，大东工贸向吉林省通化市中级人民法院提起票据纠纷诉讼，要求

本公司依据商业承兑汇票向其支付1亿元及相应利息。

2020年7月14日，通化市中级人民法院依据（2020）吉05执保19号执行裁定书，

对被申请人通化葡萄酒股份有限公司价值 X 元的银行账户和其他财产进行财产保全。

经自查，本公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。

本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系，大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持，判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。

其后，大东工贸不服上述一审判决并于2021年1月12日向吉林省高级人民法院提起上诉。

2021年6月，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，（2021）吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：“通葡股份与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡股份与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判”。

综上，根据通化中院、吉林省高院的判决本公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。

2021年4月，大东工贸在南京中级人民法院起诉本公司，要求本公司就实际控制人前

述对大东工贸的付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）的同一事项）承担担保责任。

因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张本公司承担担保责任的事实与前述票据纠

纷案的事实一致，本公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时，根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决，本公司对大东工贸没有形成担保关系。本公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。本公司认为由于吉林省高院已经认定本公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响本公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此，本公司对大东工贸不存在担保、还款责任。

3、与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京华讯方舟通信设备有限公司相关的纠纷

2017年、2018年本公司实际控制人尹兵借用本公司信用，与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”）签署了借款协议，共计向江苏翰迅借款2亿元，上述款项并没有进入本公司账户，江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户，款项为本公司实际控制人尹兵所使用。

197/2102021年年度报告2019年11月，江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”，为“*st 华讯”子公司），但 2020 年 4 月江苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。*st 华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对本公司的债权。因此，可以确认，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南京华讯，本公司、实际控制人及

第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。

2020年7月，本公司收到南京中院发出的应诉通知书（（2020）苏01民初588号），江苏翰迅起诉本公司、高杰及尹兵，要求本公司归还借款，高杰、尹兵承担担保责任。

2021年3月，江苏翰迅与本公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人尹兵、高杰

共同签署了《和解协议》，确认本公司不是相关借款的用款人，实际控制人尹兵为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，本公司违规担保责任全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，本公司不需要承担任何义务。2021年3月末，吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施，和解生效，本公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经解除。2021年3月，本公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。

2021年4月，南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号为2021

吉05民初76号，南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求本公司作为次债务人向其履行代位清偿义务；2021年6月，南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号为（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对本公司债权的行为，本公司作为第三人。

2021年7月5日通化市中级人民法院作出（2021）吉05执保30号执行裁定，查封、冻结本公司、高杰名下价值人民币5000万元的财产。

本公司认为，上述和解协议是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与相关方达成了《和解协议》没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。

目前南京华讯起诉公司和江苏翰迅的诉讼，本公司将积极应诉，同时基于上述情况，本公司认为南京华讯得到法院支持的概率极低。

4、与南通泓谦企业策划咨询有限公司相关的纠纷2017年9月，本公司实际控制人尹兵向南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称“南通泓谦”）提供了7000万元本公司开出的商业承兑汇票，用于个人债务担保。截至

198/2102021年年度报告

2021年1月1日违规担保余额2600万，本年度实际控制人归还了部分款项，尚有1300万元没有归还。

2021年7月，南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求本公司向南通

泓谦支付商业承兑汇票贴现本金、利息及违约金合计约1.047亿元。

2021年9月，北京市第三中级人民法院依据（2021）京03执保604号执行裁定冻结

本公司持有的北京九润源电子商务有限公司277.64万元出资份额的股权，冻结日期自2021年9月26日起至2024年9月25日止。

经自查，本公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入本公司账户。

为了保护本公司利益，彻底消除本公司未来发展和振兴的障碍，本公司董事会、吴玉华女士、陈晓琦先生、本公司大股东已经采取或拟采取以下措施：

（1）2021年7月，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请对

与南通泓谦的相关纠纷提出仲裁，拟通过仲裁解除本公司相关责任或确定相关方应支付的金额，如最终需要支付相应金额，吴玉华女士、陈晓琦先生承诺将支付相应款项；

（2）针对南通泓谦向仲裁机关申请对本公司的仲裁，为了保护本公司利益不受损失，吴玉华女士、陈晓琦先生已经承诺将本公司对吴玉华女士、陈晓琦所控制公司的欠款以及新

存入本公司账户的资金（合计金额与南通泓谦申请仲裁金额一致）专门用于保障本公司利益不受损失；

（3）在仲裁机关裁决之前，吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第三方出面

推动与南通泓谦谈判，积极促成和解。

综上，我们认为本公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经彻底解除。

8、其他

□适用√不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内9905049.61

7-12个月4407133.25

1年以内小计14312182.86

1至2年11072354.61

2至3年6294405.34

199/2102021年年度报告

3年以上166490600.08

合计198169542.89

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计计类提提比账面比账面别比比金额例金额价值金额例金额价值例例

(%)(%)

(%(%

))按单项计提坏账准备

其中：

按组合计8481

1981691001668363133319926810016179637472

提.1.2

542.89.00061.63481.26830.39.00256.51573.88

坏90账准备

其中：

按1992681001617968137472

账84830.39.00256.51.2573.88

19816910016683631333

龄.10

542.89.00061.63481.26

组9合

8481

合1981691001668363133319926810016179637472.1.2

计542.89.00061.63481.26830.39.00256.51573.88

90

按单项计提坏账准备：

200/2102021年年度报告

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内

其中：6个月以内9905049.61

7-12个月4407133.25220356.665.00

1年以内小计14312182.86220356.66

1至2年11072354.611107235.4610.00

2至3年6294405.34944160.8015.00

3年以上166490600.08164564308.71100.00

合计198169542.89166836061.63

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他变期末余额计提转回核销动

账龄组合161796256.515039805.12166836061.63

合计161796256.515039805.12166836061.63

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

201/2102021年年度报告

占应收账款期末余额单位名称期末余额坏账准备期末余额

合计数的比例(%)

吉林省长春市庆坤经14949825.17

17479924.978.82%

贸有限公司

东昌区润源葡萄酒674959.89

10679199.905.39%

销售处

通化葡萄酒销售有8356320.00

8356320.004.22%

限公司（成都）

郑州永易副食品有8233600.00

8233600.004.15%

限公司

北京市成祥副食品6688800.00

6688800.003.38%

公司

合计51437844.8725.9638903505.06

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收股利75636283.3220529000.00

其他应收款148554855.03286463460.87

合计224191138.35306992460.87

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

202/2102021年年度报告

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(4).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

北京九润源电子商务有限公司75636283.3220529000.00

合计75636283.3220529000.00

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内83428460.66

7-12个月196877.50

1年以内小计83625338.16

1至2年1079676.81

2至3年56721472.96

3年以上37778823.00

合计179205310.93

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金12895348.3512608629.78

外部往来款20157423.81221891319.93

内部往来款146152538.7793401025.91

合计179205310.93327900975.62

203/2102021年年度报告

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2021年1月1日余

9624563.611000924.8730812026.2741437514.75

额

2021年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

--

本期计提29642837.15-30812026.27

9617869.7310787058.85

本期转回本期转销本期核销其他变动

2021年12月31日

6693.8830643762.0230650455.90

余额

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他变期末余额计提转回核销动

账龄组合41437514.75-30650455.90

10787058.85

合计41437514.75-30650455.90

10787058.85

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

204/2102021年年度报告

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额

数的比例(%)

通化润通酒内部往来80584467.541年以内44.97水销售有限公司

仰慕世家国内部往来7748882.901年以4.32际酒业（北内、3年京）有限公以上司

四平市钢管往来款1982647.183年以上1.111982647.18厂

北京玛珂瑞往来款1875620.003年以上1.051875620.00琳商贸有限公司

吉林省鑫之内部往来1859000.001-3年1.04诚商贸有限公司

合计94050617.6252.493858267.18

(7).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项期末余额期初余额目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

205/2102021年年度报告

对子

公3977532955000000.3927532951251675955000000.120167595

司.2900.29.2900.29投资

合3977532955000000.3927532951251675955000000.120167595

计.2900.29.2900.29

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期本计被投资单期提减值准备期末期初余额本期增加期末余额位减减余额少值准备

通化润通5000000.005000000.005000000.00酒水销售有限公司

通葡（大20000000.0020000000.00连）葡萄酒文化传播发展有限公司

集安市葡2000000.007509600.009509600.00萄酒庄有限公司

仰慕世家227595.29227595.29国际酒业（北京）有限公司

北京九润66690000.0066690000.00源电子商务有限公司

吉林省鑫21250000.0021250000.00之诚商贸有限公司

南京通葡10000000.0010000000.00股权投资

基金（有限合伙）

宿迁文竹265076100.00265076100.00科技有限公司

206/2102021年年度报告

合计125167595.29272585700.00397753295.295000000.00注：本公司直接持有的北京九润源电子商务有限公司51%的股权，因与南通泓谦的纠纷（详见本附注十三、4）被司法冻结。

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

其他说明：

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务59666834.3235193770.4456260761.4435117225.63

其他业务25562.10419.4320412.98

合计59692396.4235194189.8756281174.4235117225.63

(2).合同产生的收入的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同分类本年发生额商品类型

酒品类59666834.32

其他25562.10

合计59692396.42

合同产生的收入说明：

□适用□不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益55107283.32权益法核算的长期股权投资收益

207/2102021年年度报告

处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计55107283.32

其他说明：

6、其他

□适用√不适用

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动资产处置损益-199323.01越权审批或无正式批准文件的税收返

还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务252315.21密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益955719.32

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

208/2102021年年度报告

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金

融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、

交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支-578452.07出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额107629.04

少数股东权益影响额258434.28

合计64196.13

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净

0.630.010.01

利润扣除非经常性损益后归属于

0.620.010.01

公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

209/2102021年年度报告

董事长：王军

董事会批准报送日期：2022年4月21日修订信息

□适用√不适用