通化葡萄酒股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了规范通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息

披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和制度的规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、行政法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。

第四条公司的信息披露义务人包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司股东、实际控制人；

（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；

（四）破产管理人及其成员；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当

履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票上市规则》规定的

相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年

度的第三个月、第九个月结束之日起一个月内，编制完成并披露。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海

证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二节临时报告

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责

协调执行本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司证券部为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

第三十一条董事会秘书和证券事务代表在信息披露中的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人。

（二）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事、其他高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

（三）董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）董事会秘书组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议。

（五）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（六）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采

取补救措施加以解释和澄清。关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询。

（七）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

第三十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第三十三条董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第三十四条董事和董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状

况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十五条审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和

义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构提出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第三十九条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第四十条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系。

第四十一条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。

第四十二条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员履行职责时相关信

息披露的传送、审核文件，由公司证券部保存，保存期限不少于十年。

第四十三条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更

正、补充、澄清公告。

第五章信息披露的程序

第四十四条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十五条临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）当公司及控股子公司等发生触及法律法规及《股票上市规则》规定的

披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。

（二）公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定，认真核对相关信息资料后，报送证券部；

（三）由董事会秘书组织完成披露工作；（四）董事会秘书组织证券部相关人员编制信息披露文件；

（五）董事会秘书对信息披露文件进行审查；

（六）董事会秘书按照相关规定披露临时报告。

第四十六条公司明确重大信息的报告、流转、审核、披露流程，确保董事

会秘书第一时间获悉本公司重大信息。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书报告信息。重大信息报告、审核、披露流程包括：

（一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；

（二）各部门、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券部报告与本

部门、子公司相关的重大信息；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应

当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十七条公司向证券监管部门报送的报告，由公司证券部或者董事指定

的其他部门负责起草，董事会秘书负责审核，董事长负责审定。

第六章信息披露的保密措施

第四十八条公司董事长为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员

为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门以及子公司的负责人为保密工作

第一责任人。

第四十九条公司在内幕信息公开披露前，应将内幕信息的知情人控制在最

小范围内，并对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第五十条公司通过业绩说明会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十一条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公

司的生产经营情况、不得向各级领导部门汇报和提供具体数据、不得接受有关新闻采访。

第五十二条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规

定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第五十三条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向

新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书、董事长审稿后发表。

第五十四条如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告上海证券交易所和中国证监会。

第五十五条公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确

处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第五十六条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或

者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第七章监督管理

第五十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十八条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十九条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章信息披露相关文件、资料的管理

第六十一条公司所有信息披露文件由公司证券部按规定保存，董事会秘书

负责监督，文件保存地点为公司的证券部。董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责呈报的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第六十二条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司证券部借阅，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第九章附则

第六十三条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第六十四条制度所称“以上”含本数“超过”不含本数。

第六十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○二五年十二月四日