证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临 2026-005

通化葡萄酒股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于

2026年4月10日以书面形式发出召开董事会会议的通知，并于2026年4月20日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

2、审议通过《2025年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

3、审议通过《2025年度利润分配预案》

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-83420800.39元，2025年年末合并报表未分配利润为-614961321.00元，2025年母公司实现净利润为-34263045.23元，2025年末母公司未分配利润为-517378438.22元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2025年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

1表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

4、审议通过《2025年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过《2025年度营业收入扣除情况议案》

公司2025年度营业收入扣除情况：2025年度公司营业收入扣除前金额68265.41万元，营业收入扣除项目1163.21万元（扣除项目内容主要为正常经营之外的房屋租赁收入等507.75万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的销售收入655.47万元），营业收入扣除后金额67102.19万元。

以上数据之间在尾数上如有差异是由于保留两位小数四舍五入所造成。

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

6、审议通过《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的临2026-006号公告。

8、审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2026-007号公告。

13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不

符合激励条件，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，董事会同意以2.82元/股的价格将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票全部进行回购注销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2026-008号公告。

14、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员、董事回避表决，薪酬与考核委员会、董事会同意将本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2026-009号公告。

16、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

3表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。

关联董事陈晓琦、常斌回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2026-009号公告。

17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财

务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2026-014号公告。

18、审议通过《2026年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

19、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2026-010号公告。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2026年4月21日

4