ST通葡:上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

功承流泰(长春)律事务所:吉林省长春净月开发区银杏路500号伟峰锁被额地2/4层WINTELL&COCHANGCHUNQFICE:274F,TOWER10FWEIFENGKINGSPALACE,500YINXINGROAD,JNGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JILINPROVINCE:

上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于

通化葡萄酒股份有限公司

2025年限制性股票激励计划 (草案)

之

法律意见书

中国，吉林省长春市净月开发区银杏路500号伟峰领袖领地1号

电话：（+86431）89154888 传真：（+86431）89154999

功承流泰(长春)律师事务所:古林省长春净月开发区银告路500号伟峰-领福额地2/4层WINTELL&C0CHANGCHUNOFFICE274FTOWER10FWEIFENGKING5PALACE,500YINXINGROAD,JINGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JILN PROVINCE:

释义 . . . . . . . ..........

第一节律师声明事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

第二节正文 . . . . .. . ----.- . . . . . . . . . . . . . . . .

一、公司实施本激励计划的主体资格 ...... ....- ........

二、本激励计划的合法合规性... ----- ---- 6

三、本激励计划激励对象的合法合规性. 10.... ..... . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11四、实施本激励计划所需履行的法定程序............. ... --- .. . . . . . . . . .

五、本激励计划的信息披露 .-........................................I .

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.............13

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形...........I .

八、本激励计划的关联董事回避表决情况............................14

九、结论性意见 14.... ... .......

功承票券(长春)律师务所:支林省长春净月高新区银查路500号伟峰:领福额地2/4层1OFWEIFENGKING'5 PALACE,500YINXINGROAD,JNGYUEDISTRICT, CHANGCHUN,JILINPROVINCE;

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:

通葡股份/本公司/公司指通化葡萄酒股份有限公司

本次激励计划、本激励计划、激励计划指通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》指《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象指依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对象

《考核办法》指《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

本法律意见书指《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

功承基原(长春)保师事务所:吉林省长春净月高新区银查路500号伟峰:领额地2/4WINTELL&COCHANGCHUN QFE E:2/4F,TOWER1OFWEIFENG KINGS PALACE500YINXINGROAD,JNGYUEDISTRICT, CHANGCHUN,JlLINPROVINCE;

致：通化葡萄酒股份有限公司

上海功承瀛泰（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）的委托,作为其2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

一、本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

功承流资（长券)师事务所:支林省长有净月高额区银路500伟额地24500YINXINGROADJINGYEDISTRICT,CHANGCHUN,JILNPROVICE

三、本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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第二节正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司

通化葡萄酒股份有限公司以发起方式设立,经中国证监会于2000年12月13日《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]172号）同意注册，公司于2001年1月15日在上交所上市，股票简称“通葡萄酒”，股票代码“600365”。

根据公司现持有的吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220000702312420U)，并经本所律师检索查询国家企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

公司名称通化葡萄酒股份有限公司

统一社会信用代码 91220000702312420U

公司类型其他股份有限公司（上市)

注册资本 42740万元人民币

法定代表人吴玉华

住所吉林省通化市前兴路28号

成立日期 1999年1月27日

营业期限 1999年1月27日至无固定期限

经营范围许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品进出口；游览景区管理；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

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经核查，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的德皓审字[2025]00001508号《审计报告》、德皓内字[2025]00000126号《内部控制审计报告》，并由公司出具说明确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

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二、本激励计划的合法合规性

2025年8月22日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案)》及其摘要。《激励计划(草案)》共十五章,包括“第一章释义”、“第二章激励计划的目的与原则”、“第三章激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配”、“第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“第九章限制性股票激励计划的实施程序”、“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算”、“第十二章公司与激励对象各自的权利义务”、“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”、“第十四章回购注销原则”、“第十五章附则”。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本激励计划逐项审核如下:

（一）本激励计划的目的

通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展;充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展;

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进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

本所律师认为，公司《激励计划（草案)》中明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）本激励计划标的股票来源、数量及分配

1.本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案)》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2.本激励计划标的股票的数量

根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,675万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,728万股的6.26%。

3.本激励计划的分配

本激励计划的分配情况如下:

序号姓名职位获授的权益数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例占公告时公司总股本的比例

1 初涛副总经理 300 11.21% 0.70%

2 国凤华副总经理 20 0.75% 0.05%

3 黄立凡副总经理兼董事会秘书 300 11.21% 0.70%

其他核心员工42人 1,795 67.10% 4.20%

预留部分 260 9.72% 0.61%

注：1.预留部分的激励对象于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

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2.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》的有关规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

经核查，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第二十四条、第二十五条、第四十二条的相关规定。激励对象通过本激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。

（四）本激励计划的授予价格及确定方法

根据《激励计划(草案)》关于本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（五)限制性股票的授予与解除限售条件

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经核查，本所律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件作出了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。

（六）本激励计划的调整方法和程序

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划(草案)》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、第五十八条等相关规定。

（七）本激励计划的其他规定

除前述内容外，《激励计划(草案)》还就本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

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综上所述，本所律师认为《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、本激励计划激励对象的合法合规性

（一）激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计45人，包括公司高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象的主体资格

经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

四、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）关于实施本激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下:

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2.2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于(公司2025年限制性股票激励计划 (草案))及其摘要的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》。董事会薪酬与考核委员会就公司本股权激励计划事项发表了核查意见。

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3.2025年8月22日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于(公司2025年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等与本激励计划相关的议案。

（二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序

1.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2.在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天)。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

3.公司股东会审议通过本激励计划，须经出席公司股东会的股东（包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。

4.本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理限制性股票授予、归属等事宜。

综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。为实施本激励计划，公司尚待继续履行后续相关程序。

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五、本激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案)》及其摘要后，公司按规定公告与本激励计划有关的董事会决议、董事会提名与薪酬委员会意见、《激励计划（草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助损害公司利益。

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据公司董事会提名与薪酬委员会核查意见并经核查，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

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八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案)》，本激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，因此本激励计划不涉及关联董事回避表决情况。

九、结论性意见

综上，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格、《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相关程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，本激励计划不涉及关联董事回避表决情况。

(以下无正文)

功承源添(长春)律师事务所:吉林省长春净月高新区银吉路500号伟峰:领袖锁地2/4层WINTELL&COCHANGCHUNOFICE:2/4F,TOWER1OFWEIFENGKINGSPALACE,500YiNXINGROAD, JINGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JlLINPROVINCE;

（此页无正文，仅为《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字盖章页)

上海功承泰（长有)律师务所

负责人：高强

承办律师：郝志新4

2025年8月22日

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