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上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于

通化葡萄酒股份有限公司

向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票

之

法律意见书

中国，吉林省长春市净月开发区银杏路500号伟峰领袖领地1号楼2/4层

电话: （+86431）89154888 传真: （+86431）89154999

目录

释义 .....................

第一节 律师声明事项 ................................. .........2

第二节 正文 .....--.-- .........4

一、本次授予的批准和授权 .........4

二、本次授予事项的内容.................5

三、结论性意见 ...........................8

功承流泰（长春）律师事务所:吉林省长春净月高新区银查路500号伟峰:额领地2/4层YiNXINGROAD,JINGYUEDITRiCT,CHANGCHUNJILlN PROVINENGSPALACE.SO

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:

通葡股份/本公司/公司 指 通化葡萄酒股份有限公司

本次激励计划、本激励计划、激励计划 指 通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

本次授予 指 公司根据本激励计划安排，向激励对象授予预留部分限制性股票的行为

限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象 指 依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对象

《考核办法》 指 《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《通化葡萄酒股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所 指 上海证券交易所

本法律意见书 指 《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

功承流泰（长春)律师事务所:吉林省长春净月高新区银否路500号伟峰:领袖领地2/4层2/4F,TOWER1OFWEIFENGKINGS PALACE,500YINXING ROAD,JINGYUE DISTRICT, CHANGCHUN,JlLINPROVINCE;

致：通化葡萄酒股份有限公司

上海功承瀛泰（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）的委托,作为其2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

一、本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

功承流泰（长春)律师事务所:吉林省长春净月高新区银否路500号伟峰:领袖领地2/4层 WINTELL&COCHANGCHUNOFICE:2/4F,TOWER1OFWEIFENGKINGSPALACE,500YiNXINGROAD,JINGYUE DISTRICT,CHANGCHUN,JlLIN PROViNCE;

三、本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

功承流泰（长春）律师事务所:吉林省长春净月高新区银查路500号伟峰·领续领地2/4层WINTELL&COCHA NGCHUNOFFICE:2/4F,TOWER1OF WEIFENGKING5 PALACE,500YiNXINGROAD,JINGYUE DISTRICT,CHANGCHUN,JILINPROViNCE;

第二节 正文

一、本次授予的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、股东会、薪酬与考核委员会决议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和授权程序如下:

（一)2025年8月22日，公司召开了第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。

（二）2025年8月23日至2025年9月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(三)2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会,审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

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（四）2025年9月8日，公司召开了第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查。

（五）2025年10月30日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查。

综上,本所律师认为,公司本次授予已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予事项的内容

（一）授予日

2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日。

2025年10月30日，公司召开了第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部

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分限制性股票的议案》，公司确定以2025年10月30日为预留部分限制性股票的授予日。

授予日为交易日，且在公司2025年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会同意授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

2025年10月30日，公司召开了第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定以2025年10月30日为预留部分限制性股票的授予日，向1名激励对象授予275万股预留部分限制性股票，预留部分授予价格为2.82元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

功承流券（长春）律师事务所:吉林省长春净月高新区银否路500号伟峰:领袖额地2/4层 :2/4F,TOWER1OFWEIFENGKING5 PALACE,500YINXiNGROAD,JINGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JILIN PROVINCE;

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票:

（一）公司未发生以下任一情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

功承流泰（长春）律师事务所:吉林省长春净月高新区银杏路500号伟峰·领袖额地2/4层WINTELL&CO CHANGCHUN OFFICE:2/4F,TOWER1OFWEIFENGKING’S PALACE,500YINXINGROAD,JINGYUE DISTRICT,CHANGCHUN,JlLINPROVINCE;

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“德皓审字[2025]00001508号”《审计报告》、公司第九届董事会第十一次会议、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议以及公司确认，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上,本所律师认为,公司本次授予已经取得必要的批准和授权;本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格、授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

功承流泰（长春）律师事务所:吉林省长春净月高新区银杏路500号伟峰·领袖额地2/4层WINTELL&COCHANGCHUNOFFICE:2/4F,TOWER1OFWEIFENGKING5 PALACE,500YINXING ROAD,JINGYUE DISTRICT,CHANGCHUN,JILIN PROVINCE;

（此页无正文，仅为《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票》签字盖章页）

上海功承瀛泰（长春）律师事务所

负责人：高

承办律师：郝志新

刘奕含M

2025年10月30日