上海功承瀛泰（长春）律师事务所

关于

通化葡萄酒股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书中国，吉林省长春市净月开发区银杏路500号伟峰领袖领地1号楼2/4层

电话：（+86431）89154888传真：（+86431）89154999目录

释义....................................................1

第一节律师声明事项.............................................2

第二节正文.................................................4

一、本次回购注销的批准与授权....................................4

二、本次回购注销的具体情况......................................6

（一）本次回购注销的原因....................................6

（二）本次回购注销的人员、数量..............................6

（三）本次回购注销的价格....................................6

（四）本次回购注销的资金来源................................6

三、本次回购注销的实施情况......................................7

四、结论意见..............................................8释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通葡股份/本公司/公司指通化葡萄酒股份有限公司

本次激励计划、本激通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励指

励计划、激励计划计划《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限制性股票指

限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的激励对象指相关对象《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票《考核办法》指激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡本法律意见书指萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

第1页共9页致：通化葡萄酒股份有限公司

上海功承瀛泰（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受通

化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）的委托，作为其2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发

生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政

规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

二、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真

第2页共9页实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供

的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的。

三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

四、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独

立证据支持的事实，依赖有关政府部门、通葡股份及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

五、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供通葡股份为本次回购注销之目的使用，未

经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

第3页共9页第二节正文

一、本次回购注销的批准与授权

1、2025年8月22日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。

2、2025年8月23日至2025年9月1日，公司对本次激励计划

首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2025年9月8日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次

第4页共9页授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予

激励对象名单（授予日）进行了核查。

5、2025年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予

44名激励对象共计2400万股。

6、2025年10月30日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查。

7、2025年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予1名激励对象共计275万股。

8、2026年4月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，同意将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股

票全部进行回购注销，回购价格为2.82元/股。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

第5页共9页及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于首次授予的1名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票全部进行回购注销。

（二）本次回购注销的人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及核心员工1人，合计拟回购注销限制性股票10万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票

2665万股。

（三）本次回购注销的价格

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，本次回购价格为2.82元/股，不作调整。

（四）本次回购注销的资金来源

第6页共9页根据公司的说明，公司就限制性股票回购支付款项合计28.2万元，全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、人员、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

2026年 4月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2026-008）以及《通化葡萄酒股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临

2026-012）。截至本法律意见书出具之日，公告公示期已满45天。

根据公司的说明，公示期期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议。

根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票将于2026年6月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资

第7页共9页本工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、人员、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需履行相应的信

息披露义务，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本工商变更登记手续。

（以下无正文）