证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2025—016

通化葡萄酒股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、

规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《通化葡萄酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法

规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公司章程》中条款进行修订，具体情况如下：

原条款修订后的条款

第一条为维护通化葡萄酒股份有限公第一条为维护通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和

合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《证券法》）和其他有关规定制定本券法》（以下简称《证券法》）和其他有关章程。规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司经吉林省经济体制改革委员会公司经吉林省经济体制改革委员会

以吉改股批[1998]55号文批准，以发起方以吉改股批[1998]55号文批准，以发起方式设立，并于1999年1月27日在吉林省式设立，并于1999年1月27日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人工商行政管理局注册登记，取得营业执营业执照（注册号码为：2200001033030）。照，统一社会信用代码

91220000702312420U。

第八条公司董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份。第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成第十一条本公司章程自生效之日起即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件对公司、股东、董事、法律约束力的文件对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程股东可以起诉股东股东据本章程股东可以起诉股东股东可以可以起诉公司董事、监事、经理和其他高起诉公司董事、高级管理人员股东可以

级管理人员股东可以起诉公司公司可起诉公司公司可以起诉股东、董事和高

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书、财务指公司的经理、副经理、董事会秘书、财负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十七条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份每股应当支付相同价额。份每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行股票，以人民币标明第十八条公司发行面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司经批准发行的普通股总第二十条公司发起人为通化长生农业

数为42740万股。每股面值人民币一元。经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、公司成立时向发起人通化长生农业经济通化石油工具股份有限公司、通化五药有

综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化限公司、通化新星生物提取厂，认购的股石油工具股份有限公司、通化五药有限公份数分别为4070万股、2947万股、561

司、通化新星生物提取厂发行普通股万股、281万股、141万股，出资方式为

8000万股，2000年12月15日向社会公以净资产折股，出资时间为1998年8月

众发行社会公众股6000万股（A股），2013 31 日。公司设立时发行的股份总数为年 5 月 31 日向 8 名投资者非公开发行普 8000 万股，面额股的每股金额为 1元。

通股 6000 万股（A股）。2015 年 9 月 29日，实施资本公积金转增股本增加20000

万股（A 股）。2022 年 7 月 1 日向激励对

象定向发行普通股2540万股（A股）。2023年5月29日向激励对象定向发行普通股

200 万股（A股）。

第十九条公司股份总数为42740万股第二十一条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：普通股42740万股。42740万股公司的股本结构为：普通股

42740万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规的规定经股东大会分要依照法律、法规的规定经股东会作出

别作出决议可以采用下列方式增加资决议可以采用下列方式增加资本:

本:(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外:规定收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；(三)将股份用于员工持股计划或者

(三)将股份奖励给本公司职工；股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议要求公司收购其并、分立决议持异议要求公司收购其股股份的。份的；

除上述情形外公司不进行买卖本公(五)将股份用于转换公司发行的可司股份的活动。转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份可以

选择下列方式之一进行:通过公开的集中交易方式，或者法律、行

(一)证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进

(二)要约方式；行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购份的应当经股东大会决议。公司依照第本公司股份的应当经股东会决议；公司二十三条规定收购本公司股份后属于第因本章程第二十五条第一款第(三)项、第

(一)项情形的应当自收购之日起10日内(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司注销；属于第(二)项、第(四)项情形的股份的，可以依照本章程的规定或者股东应当在6个月内转让或者注销。会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条第(三)项规定事会会议决议。公司依照第二十五条第一收购的本公司股份将不超过本公司已发款规定收购本公司股份后属于第(一)项

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从情形的应当自收购之日起10日内注销；

公司的税后利润中支出；所收购的股份应属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6

当1年内转让给职工。个月内转让或者注销；属于第(三)项、第

(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司同一种类股份总股票上市交易之日起1年内不得转让。上数的25%；所持本公司股份自公司股票上述人员离职后半年内不得转让其所持有市交易之日起1年内不得转让。上述人员的本公司股份。

离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东将持有本公司股份5%以上的股东将其持有其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票或者其他具有股权性质的出或者在卖出后6个月内又买入由此所证券在买入后6个月内卖出或者在卖出得收益归本公司所有本公司董事会将收后6个月内又买入由此所得收益归本公回其所得收益。但是证券公司因包销购司所有本公司董事会将收回其所得收入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖益。但是证券公司因包销购入售后剩余出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的以及有中国证公司董事会不按照前款规定执行的监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人股司董事会未在上述期限内执行的股东有东持有的股票或者其他具有股权性质的

权为了公司的利益以自己的名义直接向证券，包括其配偶、父母、子女持有的及人民法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执股权性质的证券。

行的负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供凭证建立股东名册股东名册是证明股东的凭证建立股东名册股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所有股份的种类享有权利承担义务；持有持有股份的类别享有权利承担义务；持同一种类股份的股东享有同等权利承有同一类别股份的股东享有同等权利担同种义务。承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时由董事会或股东大会召集人确定为时由董事会或股东会召集人确定股权股权登记日股权登记日收市后登记在册登记日股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会并行使加或者委派股东代理人参加股东会并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务

决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

(六)公司终止或者清算时按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持

(七)对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东要求公司收购其股

(八)法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的股东有权请容违反法律、行政法规的股东有权请求

求人民法院认定无效。人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章章程或者决议内容违反本章程的股东程或者决议内容违反本章程的股东有有权自决议作出之日起60日内请求人民权自决议作出之日起60日内请求人民法法院撤销。院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

的规定给公司造成损失的连续180日以律、行政法规或者本章程的规定给公司

上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的连续180日以上单独或合计

东有权书面请求监事会向人民法院提起持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行损失的股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定给公司造成损法院提起诉讼。失的前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼或者情

难以弥补的损害的前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人受到难以弥补的损害的前款规定的股东民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者(五)法律、行政法规及本章程规定应其他股东造成损失的应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（二）控股股东、实际控制人及其他关联

方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股

股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方

提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（四）公司董事、监事和高级管理人员有

义务维护公司资金安全。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资金和资产，损害公司利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降

职、免职等处分，对负有严重责任的董事、监事提交股东大会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任。

（五）公司董事会对控股股东或实际控制

人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资金和资产。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计下列职权:

划；(一)选举和更换董事决定有关董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本

(五)审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第四十七条规或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产30%的事项；(十三)经公司年度股东会授权，董事

(十四)审议批准变更募集资金用途会可以决定向特定对象发行融资总额不事项；超过人民币三亿元且不超过最近一年年

(十五)审议股权激励计划；末净资产20%的股票，该授权在下一年度

(十六)审议法律、行政法规、部门规股东会召开日失效；

章或本章程规定应当由股东大会决定的(十四)审议法律、行政法规、部门规其他事项。章或本章程规定应当由股东会决定的其上述股东大会的职权不得通过授权他事项。

的形式由董事会或其他机构和个人代为股东会可以授权董事会对发行公司债券行使作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下述担保事项应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，须

事会审议通过后提交股东大会审议：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产50%产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）公司在1年内向他人提供担保的金

计算原则，超过公司最近一期经审计总资额超过公司最近一期经审计总资产30%的产30%的担保；担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）公司的对外担保总额，超过最近一

计算原则，超过公司最近一期经审计净资期经审计总资产的30%以后提供的任何担产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；保；

（六）公司对股东、实际控制人及其关联（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

对于董事会审议权限范围内的担保事项，对于董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意；前款第（四）项担保，应当经出事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联方提供的担保议案时，该股东或受该联方提供的担保议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东决，该项表决由出席股东会的其他股东所所持表决权的半数以上通过。持表决权的半数以上通过。

公司董事会、股东会违反担保事项审批权

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次应

1次应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举内举行。行。

第四十三条有下列情形之一的公司在第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会:会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时，即5人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人时；时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公为公司所在地。司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形股东会将设置会场以现场会议形式式召开。公司还将提供网络方式为股东参召开。公司还将提供网络的方式为股东提加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。

参加股东大会的视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议董事会

股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的将定在收到提议后10日内提出同意或不同在作出董事会决议后的5日内发出召开股意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的在作东大会的将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董开临时股东会应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定在收到提案后10日内本章程的规定在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将董事会同意召开临时股东会的将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知通知中对原提议的变更会的通知通知中对原提议的变更应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或董事会不同意召开临时股东会或者者在收到提案后10日内未作出反馈的视在收到提议后10日内未作出反馈的视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责监事会可以自行召集和主会议职责审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时临时股东大会并应当以书面形式向董事股东会应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定在收到请求后10日内提的规定在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的应当董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知通知中对原请求的变更应股东大会的通知通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者董事会不同意召开临时股东大会或在收到请求后10日内未作出反馈的单独

者在收到请求后10日内未作出反馈的单或者合计持有公司10%以上股份的股东向

独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会应当以有权向监事会提议召开临时股东大会并书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的监事会同意召开临时股东大会的应应在收到请求后5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知通知中对原请求的变更应当征得知通知中对原提案的变更应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的视为审计委员会不召集和主会通知的视为监事会不召集和主持股东持股东会连续90日以上单独或者合计持

大会连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召集

司10%以上股份的股东可以自行召集和主和主持。

持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行股东大会的须书面通知董事会同时向召集股东会的须书面通知董事会同时公司所在地中国证监会派出机构和证券向证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及东会通知及股东会决议公告时向证券交股东大会决议公告时向公司所在地中国易所提交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行股东大会董事会和董事会秘书将予配召集的股东会董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会会议所必需的费用由本公司承的股东会会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会会职权范围有明确议题和具体决议事职权范围有明确议题和具体决议事项

项并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第五十三条公司召开股东大会董事会、第五十九条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%上股份的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出的股东可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后2日内发出股东会补充通知

知公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外召集人在发出交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知公告后不得修改股东大会政法规或者本章程的规定，或者不属于股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外召集人在发出

章程第五十二条规定的提案股东大会不股东会通知公告后不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日（不应当包括会议召开当日）前日（不应当包括会议召开当日）前以公告以公告方式通知各股东临时股东大会将方式通知各股东临时股东会将于会议召

于会议召开15日（不应当包括会议召开开15日（不应当包括会议召开当日）前

当日）前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均(三)以明显的文字说明:全体普通股

有权出席股东大会并可以书面委托代理股东、持有特别表决权股份的股东等股东人出席会议和参加表决该股东代理人不均有权出席股东会并可以书面委托代理必是公司的股东；人出席会议和参加表决该股东代理人不

(四)有权出席股东大会股东的股权必是公司的股东；

登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登

(五)会务常设联系人姓名电话号记日；

码。(五)会务常设联系人姓名电话号股东大会通知和补充通知中应当充码；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。(六)网络或者其他方式的表决时间拟讨论的事项需要独立董事发表意见的及表决程序。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会通知和补充通知中应当充

披露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的应股东会网络或其他方式投票的开始当在股东大会通知中明确载明网络或其时间不得早于现场股东会召开前一日下

他方式的表决时间及表决程序。股东大会午3:00并不得迟于现场股东会召开当日网络或其他方式投票的开始时间不得早上午9:30其结束时间不得早于现场股东

于现场股东大会召开前一日下午3:00并会结束当日下午3:00。不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔

9:30其结束时间不得早于现场股东大会应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

结束当日下午3:00。确认不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项选举事项的股东大会通知中将充分披露的股东会通知中将充分披露董事候选人

董事、监事候选人的详细资料至少包括的详细资料至少包括以下内容:

以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后无正第六十三条发出股东会通知后无正当当理由股东大会不应延期或取消股东理由股东会不应延期或取消股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形召集人应当在原定或取消的情形召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为将采取措施加以制东合法权益的行为将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的股会。并依照有关法律、法规及本章程行使东等股东或其代理人均有权出席股东表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会也可以表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的应第六十六条个人股东亲自出席会议的出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的应出示本人有效身份的应出示本人有效身份证件、股东授权

证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代托代理人出席会议的代理人应出示本人理人出席会议的代理人应出示本人身份

身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；法人股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事理人姓名(或单位名称)等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时由半长不能履行职务或不履行职务时，若公司数以上董事共同推举的一名董事主持。设副董事长，由副董事长主持，公司未设监事会自行召集的股东大会由监事副董事长或副董事长不能履行职务或者会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名董事主持。的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会由审股东自行召集的股东大会由召集人计委员会召集人主持。审计委员会召集人推举代表主持。不能履行职务或不履行职务时由过半数召开股东大会时会议主持人违反议的审计委员会成员共同推举的一名审计事规则使股东大会无法继续进行的经现委员会成员主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东股东自行召集的股东会由召集人或同意股东大会可推举一人担任会议主持者其推举代表主持。

人继续开会。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则

则详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程

序包括通知、登记、提案的审议、投票、序包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容以及股会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应东会对董事会的授权原则授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件由董事会拟定股东大会批准。件由董事会拟定股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上董事会、第七十四条在年度股东会上董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录由第七十七条股东会应有会议记录由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

容:(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董

(二)会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、经理和其他高级管理人(三)出席会议的股东和代理人人数、员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份

(三)出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份(四)对每一提案的审议经过、发言要总数的比例；点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要(五)股东的质询意见或建议以及相点和表决结果；应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相(六)律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录

(六)律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情的有效资料一并保存保存期限不少于10况的有效资料一并保存保存期限不少于年。10年。

如果股东大会表决事项影响超过十年，则如果股东会表决事项影响超过十年，则相相关的记录应继续保留，直到该事项的影关的记录应继续保留，直到该事项的影响响消失。消失。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行直至形成最终决议。因不可抗力举行直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决出决议的应采取必要措施尽快恢复召开议的应采取必要措施尽快恢复召开股东股东大会或直接终止本次股东大会并及会或直接终止本次股东会并及时公告。时公告。同时召集人应向公司所在地中同时召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东会作出普通决议应当由出席股

股东大会的股东(包括股东代理人)所持东会的股东(包括股东代理人)所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东会作出特别决议应当由出席股

股东大会的股东(包括股东代理人)所持东会的股东(包括股东代理人)所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付办法；办法；

（四）公司年度预算方案和决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公的以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决

权每一股份享有一票表决权。权每一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的重东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权票。单独计票结果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事和符合相关规权的股份总数。

定条件的股东可以公开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券征集股东投票权应当向被征集人充分披法》第六十三条第一款、第二款规定的，露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者该超过规定比例部分的股份在买入后的变相有偿的方式征集股东投票权。公司不三十六个月内不得行使表决权，且不计入得对征集投票权提出最低持股比例限制。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时关联股东不应当参与投票表决项时关联股东不应当参与投票表决其其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充表决总数；股东会决议的公告应当充分披分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序：关联关系股东的回避和表决程序：

1、股东大会审议有关关联交易事项时，1、股东会审议有关关联交易事项时，如

如有特殊情况关联股东无法回避时，关联有特殊情况关联股东无法回避时，关联股股东应在股东大会审议该关联交易事项东应在股东会审议该关联交易事项前向

前向股东大会提出免于回避的申请，以书股东会提出免于回避的申请，以书面形式面形式详细说明不能回避的理由。详细说明不能回避的理由。

股东大会应对关联股东提出的免于回避股东会应对关联股东提出的免于回避的

的申请进行审查，并按本章程第八十六申请进行审查，并按本章程第九十条、第

条、第八十七条、第八十九条、第九十条九十一条、第九十三条、第九十四条的规的规定由非关联股东对关联股东提出的定由非关联股东对关联股东提出的免于

免于回避申请进行表决，股东大会根据该回避申请进行表决，股东会根据该表决结表决结果在大会上决定该关联股东是否果在会上决定该关联股东是否回避。

回避。公司应当在股东会决议中，对此作出详细公司应当在股东大会决议中，对此作出详说明，对非关联股东的投票情况进行专门细说明，对非关联股东的投票情况进行专统计，并在决议公告中充分披露。但如公门统计，并在决议公告中充分披露。但如司拟与关联股东达成的关联交易总额高公司拟与关联股东达成的关联交易总额于3000万元人民币或占公司最近经审计

高于3000万元人民币或占公司最近经审净资产值的5%以上时，任何与该关联交易计净资产值的5%以上时，任何与该关联交有利益关系的关联股东在股东会上均应易有利益关系的关联股东在股东大会上当回避，放弃对该议案的投票权。

均应当回避，放弃对该议案的投票权。2、上款所指的特殊情况，是指下列情况：

2、上款所指的特殊情况，是指下列情况：（1）出席股东会的股东只有该关联股东；

（1）出席股东大会的股东只有该关联股（2）关联股东要求参与投票表决的提案东；被提交股东会并经出席股东会的其它股

（2）关联股东要求参与投票表决的提案东以特别决议表决通过；被提交股东大会并经出席股东大会的其（3）关联股东无法回避的其它情形。

它股东以特别决议表决通过；

（3）关联股东无法回避的其它情形；

第八十条公司应在保证股东大会合法、删除有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公况外非经股东会以特别决议批准公司

司将不与董事、经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时根据时根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议可以实议可以实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举两名以上独立董事时，应当实选举董事或者监事时每一股份拥有与应行累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权股东（一）公司董事会可以提名非职工代表出

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当任的董事候选人，公司董事候选人、独立向股东公告候选董事、监事的简历和基本董事候选人的提名方式和程序如下：

情况。关于董事和独立董事候选人的提名方式

（一）公司董事会、监事会可以提名董事、和程序

非职工代表出任的监事候选人，公司董事1、单独或合并持有公司3%以上股份的股候选人、独立董事候选人、监事候选人的东可以以书面形式向董事会提名推荐董

提名方式和程序如下：事（独立董事除外）候选人，由本届董事

1、关于董事和独立董事候选人的提名方会进行资格审查后，形成书面提案提交股

式和程序东会选举。（1）单独或合并持有公司3%以上股份的2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、股东可以以书面形式向董事会提名推荐独立董事候选人，并以董事会决议形式形董事（独立董事除外）候选人，由本届董成书面提案，提交股东会选举。

事会进行资格审查后，形成书面提案提交3、单独或合并持有公司已发行股份1%以股东大会选举。上的股东可以提名推荐公司独立董事候

（2）董事会可以提名推荐公司董事候选选人，由本届董事会进行资格审查后，形

人、独立董事候选人，并以董事会决议形成书面提案提交股东会选举。

式形成书面提案，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请

（3）单独或合并持有公司已发行股份1%求股东委托其代为行使提名独立董事的以上的股东可以提名推荐公司独立董事权利。

候选人，由本届董事会进行资格审查后，4、职工代表担任的董事通过职工代表大形成书面提案提交股东大会选举。会民主选举产生后直接进入董事会。

依法设立的投资者保护机构可以公开请（二）累积投票制的相关事项：

求股东委托其代为行使提名独立董事的1、为充分反映中小股东的意见，当公司权利。单一股东及其一致行动人拥有权益的股

（4）监事会可以提名推荐公司独立董事份比例达30%以上时，公司董事（含独立候选人，并以监事会决议形式形成书面提董事）的选举实行累积投票制；

案，提交股东大会选举。2、每一有表决权的股份享有与拟选出的

（5）职工代表担任的董事通过职工代表董事人数相同的表决权，股东可以自由的

大会民主选举产生后直接进入董事会。在董事候选人之间分配其表决权，既可分

2、关于监事候选人提名方式和程序散投于多人，也可集中投于一人，按照董

（1）单独或合并持有公司3%以上股份的事候选人得票多少的顺序，从前往后根据

股东可以以书面形式向监事会提名推荐拟选出的董事人数，由得票较多者当选；

监事候选人，由本届监事会进行资格审查3、在累积投票制下，独立董事应当与董后，形成书面提案提交股东大会选举。事会其他成员分别选举。

（2）监事会可以提名推荐公司监事候选中小股东表决情况应当单独计票并披人，并以监事会决议形式形成书面提案，露。

提交股东大会选举。

（3）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

（二）累积投票制的相关事项：

1、为充分反映中小股东的意见，当公司

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；

2、通过累积投票制选举董事、监事时实

行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；

3、每一有表决权的股份享有与拟选出的

董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；

4、在累积投票制下，独立董事应当与董

事会其他成员分别选举。

5、上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第八十三条除累积投票制外股东大会第八十七条除累积投票制外股东会将将对所有提案进行逐项表决对同一事项对所有提案进行逐项表决对同一事项有有不同提案的将按提案提出的时间顺序不同提案的将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外股东大东会中止或不能作出决议外股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时不得第八十八条股东会审议提案时不会对对提案进行修改否则有关变更应当被提案进行修改若变更则应当被视为一视为一个新的提案不能在本次股东大会个新的提案不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前前应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的相关审议事项与股东有利害关系的相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由股东会对提案进行表决时应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票并当

票、监票并当场公布表决结果决议的表场公布表决结果决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司代理人有权通过相应的投票系统查验自股东或其代理人有权通过相应的投票系己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式会议主持人应当宣于网络或其他方式会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果并根据表每一提案的表决情况和结果并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东应当第九十三条出席股东会的股东应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一:同提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制未投的表决票均视为投票人放弃表决权股票的名义持有人，按照实际持有人意思利其所持股份数的表决结果应计为“弃表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告告公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过或者本次股第九十六条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在东会变更前次股东会决议的应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的新任董事、监事应立即就案的新任董事应立即就任。

任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股股或资本公积转增股本提案的公司将在或资本公积转增股本提案的公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人有下列第九十九条公司董事为自然人有下列

情形之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被财产或者破坏社会主义市场经济秩序被

判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，被剥夺政治权利执行期满未逾5年；执行期满未逾5年被宣告缓刑的，自缓(三)担任破产清算的公司、企业的董刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理对该公司、企业的破(三)担任破产清算的公司、企业的董

产负有个人责任的自该公司、企业破产事或者厂长、经理对该公司、企业的破

清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的自该公司、企业破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责

有个人责任的自该公司、企业被吊销营令关闭的公司、企业的法定代表人并负

业执照之日起未逾3年；有个人责任的自该公司、企业被吊销营

(五)个人所负数额较大的债务到期业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期

(六)被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁

(七)法律、行政法规或部门规章规定入措施期限未满的；

的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的该担任上市公司董事、高级管理人员等，期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期限未满的；

间出现本条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换并

换任期为三年，但独立董事连续任职不可在任期届满前由股东会解除其职务。董得超过6年。董事任期届满可连选连事任期为三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能任。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

和本章程的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任但兼董事可以由经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工人员兼任但兼任经理或者其他高级管理代表担任的董事总计不得超过公司董事

人员职务的董事以及由职工代表担任的总数的1/2。

董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会设职工代表董事1人。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利

他非法收入不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其(一)不得侵占公司的财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；(二)不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意将公司资金借贷给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经(四)未向董事会或者股东会报告，并股东大会同意与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或股东会决行交易；议通过不得直接或者间接与本公司订立

(六)未经股东大会同意不得利用职合同或者进行交易；

务便利为自己或他人谋取本应属于公司(五)不得利用职务便利为自己或他的商业机会自营或者为他人经营与本公人谋取本应属于公司的商业机会但向董司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

(七)不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

(八)不得擅自披露公司秘密；外；(九)不得利用其关联关系损害公司(六)未向董事会或者股东会报告，并经股利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(十)法律、行政法规、部门规章及本与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的应当承担(八)不得擅自披露公司秘密；

赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:法规和本章程的规定对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到赋予的权利以保证公司的商业行为符合管理者通常应有的合理注意。

国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求商业活动不超过营业执照规定(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的业务范围；的权利以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(三)及时了解公司业务经营管理状要求商业活动不超过营业执照规定的业况；务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面(二)应公平对待所有股东；确认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理状

准确、完整;况；

(五)应当如实向监事会提供有关情(四)应当对公司定期报告签署书面

况和资料不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真实、职权;准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门规章及本(五)应当如实向审计委员会提供有章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续二次未能亲自出第一百零三条董事连续二次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低效，公司将在2日内披露有关情况。

于法定最低人数或者董事会或其专门委如因董事的辞任导致公司董事会低员会中独立董事所占比例不符合《上市公于法定最低人数在改选出的董事就任司独立董事管理办法》的规定或者独立前原董事仍应当依照法律、行政法规、

董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的部门规章和本章程规定履行董事职务。

董事就任前原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。虽有前述约定独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第

一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制

满应向董事会办妥所有移交手续其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除在本章程规定的合理期任生效或者任期届满应向董事会办妥所限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘义务在任期结束后并不当然解除在本密成为公开信息。其他义务的持续期间应章程规定的合理期限内仍然有效。董事在当根据公平的原则决定，视事件发生与离任职期间因执行职务而应承担的责任，不任之间时间的长短，以及与公司的关系在因离任而免除或者终止。

何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定给公司造成损失的应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。七名董事组成，其中独立董事三人、职工

第一百零六条，董事会由七名董事组成，代表董事一人，设董事长一名，可以设副

其中独立董事三人，设董事长一名。董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告（一）召集股东会并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（六）制订公司增加或者减少注册资司股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内决定公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内决定外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（九）决定聘任或者解聘公司经理、项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

（十）聘任或者解聘公司经理、董事名决定聘任或者解聘公司副经理、财务会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘负责人等高级管理人员并决定其报酬事

公司副经理、财务负责人等高级管理人项和奖惩事项；

员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项应当提交股超过股东大会授权范围的事项应当提交东会审议。

股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会并根据需

要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则以确保董事会落实股东大会决议提规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定股东大作为章程的附件由董事会拟定股东会会批准。批准。

第一百一十条董事会应当按如下权限审第一百一十三条董事会应当确定对外投

议对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保委托理财、关联交易等事项：事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（一）董事会运用公司资产所作出的风险权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资（包括法律法规允许的对证券、期货、投资项目应当组织有关专家、专业人员进期权、外汇、投资基金及高科技产业的投行评审，并报股东会批准。

资）权限及具体投资风险的防范措施，除公司发生的交易（财务资助、对外担保除应当执行本章程的相关规定外，凡投资运外）达到下列标准之一的，应提交董事会用资金占公司最近一期经审计的净资产审议：

值30%以内（不含30%）的，由董事会审1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面批；投资运用资金占公司最近一期经审计值和评估值的，以高者为准）占公司最近的净资产值30%以上的风险投资项目属于一期经审计总资产的10%以上；

重大投资项目，公司应当组织有关专家、2、交易标的（如股权）涉及的资产净额专业人员进行评审，并报股东大会批准。（同时存在账面值和评估值的，以高者为

（二）除本章程另有规定外，对于单个项准）占公司最近一期经审计净资产的10%目发生的交易（提供担保、受赠现金资产、以上，且绝对金额超过1000万元；单纯减免公司义务的债务除外）符合下列3、交易的成交金额（包括承担的债务和标准之一的，由董事会审批：费用）占公司最近一期经审计净资产的1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面10%以上，且绝对金额超过1000万元；值和评估值的，以高者为准）占公司最近4、交易产生的利润占公司最近一个会计一期经审计总资产的50%（不含50%）以年度经审计净利润的10%以上，且绝对金内；额超过100万元；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和5、交易标的（如股权）在最近一个会计

费用）占公司最近一期经审计净资产的年度相关的营业收入占公司最近一个会

50%（不含50%）以内，或绝对金额不超过计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

5000万元；对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的50%（不含50%）以年度相关的净利润占公司最近一个会计内，或绝对金额不超过500万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

4、交易标的（如股权）在最近一个会计额超过100万元。

年度相关的营业收入占公司最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计年度经审计营业收入的50%（不含50%）计算。以内，或绝对金额不超过5000万元；公司发生的交易（财务资助、对外担保除

5、交易标的（如股权）在最近一个会计外）达到下列标准之一的，公司除应提交

年度相关的净利润占公司最近一个会计董事会审议外，还应提交股东会审议：

年度经审计净利润的50%（不含50%）以1、交易涉及的资产总额（同时存在账面内，或绝对金额不超过500万元。值和评估值的，以高者为准）占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值一期经审计总资产的50%以上；

计算。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额单个项目（提供担保、受赠现金资产、单（同时存在账面值和评估值的，以高者为纯减免公司义务的债务除外）超出上述任准）占公司最近一期经审计净资产的50%

一指标的，属于重大投资项目，公司应当以上，且绝对金额超过5000万元；

组织有关专家、专业人员进行评审，并报3、交易的成交金额（包括承担的债务和股东大会批准。费用）占公司最近一期经审计净资产的

（三）对于单个项目发生的交易（提供担50%以上，且绝对金额超过5000万元；保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的4、交易产生的利润占公司最近一个会计债务除外）符合下列标准之一的，由董事年度经审计净利润的50%以上，且绝对金长批准决定：额超过500万元；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面5、交易标的（如股权）在最近一个会计值和评估值的，以高者为准）占公司最近年度相关的营业收入占公司最近一个会一期经审计总资产的10%（不含10%）以计年度经审计营业收入的50%以上，且绝内；对金额超过5000万元；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和6、交易标的（如股权）在最近一个会计

费用）占公司最近一期经审计净资产的年度相关的净利润占公司最近一个会计

10%（不含10%）以内，或绝对金额不超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

1000万元；额超过500万元。

3、交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

年度经审计净利润的10%（不含10%）以计算。

内，或绝对金额不超过100万元；公司按照本章程第四十七条规定对对外

4、交易标的（如股权）在最近一个会计担保事项进行审议。

年度相关的营业收入占公司最近一个会关联交易达到以下标准的，应当提交董事计年度经审计营业收入的10%（不含10%）会审议：以内，或绝对金额不超过1000万元；1、与关联自然人发生的交易金额（包括

5、交易标的（如股权）在最近一个会计承担的债务和费用）在30万元以上的交

年度相关的净利润占公司最近一个会计易；

年度经审计净利润的10%（不含10%）以2、与关联法人（或者其他组织）发生的内，或绝对金额不超过100万元。交易金额（包括承担的债务和费用）在300上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值万元以上，且占公司最近一期经审计净资计算。产绝对值0.5%以上的交易。

（四）公司与关联方（包括关联自然人、公司与关联人发生的交易金额（包括承担关联法人）发生如下关联交易的（公司提的债务和费用）在3000万元以上，且占供担保除外），由董事会审议：公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

1、公司与关联自然人发生的交易金额在上的，除应提交董事会审议外，还应提交

30万元以上的关联交易；股东会审议。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300公司财务资助交易事项，除应当经全体董

万元以上，且占公司最近一期经审计净资事的过半数审议通过外，还应当经出席董产绝对值0.5%以上的关联交易。事会会议的三分之二以上董事审议通过。

如公司与关联方发生的交易（公司提供担财务资助事项属于下列情形之一的，还应保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的当在董事会审议通过后提交股东会审议：

债务除外）金额在3000万元以上，且占1、单笔财务资助金额超过公司最近一期公司最近一期经审计净资产绝对值5%以经审计净资产的10%；

上的关联交易，公司应将该交易提交股东2、被资助对象最近一期财务报表数据显大会审议。示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百一十一条董事会设董事长1人。删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十五条若公司设副董事长，副

者不履行职务的由半数以上董事共同推董事长协助董事长工作，董事长不能履行举一名董事履行职务。职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；公司未设副董事长或副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以股东、1/3以上董事或者审计委员会可以上独立董事可以提议召开董事会临时会提议召开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后10日内召接到提议后10日内召集和主持董事会会集和主持董事会会议。议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会

会议应于召开日五日以前书面通知全体会议的通知方式为：书面通知，通知时限董事。为：会议召开2日前。但如需尽快召开临时董事会会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执行。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权也不得代理其他董的该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行董事会会表决权也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行董事会会议所作决议

3人的应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:第一百二十二条董事会表决采用投票或投票表决。者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。决议并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成其中提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名由董事第一百四十条公司设经理1名由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、公司设副经理，由董事会决定聘任或者董事会秘书为公司高级管理人员。解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉

和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务义务的规定同时适用于高级管理人员。

的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事以外其他职务的任除董事、监事以外其他职务的人员不人员不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条经理对董事会负责行第一百四十四条经理对董事会负责行

使下列职权:使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工组织实施董事会决议并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人；副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列第一百四十六条经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员（二）经理及其他高级管理人员各自具体各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合（三）公司资金、资产运用、签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。定。

公司聘任经理，应和经理签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司经理的任免应履行法定的程序并向社会公告。

第一百三十三条公司设董事会秘书负第一百四十九条公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件件保管以及公司股东资料管理办理信息保管以及公司股东资料管理办理信息披披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定给公司造成损失的应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。

监事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任

前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职

权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二

条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常可以进

行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构所报送年度财务会计报告在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度前6个月结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报送半年度向中国证监会派出机构和证券交易所报财务会计报告在每一会计年度前3个月送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法

证监会派出机构和证券交易所报送季度律、行政法规、中国证监会及证券交易所财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润后经股东会决议还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除配但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。股东大会违反前款规定在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的股东应当将违反规定分配的利润退

利润的股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按项公积金将不少于转增前公司注册资本照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配配方案作出决议后公司董事会须在股东方案作出决议后或者公司董事会根据年

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的度股东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

1、公司实行同股同利的利润分配政策，1、公司实行同股同利的利润分配政策，

股东依照其所持有的股份份额获得股利股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司股东依法享有的资产收益权。

2、公司当年实现盈利，在符合规定的利2、公司当年实现盈利，在符合规定的利

润分配条件的情况下，除《公司章程》规润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。式分配股利。

3、公司实行积极、持续、稳定的利润分3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。可持续发展。

4、公司利润分配不得超过累计可供分配4、公司利润分配不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股股票或者现金股票相结合等方式分配股利。利。

（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。分红。

（四）利润分配的比例：（四）利润分配的比例：

公司在累计可分配利润为正的条件下，每公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年年以现金方式分配的利润应不低于当年

实现的可分配利润的10%。实现的可分配利润的10%。

（五）利润分配的条件：（五）利润分配的条件：

1、现金分红条件：公司当年实现盈利，1、现金分红条件：公司当年实现盈利，

且符合《公司法》规定的分红条件、公司且符合《公司法》规定的分红条件、公司

经营活动产生的现金流量净额为正，经股经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式东会批准同意，可以采用派发现金方式的的利润分配。利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现当公司遇有新的重大投资项目或重大现

金支出的情况下，为满足长期发展的要金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大求，增强后续发展和盈利能力，经股东会会批准，公司可不进行利润分配。批准，公司可不进行利润分配。重大投资项目的定义由本章程第一百一2、发放股票股利条件：公司如以现金方十条规定。重大现金支出安排的金额标准式分配利润后公司仍留有可供分配的利与重大投资项目一致。润且董事会认为以股票股利方式分配利

2、发放股票股利条件：公司如以现金方润符合全体股东的整体利益并且公司

式分配利润后公司仍留有可供分配的利营业收入快速增长，股票价格与股本规模润且董事会认为以股票股利方式分配利不匹配时，公司可以根据公司长远和可持润符合全体股东的整体利益并且公司续发展的实际情况，采用股票股利方式进营业收入快速增长，股票价格与股本规模行利润分配。

不匹配时，公司可以根据公司长远和可持（六）董事会在综合考虑所处行业特点、续发展的实际情况，采用股票股利方式进发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及行利润分配。是否有重大资金支出安排等因素后，区分

（六）董事会在综合考虑所处行业特点、下列情形，提出差异化的现金分红政策：

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

是否有重大资金支出安排等因素后，区分支出安排的，进行利润分配时，现金分红下列情形，提出差异化的现金分红政策：在本次利润分配中所占比例最低应达到

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金80%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红

80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红3、公司发展阶段属成长期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金20%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红4、公司发展阶段不易区分但有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，可以按照前项规定处理。

20%；（七）利润分配政策的决策程序和机制：

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金1、公司在制定利润分配尤其是现金分红

支出安排的，可以按照前项规定处理。具体方案时，董事会应当认真研究和论证

（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司现金分红的时机、条件和最低比例、1、公司在制定利润分配尤其是现金分红调整的条件及其决策程序要求等事宜，同

具体方案时，董事会应当认真研究和论证时充分考虑独立董事和中小股东的意见。

公司现金分红的时机、条件和最低比例、2、公司每年度利润分配方案由董事会根

调整的条件及其决策程序要求等事宜，同据公司经营状况和有关规定拟定，董事会时充分考虑独立董事、监事会和中小股东审议通过，提交股东会进行审议。

的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

2、公司每年度利润分配方案由董事会根分红提案，并直接提交董事会审议。

据公司经营状况和有关规定拟定，董事会股东会审议利润分配方案前，应通过多种审议通过，提交股东大会进行审议。渠道主动与股东特别是中小股东进行沟独立董事可以征集中小股东的意见，提出通和交流，充分听取中小股东的意见和诉分红提案，并直接提交董事会审议。求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多3、若年度盈利但公司董事会未作出利润种渠道主动与股东特别是中小股东进行分配预案的，公司应在年度报告中详细说沟通和交流，充分听取中小股东的意见和明未提出现金分红的原因、未用于分红资诉求，及时答复中小股东关心的问题。金留存公司的用途和使用计划，并在股东

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润会上向股东作出说明。

分配预案的，公司应在年度报告中详细说4、公司在召开股东会时除现场会议外，明未提出现金分红的原因、未用于分红资应向股东提供网络形式的投票平台。

金留存公司的用途和使用计划，并在股东（八）公司利润分配政策的修改：

大会上向股东作出说明。1、因公司外部经营环境或自身经营状况

4、公司在召开股东大会时除现场会议外，发生较大变化而需要调整分红政策时，应

应向股东提供网络形式的投票平台。由公司董事会根据实际情况提出利润分

（八）公司利润分配政策的修改：配政策调整议案，并提请股东会审议通

1、因公司外部经营环境或自身经营状况过，股东会应该采用网络投票方式为公众

发生较大变化而需要调整分红政策时，应股东提供参会表决条件。

由公司董事会根据实际情况提出利润分2、确有必要对公司利润分配政策进行调

配政策调整议案，并提请股东大会审议通整或者变更的，须经股东会特别决议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案过。

发表意见，股东大会应该采用网络投票方3、公司应通过网站互动平台、座谈、电式为公众股东提供参会表决条件。话、邮件等形式与独立董事、股东特别是2、确有必要对公司利润分配政策进行调中小股东就公司利润分配问题进行沟通整或者变更的，须经股东大会特别决议通和交流。

过。（九）股东违规占用公司资金的，公司应

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

话、邮件等形式与独立董事、股东特别是其占用的资金。

中小股东就公司利润分配问题进行沟通（十）公司现金股利政策目标为根据企业和交流。实际经营情况进行分配。

（九）股东违规占用公司资金的，公司应当公司存在下列情形之一的，可以不进行

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还利润分配：

其占用的资金。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末公司资产负债率超过70%。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事师事务所公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时允许会计师事务所陈述所进行表决时允许会计师事务所陈述意意见。见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式和专人送出的方式议通知，以公告进行。

进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并应当由合并第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权海证券报》、《中国证券报》上或者国家企人自接到通知书之日起30日内未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到知书的自公告之日起45日内可以要求公通知书之日起30日内未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。时将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决之日起10日内通知债权人并于30日内议之日起10日内通知债权人并于30日

在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。内在《上海证券报》、《中国证券报》上或债权人自接到通知书之日起30日内未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内有权要人自接到通知书之日起30日内未接到通求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享

有优先认购权的除外。第一百七十八条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过续存续会使股东利益受到重大损失通过

其他途径不能解决的持有公司全部股东其他途径不能解决的持有公司10%以上

表决权10%以上的股东可以请求人民法表决权的股东可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

七十八条第(一)项情形的可以通过修改八十八条第(一)项、第(二)项情形且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程须经出席程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十

八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的应当在解散事由出(五)项规定而解散的应当清算。董事为

现之日起15日内成立清算组开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员日起十五日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的债清算组由董事组成，但是本章程另有规定权人可以申请人民法院指定有关人员组或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权:下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在日起10日内通知债权人并于60日内在

《上海证券报》、《中国证券报》上公告。《上海证券报》、《中国证券报》上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内向当自接到通知书之日起30日内未接到通清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内向清算组申债权人申报债权应当说明债权的有报其债权。

关事项并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权应当说明债权的有债权进行登记。关事项并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后应当产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法制定清算方案并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金缴的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后清算第一百九十五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人组应当制作清算报告报股东会或者人民民法院确认并报送公司登记机关申请法院确认并报送公司登记机关申请注注销公司登记公告公司终止。销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职

守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的应公司或者债权人造成损失的应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法修改后章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触;律、行政法规的规定相抵触;

（二）公司的情况发生变化与章程记载（二）公司的情况发生变化与章程记载

的事项不一致;的事项不一致;（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章章程修改事项应经主管机关审批的须报程修改事项应经主管机关审批的须报主

主管机关批准;涉及公司登记事项的依管机关批准;涉及公司登记事项的依法法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额50%以上的股东；

的比例虽然不足50%但依其持有的股份或者持有股份的比例虽然未超过50%但所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的(二)实际控制人是指通过投资关

股东但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排能够实际支配公

排能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系以及系以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程所称"以上"、"以第二百零五条本章程所称"以上"、"以内

内"、"以下"都含本数；"以外"、"低于"、都含本数；“过”、"以外"、"低于"、

"、"多于"不含本数。"多于"不含本数。

第一百条九十七本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十八条本章程自股东大会通过第二百零八条本章程自股东会通过之日之日起施行。起施行。

除上述条款内容变更外，《公司章程》其他条款内容不变，条款中序号相应调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2025年4月29日