证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2025-032

通化葡萄酒股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售

暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

1000000股。

本次股票上市流通总数为1000000股。

*本次股票上市流通日期为2025年6月19日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时

间为2022年5月21日至2022年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。

3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年6月23日，公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予

2540万股，公司总股本由400000000股增加到425400000股。

6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予

200万股，公司总股本由425400000股增加到427400000股。

8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票

激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。

2025年6月12日，上述限制性股票完成回购注销。

10、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年6月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

11、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二次、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年7月26日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

12、2025年5月22日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）历次授予情况

授予批次授予日期授予价格授予股票数量（股）授予激励对象人数

首次授予2022年06月23日2.27元/股2540000022

预留授予2023年04月27日2.27元/股20000005

（三）历次限制性股票解锁情况

授予批次股票解锁日期股票解锁数量（股）股票解锁激励对象人数首次授予2023年7月3日1016000022首次授予2024年7月26日756000021预留授予2024年6月3日10000005

二、预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

（一）限售期届满的说明

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个解除限售期50%留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个解除限售期50%留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期已经届满。

（二）解除限售条件成就

解除限售条件成就具体说明如下：

序号解除限售条件成就条件

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生不得实行股权激

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

励的情形，满足解除限售条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生不得成为激

2及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；励对象的情形，满足解除限售

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级条件。

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、本激励计划规定的其他情形；

7、中国证监会认定的其他情形。公司层面考核要求：

根据公司2024年年度报告显

本计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会示，2024年主营业务收入计年度，每个会计年度考核一次。首次授予激励对象

867944969.22元，2021年主

的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激

营业务收入676464557.39

3励对象的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目元，计算得出主营业务收入增标为以2021年主营业务收入值为基数，2024年的主长率为28.31%，葡萄酒业务营业务收入增长率不低于25%（含本数）；以2021

收入增长率为53.20%，满足年葡萄酒业务收入值为基数，2024年的葡萄酒业务当期解除限售的条件。

收入增长率不低于45%（含本数）。

个人业绩考核要求：

根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良

5名激励对象均满足当期限

4好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，

制性股票解除限售的条件。

激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若

激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期

解除限售条件已满足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

三、预留部分授予限制性股票激励对象股票解锁情况

本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为

1000000股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司

总股本的0.23%。具体如下表：

已获授予限制性本次可解锁本次解锁序号姓名职务

股票数量（万股）限制性股票数量占已数量（万股）获授予限制性股票比例（%）

1段学飞副总经理1608050

其他核心员工（4人）402050

合计（5人）20010050

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2025年6月19日。

（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1000000股。

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当符合《公司法》、《证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份8560000-10000007560000

无限售条件股份418720000+1000000419720000总计4272800000427280000

五、法律意见书的结论性意见

上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司

2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件已经成就，并已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2025年6月13日