甬兴证券有限公司
关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见
甬兴证券有限公司(以下简称“甬兴证券”、“财务顾问”)接受委托,担任宁波韵升股份有限公司(以下简称“宁波韵升”或“公司”)2021年年度利润分配所涉
及差异化分红事项的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称“回购指引”)等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)对宁波韵升2021年年度利润分配所涉及差异化分红相
关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下。
一、本次差异化分红的原因
公司分别于2018年11月26日、2018年12月12日召开第九届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关议案。2019年4月9日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。2019年6月11日,公司完成本次回购,实际回购公司股份17212181股,占公司回购时总股本的比例为1.74%。
2020年4月15日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》1。截至2020年6月8日,公司完成该次回购,实际回购公司股份3787880股,占公司回购时总股本比例为0.38%。
公司分别于2020年7月9日、2020年7月27日召开第九届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案等。2020年10月22日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,公司回购专用证券账户中所持有的
3700000股公司股票已于2020年10月19日以非交易过户形式过户至公司2020
根据《公司章程》授权,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议
1年员工持股计划账户,占公司总股本的比例为0.37%。
公司于2021年8月9日召开第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成,同意符合条件的激励对象进行股票期权行权,可行权人员合计76名,可行权数量合计
5888000股。2021年9月29日及2021年11月29日,公司分别为激励对象办
理股票期权行权及相关的行权股份过户登记5068000股、820000股,合计
5888000股,占公司总股本的比例为0.59%。
截至本核查意见出具日,公司回购专用账户持有股份数量为11412061股,占公司现总股本的比例为1.15%。根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此,公司2021年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案根据公司于2022年4月6日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于
2021年度利润分配的预案》,公司拟以2021年末公司总股本989113721股扣减
不参与利润分配的回购股份11412061股,即977701660股为基数,向全体股东每10股派发2021年度现金红利1元(含税),合计拟发放现金红利97770166元(含税)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
三、具体除权除息方案及计算公式
截至2022年5月16日,公司总股本为989113721股,扣除回购专户上合计回购股份11412061股,本次实际参与分配的股本数为977701660股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变
动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司2021年年度利润分配方案,公司本次利润分配中仅进行现金红利分配,无送股和转增分配。因此,公司流通股不会发生变化,虚拟分派的流通股
2份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=977701660×0.1÷989113721≈0.09885元。
根据上述情况,本次根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金分红)÷(1+流通股份变动比例)=(前收盘价格-0.1)÷(1+0)=前收盘价格-0.1。
根据上述情况,本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(前收盘价格-0.09885)÷(1+0)=前收
盘价格-0.09885。
以截至2022年5月16日公司股票收盘价8.86元/股计算:
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=0.01313%。差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
综上,公司回购股份不参与本次利润分配,对除权除息参考价格影响较小。
四、财务顾问核查意见经核查,财务顾问认为:公司差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(以下无正文)
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