宁波韵升:甬兴证券有限公司关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见

甬兴证券有限公司

关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“财务顾问”）接受委托，担任宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）2021年年度利润分配所涉

及差异化分红事项的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“回购指引”）等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对宁波韵升2021年年度利润分配所涉及差异化分红相

关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。

一、本次差异化分红的原因

公司分别于2018年11月26日、2018年12月12日召开第九届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关议案。2019年4月9日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。2019年6月11日，公司完成本次回购，实际回购公司股份17212181股，占公司回购时总股本的比例为1.74%。

2020年4月15日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》1。截至2020年6月8日，公司完成该次回购，实际回购公司股份3787880股，占公司回购时总股本比例为0.38%。

公司分别于2020年7月9日、2020年7月27日召开第九届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案等。2020年10月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的

3700000股公司股票已于2020年10月19日以非交易过户形式过户至公司2020

根据《公司章程》授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议

1年员工持股计划账户，占公司总股本的比例为0.37%。

公司于2021年8月9日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计76名，可行权数量合计

5888000股。2021年9月29日及2021年11月29日，公司分别为激励对象办

理股票期权行权及相关的行权股份过户登记5068000股、820000股，合计

5888000股，占公司总股本的比例为0.59%。

截至本核查意见出具日，公司回购专用账户持有股份数量为11412061股，占公司现总股本的比例为1.15%。根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2021年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案根据公司于2022年4月6日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于

2021年度利润分配的预案》，公司拟以2021年末公司总股本989113721股扣减

不参与利润分配的回购股份11412061股，即977701660股为基数，向全体股东每10股派发2021年度现金红利1元（含税），合计拟发放现金红利97770166元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股