宁波韵升:北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司实施2023年员工持股计划的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于宁波韵升股份有限公司

实施2023年员工持股计划的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN012-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway LawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005

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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格…………4

二、本次员工持股计划的合法合规性………………………5

三、本次员工持股计划涉及的法定程序………………7

四、股东大会回避表决安排的合法合规性………………10

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性……………10

六、本次员工持股计划的信息披露……………11

七、结论意见………….11回

GRANDWAY

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

同

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

关于宁波韵升股份有限公司

实施2023年员工持股计划的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN012-1号

致:宁波韵升股份有限公司

根据本所与公司签署的律师服务协议,本所接受公司的委托,担任公司本次

员工持股计划的专项法律顾问,并出具本法律意见书。

依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定,就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意

见书。

对于本法律意见书的出具,本所律师声明如下:

1.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,并基于对有关事实的了解和对相

关规定的理解发表法律意见。

2.公司已向本所保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向

本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、

完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本

材料或者复印件与原件一致。

3.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作任

何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材

料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

回基于上述声明,本所律师根据《试点指导意见》《律师事务所从事证券法律

回业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见GRANDWAY

书有关的事实和文件资料进行了核查、验证,现出具法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的营业执照及相关资料,并经本所律师查询公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn/,查询日:2023年1月29日),截至查询日,公司的基本

情况为:

波韵升(集团)股份有限公司公开发行股票的通知》,核准公司向社会公开发行

股票。2000年10月24日上交所出具“上证上字[2000]84号”《关于宁波韵升(集

团)股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意公司股票自2000年10

月30日在上交所挂牌交易,证券代码为“600366”,证券简称为“宁波韵升”。

本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,不存在根据相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备《试点指导

回!根据公司陈述并经查验公司相关公告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2022年11月

1日、2022年11月23日出具的《证券变更登记证明》,公司于2022年11月1日完成了授予20,400,000股GRANDWAY限制性股票的登记手续,于2022年11月23日完成非公开发行股票102,854,330股的登记手续,截至本法

律意见书出具日,公司股本总额1,112,368,051股,公司尚未就前述变更办理工商变更登记。

意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司说明、《员工持股计划(草案)》、公司职工代表大会决议文件、公

司第十届董事会第十八次会议文件,公司第十届监事会第十五次会议文件、公司

的相关公告等资料,本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》

的相关规定,对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查:

1.根据公司书面说明及《员工持股计划(草案)》,公司实施本次员工持股计

划已按照法律、行政法规的规定履行相应程序,并根据有关信息披露规则的要求,

真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用员工持股计划进行内幕交

易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《试点指导意见》第一部分第(一)条

的有关规定。

2.根据公司书面说明及《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划遵循公

司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员

工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)条的

有关规定。

3.根据公司书面说明及《员工持股计划(草案)》本次员工持股计划持有人

盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分

第(三)条的规定。

4.根据公司书面说明及《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参与

对象范围为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会确定的其他正式员

工,本次员工持股计划参加对象分配情况预计如下:

GR NNDWA人

其中,参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人,

合计认购本次员工持股计划份额不超过4,500.82万份,占本次员工持股计划份额

总数的96.43%；其他员工共计1人,认购本次员工持股计划份额不超过166.8万份,

占本次员工持股计划份额总数的3.57%。

本次员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司的员工,符合《试点指导

意见》第二部分第(四)条的规定。

5.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为员工个人

的合法薪酬,以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在违反

《试点指导意见》第二部分第(五)条第1款规定的情形。

6.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源是公司回购

专用证券账户回购的A股普通股股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)

条第2款。

7.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为54个月。自

回公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算,符合《试

回点指导意见》第二部分第(六)条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。GRANDWAY

8.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后全部有效的员工

持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获权益

对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票

总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自

行购买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《试点指导意见》第二部分第(六)

条第2款的规定。

9.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划由公司自行管理,员工

持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会,负责员工持股

计划的日常管理,代表持有人行使股东权利等,符合《试点指导意见》第二部分

第(七)条的规定。

10.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已对以下主要事项做

出了明确规定:(1)员工持股计划的背景及目的；(2)员工持股计划的基本原则；

(3)员工持股计划的参与对象及确定标准；(4)员工持股计划的资金、股票来

源；(5)员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制；(6)员工持

股计划的管理模式；(7)公司融资时员工持股计划的参与方式；(8)员工持股计

划权益的处置办法；(9)员工持股计划的变更和终止；(10)员工持股计划期满

后的处置办法；(11)员工持股计划的实施程序；(12)其他重要事项。

上述《员工持股计划(草案)》内容符合《试点指导意见》第三部分第(九)

条及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监

管指引第1号》的有关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

同1.已履行的程序

GRANDWA人根据公司提供的决议文件,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员

工持股计划已履行了如下程序:

(1)2023年1月13日,公司召开第十届董事会第十八次会议,审议并通过了

《关于<宁波韵升股份有限公司2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于<宁波韵升股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等议案,

关联董事已就相关议案回避表决。上述情况符合《试点指导意见》第三部分第(九)

条、第(十一)条及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

(2)2023年1月13日,公司召开第十届监事会第十五次会议,审议了《关于<

宁波韵升股份有限公司2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于审

议<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等议案,关联监事已就相关议案回避

表决。经审议认为:①本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导

意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事

会审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。②公司不存在《试

点指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

③本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等法规规定,不存在损害公司

及全体股东利益的情形。④本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参

与、风险自担的原则上参与的,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参

加本员工持股计划的情形。⑤公司不存在向员工持股计划持有人贷款、贷款担保

或任何其他财务资助的计划或安排。⑥本次员工持股计划的资金来源、股票来源

合法、合规。⑦公司已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。⑧公司本次

员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规、规范性

文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次

员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。⑨本次员工持股计划拟参与董事、

监事已根据相关规定回避表决,公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序

合法、有效。⑩实施本次员工持股计划可建立和完善员工与公司的利益共享机制,

提高员工的凝聚力和公司竞争力,吸引和保留优秀人才,有效地将股东利益、公

GRANDWAY司利益和公司员工个人利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展,有利

于公司的持续发展。上述情况符合《试点指导意见》第一部分第(二)条、第三

部分第(十)条的规定。

(3)2023年1月13日,公司独立董事就实施本次员工持股计划及《员工持股

计划(草案)》等事项发表了独立意见,认为:①本次员工持股计划符合《公司

法》、《证券法》、《试点指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定。董事会审议本次员工持股计划相关议案时,可能参与本次

员工持股计划的董事已回避表决,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合

《公司法》、《公司章程》等有关规定,表决结果合法有效。②未发现公司存在《试

点指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

③本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等法规规定,不存在损害公司

及全体股东利益的情形。④本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参

与、风险自担的原则上参与的,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参

加本员工持股计划的情形。⑤公司不存在向员工持股计划持有人贷款、贷款担保

或任何其他财务资助的计划或安排。⑥本次员工持股计划的资金来源、股票来源

合法、合规。⑦公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及

其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有

人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。⑧实施本

次员工持股计划可建立和完善员工与公司的利益共享机制,提高员工的凝聚力和

公司竞争力,吸引和保留优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和公司员工个

人利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展,有利于公司的持续发展。

独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划,并将有关议案提交公司股东大会

审议。上述情况符合《试点指导意见》第一部分第(二)条、第三部分第(十)

条的规定。

(4)2023年1月16日,公司召开职工代表大会并通过职工代表大会征求了公

司员工对实施员工持股计划的意见,审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司

2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,符合《试点指导意见》第三部GRANDWAY分第(八)条的规定。

(5)公司已于2023年1月14日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了上

述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会审核

意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定

(6)公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指

导意见》第三部分第(十一)条的规定。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次员工持股计划已

法律程序。

2.尚需履行的程序

根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定,为实施本次

员工持股计划,公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,

并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》及公司说明,本次员工持股计划的参与对象

包括公司部分董事、监事、高级管理人员及经公司董事会确定的其他正式员工。

本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员

等参与对象的交易相关提案时需要回避。

本所律师认为,前述安排未违反《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的

行情