宁波韵升股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第二十五次会议

相关事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司第十届董事会第二十五次会议的相关事项发表如下意见：

一、关于2023年半年度计提资产减值准备的事项

公司本次计提资产减值准备符合相关的会计政策，公允地反映了公司资产状况，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对本次计提资产减值准备事项。

二、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的事项

1、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价

格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整。

2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于原激励对象中8人因离职或公司解除劳动关系已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共计52.5万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。三、关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案因《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）中2名授予股票期权的激励对象已经离职，不再具备激励对象资格。

按照《激励计划》的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，拟对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计36万份股票期权进行注销。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。

四、关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案

因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

五、关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权条件已经满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。