证券代码：600366证券简称：宁波韵升编号：2023-049
宁波韵升股份有限公司
关于公司2020年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：392.7万份
●行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计72名，可行权数量合计392.7万份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2020年7月9日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事陈农于2020年7月21日至2020年7月
24日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全
体股东征集了委托投票权。
2、2020 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 20 日，公司通过内部 OA 公示了本次
拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。
3、2020年7月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
4、2020年8月3日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年9月7日，公司完成了2020年股票期权激励计划的登记工作，
最终登记的股票数量为1730万份。
6、2021年8月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二
次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司
2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。
6、2022年8月2日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第十九次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。
(二)历次股票期权授予情况授予股票期授予激励授予后股票期批次授予日期授予价格权数量对象人数权剩余数量
2020年股票
2020/8/36.37元/股1730万份90人0万份
期权激励计划
(三)历次股票期权行权情况
2021年8月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，76名激励对象第一期可行权的股票期权合计588.8万份，行权有效期自2021年8月
3日起至2022年8月2日（行权日须为交易日），行权方式为批量行权。
2022年8月2日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，74名激励对象第二期可行权的股票期权合计428.7万份，行权有效期自2022年8月
3日起至2023年8月2日（行权日须为交易日），行权方式为批量行权。
二、股票期权激励计划激励对象授予第三个行权期行权条件的情况根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年股票期权激励计划》及《公司2020年股票期权激励计划考核管理办法》的有关规定：自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个
交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：
公司激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计公司未发生前述情形，满足行权
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最条件近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、行权条件
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面的业绩考核要求：
行权安排业绩考核指标
公司需满足以下两个条件之一：
以2019年营业收入为基数，2020年营第一个行权经天衡会计师事务所审计（天衡业收入增长率不低于5%期以2019年净利润为基数，2020年净利审字(2023)01221号），公司润增长率不低于20%
2022年实现营业收入
公司需满足以下两个条件之一：
以2019年营业收入为基数，2021年营6409378888.29元，同比
第二个行权
业收入增长率不低于12%
期2019年度增长229.41%，满足行以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%权条件
公司需满足以下两个条件之一：
以2019年营业收入为基数，2022年营
第三个行权
业收入增长率不低于20%期
以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于75%
4、个人层面业绩考核要求：
经考核，授予的股票期权激励对个人实际可行权的股票期权
个人年度绩效等级占当期个人计划行权额度的象中，除2名激励对象因离职不比例（个人层面系数）
符合行权条件外，其余72名激优秀 A 100%
良好 B 100% 励对象个人绩效考核为优秀或良
合格 C 80%好，满足100%行权条件。
待改进 D 60%
不合格 E 0%
综上所述，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足。
根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，授予的股票期权中除2名激励对象因离职不符合行权条件外，
72名激励对象尚未行权的股票期权共计392.7万份，其中第三个行权期可行权
的股票期权数量共计392.7万份，自2023年8月3日起至2024年8月2日止可进行第三个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2020年8月3日
2、行权数量：392.7万份
3、行权人数：72人
4、行权价格：6.07元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票
7、行权安排：2023年8月3日起至2024年8月2日系激励计划授予股票
期权的第三个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
本次可行权数量占本次可行权已授予股票本次可行权序激励对2020年股数量占目前职务期权的数量股票期权数号象票期权激励总股本的比（万份）量（万份）计划授予总例量的比例
1邬佳浩董事50151.15%0.01%
2朱世东董事4513.51.03%0.01%
中层管理人员、核心技术
3（业务）骨干（合计701214364.227.82%0.32%人）
合计（72人）1309392.730.00%0.35%
注：上述股权激励计划总量已剔除2名离职激励对象本次待注销的已授予未行权股票
期权共计36万份，以及已授予已行权的股票期权84万份，合计120万份。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司
2020年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次
股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；
该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的72名激励对象行权，可行权数量合计392.7万份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司就本次行权条件成就、本次注销及本次行权价格调整已履行了现阶段必要的批准和授权;本次行
权条件已成就，本次行权价格调整及本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的规定。公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股票期权注销手续。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会2023年8月31日
