宁波韵升股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为保证公司与关联人/关连人士之间发生的关联（连）交易符合公

平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股票上市地证券监管规则以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联（连）交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主

体与公司关联人/关连人士发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司董事会审计委员会履行公司关联（连）交易控制和日常管理职责。

第二章关联人/关连人士和关联（连）交易的范围

第四条公司的关联人/关连人士包括关联法人（或者其他组织）、关联自

然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

（一）根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），-1-为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关

联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。

（三）根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人

士通常包括以下各方：

1、公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份-2-附带的投票权）人士）；

2、过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第1项中的人士并称“基本关连人士”）；

3、任何基本关连人士的任何联系人，包括：

（1）在基本关连人士为个人的情况下：

1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家

属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同

式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（2）在基本关连人士为一家公司的情况下：

1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的

任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或3）该公司、以上第1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间

接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/-3-或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

4、关连附属公司，包括：

（1）符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可

在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

（2）以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

5、被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士（“视作关连人士”）。

以上“附属公司”“控股公司”“关连人士”“视作关连人士”“联系人”

等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

（四）根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属

公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东。就此而言：

1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公

司及其附属公司而言均符合以下条件：

（1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

（2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所

会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

-4-第五条根据《上交所上市规则》，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力等；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项;

（十九）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。。

根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人/关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易，包括：

(一)购买或出售资产，包括视作出售事项；

(二)公司集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（不包括若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司集团对终止一事并无酌情权的交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或公司集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

-5-(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(四)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷

借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(六)公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

(七)提供、接受或共享服务；

(八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；及

(九)《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三章关联（连）交易价格的确定和管理

第六条公司在审议交易与关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的

真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第七条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联

人/关连人士发生存款、贷款等关联（连）交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第四章关联（连）交易的程序与披露

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人/关连人士名单

及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。

-6-第九条除本制度第十一条的规定及第十五条所述与日常经营相关的关联（连）交易外，公司与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，或者公司与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十条除本制度第十一条的规定及第十五条所述与日常经营相关的关联（连）交易外，公司与关联人/关连人士发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本制度第十五条所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司与关联人/关连人士共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联（连）交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司为关联人/关

连人士提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士应当提供反担保。

公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联人/关连人士，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

-7-第十二条公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人/关连人士基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依

据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第十三条关联（连）交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上交所上市规则》第6.1.2

条、第6.1.3条的规定。已经按照《上交所上市规则》第6.1.2条、6.1.3条履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上交所上市规则》

第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司在连续12个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照

累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人/关连人士进行的交易；

（二）与不同关联人/关连人士进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人/关连人士，包括与该关联人/关连人士受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人/关连人士。

已经按照连续十二个月累计计算原则履行董事会或者股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是

24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

-8-（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第十五条公司与关联人/关连人士发生本制度第五条第（十二）项至第

（十六）项所列日常关联（连）交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人/关连人士签订的日常关联（连）交易协议期限超过

3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）

以及公司控股的财务公司与关联人/关连人士发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人/关连人士发生关联

（连）交易，构成关联人/关连人士非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

-9-第十七条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人/关连人士发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

第十八条公司与关联人/关连人士发生涉及财务公司的关联（连）交易应

当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十条公司与关联人/关连人士发生涉及财务公司的关联（连）交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联（连）交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人/关连人士应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司

与关联人/关连人士发生存款、贷款等关联（连）交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十二条公司与关联人/关连人士签订金融服务协议约定每年度各类

-10-金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人/关连人士签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或

者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人/关连人士应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第二十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联（连）

交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联

（连）交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备

性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第二十四条公司与关联人/关连人士共同投资，向共同投资的企业增资、-11-减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第二十五条公司关联人/关连人士单方面向公司控制或者参股的企业增

资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十六条公司及其关联人/关连人士向公司控制的关联共同投资企业

以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十七条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

本制度第四条第（二）项4的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的

家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

-12-4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人/关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

本制度第四条第（二）项4的规定]；

7、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的[适用于股东为自然人的]；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十九条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司

律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联（连）交易事项；

（六）董事会对有关关联（连）交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联股东所代

表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会-13-议事规则的规定表决。

第三十一条公司与关联人/关连人士达成以下关联（连）交易时，可以

免予按照关联（连）交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人/关连人士向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人/关连人士同等交易条件，向本制度第四条第（二）

第2、3、4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联（连）交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第三十二条对于根据联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应

遵守下述规定：

（一）公司需与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映般商务条款或更佳条款并明确计价基准；

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易

的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法；

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额，并明确交易金额的

计算基准，公司须披露其计算基准。上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。如-14-有关交易须经股东批准，则该上限金额需取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下适用的公告及股东批准的规定；

（四）对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续

关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外；

（五）如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，该交易须全面遵守《香港上市规则》第14A章所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序；

（六）如发生了如下情况，交易必须重新遵守本管理办法及《香港上市规则》规定的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规定：(i)如超逾

全年上限；或(ii)如更新有关协议或重大修订协议条款。

第三十三条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交

所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第五章附则第三十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人/关连人士发生的关联（连）交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联（连）交易，或者与公司的关联人/关连人士进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十六条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事

-15-会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十七条本制度由公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件、及公司股票上市地证券监管规则的规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施。

宁波韵升股份有限公司

2026年2月9日