国泰海通证券股份有限公司

关于宁波韵升股份有限公司

募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）作为宁

波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导

阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第

十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过

296734116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币1032586922.73元，其中新增股本人民币

102854330.00元，资本公积人民币929732592.73元。上述资金已经于2022年

11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本

次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

1、募投项目的使用情况

根据公司2024年4月29日第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第

二十四次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定分阶段实施产能扩张计划如下：

原计划项目达到预定可使调整后计划项目达到预定项目名称用状态日期可使用状态日期包头韵升科技发展有限公5000吨产能于2025年6月司年产15000吨高性能稀2024年4月建成投产，剩余产能于2026土永磁材料智能制造项目年6月建成投产

公司于2025年6月28日发布公告（公告编号：2025-040），本募投项目5000吨产能对应的生产车间已完成设备安装调试及试生产等前期工作，正式投产运行。

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况和资金使用的具体情况如下：

单位：万元币种：人民币截至2025年12截至2025年12扣除发行费用项目投资金额月31日累计投月31日投入进后投资净额入金额度包头韵升科技发展有限公司年产

15000吨高性能稀104500.00103258.6948008.0245.94%

土永磁材料智能制造项目

2、募集资金存放和在账情况

截至2025年12月31日，募集资金账户存储情况列示如下：

募集资金专户余序号开户银行银行账号额（万元）中国建设银行宁波市331501983679090001

14募集资金专用账户200.49分行

中国银行鄞州分行353281899118募集资金专用账户13883.86

招商银行宁波分行574902523710202募集资金专用账户6026.34

宁波银行湖东支行21010122000985422募集资金专用账户4466.15招商银行包头分行472900632510828募集资金专用账户9.81

合计24586.65

截至2025年12月31日，募集资金未投入使用余额为人民币59520.24万元（含利息收入），其中闲置募集资金暂时补充流动资金8933.59万元，进行现金管理购买理财产品26000.00万元，银行账户余额24586.65万元。

三、募投项目延期的说明

1、募投项目延期的具体情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际进展情况，经认真研究论证，在募集资金投资项目的投资内容、实施主体、实施方式等不发生变更的情况下，公司对募集资金投资项目中尚未建成投产的10000吨产能达到预计可使用状态的时间

进行调整，具体如下：

原计划达到预定可延期后达到预定可序号募集资金投资项目产能使用状态日期使用状态日期

1包头韵升科技发展有限公5000吨2026年6月2027年12月31日

司年产15000吨高性能稀

2土永磁材料智能制造项目5000吨2026年6月2028年12月31日

上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础

上所做出的估计，如实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。

2、募投项目延期的原因公司前述募投项目的必要性及可行性已经充分论证，详见“五、募投项目重新论证的情况”。自募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施工作。

受外部宏观经济环境和出口政策调整等影响，稀土永磁材料行业的竞争格局发生结构性变化。结合目前募投项目的实施进度，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，公司经审慎研究，为了配合市场规模和行业发展趋势，将控制投入节奏、稳步投入募投项目。

3、募投项目延期的影响

公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际经营情况作出的审慎决定，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金项目投资用途和投资规模，不会对项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、分期投资计划及保障延期后按期完成的措施

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，经过审慎评估，在项目实施主体、实施方式、募集资金项目投资用途和投资规模不变的情况下，将“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”中尚

未投入的10000吨由原定的2026年6月达到可使用状态，调整为分步投入，延期至5000吨于2027年12月31日达到可使用状态，5000吨于2028年12月31日达到可使用状态。目前尚未投入的募集资金将主要用于募投项目的产线布局、设备购置等，并根据实际实施进度分阶段投入。公司将加强对募投项目建设进度的监督，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设；同时还将密切关注内外部环境因素的变化，保障募投项目按期完成。

四、募投项目调整内部投资结构的具体情况考虑到募投项目实际开展情况，基于项目建设的需要，“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”拟调整内部投资结

构以满足智能制造项目和市场实际需求，符合公司经营发展的需要。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币拟使用募集资金金额序号内容调整前调整金额调整后

一建设投资30835.40+3822.5234657.92

1建筑工程费28487.84+2852.1431339.98

2工程建设其他费用2347.56+970.383317.94

二设备购置安装费50014.34-3822.5246191.82

三铺底流动资金29173.94/29173.94

四项目总投资110023.68/110023.68

五、募投项目重新论证的情况

1、项目实施的必要性

2025年，公司实现主营业务收入48.33亿元，较去年同比增加6.08%，公司

实现钕铁硼永磁材料成品销售重量14197吨，较去年同比增加10.29%。行业下游应用市场机会充足，新能源汽车市场继续发展，推动了稀土永磁材料需求稳定增长；AI 技术推动传统产业向智能化、数字化转型，丰富了稀土永磁材料应用场景；人形机器人、低空飞行器不断向商业化迈进，成为稀土永磁材料未来重要的新增长点。近年来公司以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，继续紧跟低碳化、智能化、电气化发展趋势，深耕新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域，产品销量保持了平稳增长。

结合行业发展研究，根据公司战略规划和测算，到2028年需在公司现有的产能基础上新增约10000吨产能，未来新增产能有其必要性。本募投项目顺利实施后，公司将显著提升稀土永磁材料的产能，在生产端扩大规模优势，在客户端增强供货和服务的及时性，有望进一步提升公司的市场份额和竞争地位。

2、项目实施的可行性

公司坚定发展信心，以市场需求为导向，强化智能制造，持续开发新产品、新技术，不断努力提升全球市场份额，营业收入得以稳步增长，为募投项目的新增产能消化奠定了基础。

“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”中尚未投入的10000吨由原定的2026年6月达到可使用状态，调整为分步投入，延期至5000吨于2027年12月31日达到可使用状态，5000吨于2028年12月31日达到可使用状态，是结合市场需求和行业发展实际情况，出于审慎原则作出的考量，切实可行。

3、项目的预计收益“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”围绕公司主营业务展开，项目实施后有助于提升公司稀土永磁材料生产制造水平和工艺技术能力，提高生产效率和产品质量，增强规模化与精益化生产能力，提升公司整体交付能力与服务水平。上述措施将有助于公司巩固现有市场地位，增强主营业务的综合竞争力及抗风险能力，因此，本项目的继续实施有助于提升公司市场竞争力、可持续发展能力及整体经营业绩，预计将产生良好的经济效益。

4、重新论证的结论

为切实保障募投项目建设质量，保证募集资金的科学、高效、合理、安全使用，确保投资效益，维护公司及全体投资者利益，公司结合当前实际进展，审慎对“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”实施期限予以延期。公司将密切关注产业政策及市场环境的变化，根据市场发展趋势合理、审慎开展募集资金投入。公司将实时关注募投项目的实施进展情况，制定实施计划、加强项目管理，有序推进募投项目后续建设，保障延期后按期完成。

六、审议程序及相关意见

1、审计委员会意见经审议，董事会审计委员会认为：公司拟将“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”中尚未投入的10000吨产能达

到预计可使用状态日期由原定2026年6月延期至2027年12月31日、2028年

12月31日各完成5000吨，未改变项目实施主体、实施方式、投资用途和投资规模，不会对公司的正常经营产生不利影响；同时，本次拟调整部分募投项目内部投资结构是公司基于项目建设的实际需要和未来发展而做出的审慎决定，有利于优化产线布局，提高公司整体运营效率和募集资金使用效率，更好地推进募投项目的实施。本次募投项目延期及调整内部投资结构事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以

及公司《募集资金专项存储制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，审计委员会一致同意公司本次募集资金投资项目延期及调整内部投资结构事项，并将本议案提交董事会审议。

2、董事会意见

经第十一届董事会第十九次会议审议，董事会认为：公司拟将“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”中尚未投入的10000吨产能达到预计可使用状态日期由原定2026年6月延期至2027年12月31日、2028年12月31日各完成5000吨的调整，符合募投项目的实际情况。

同时，本次拟调整部分募投项目内部投资结构有利于保障公司募投项目的妥善实施并提高募集资金的使用效率。本次延期及内部投资结构调整符合公司整体规划，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次募集资金投资项目延期及调整内部投资结构。

3、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期及调整内部投资结构事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。本次募集资金投资项目延期及调整内部投资结构是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次募投项目延期及调整内部投资结构事项无异议。（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

谢锦宇陆奇国泰海通证券股份有限公司年月日