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董事会审计委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“1号指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（“《企业管治守则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第三条审计委员会由董事会任命由不少于3名董事会成员组成，审计委

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事。其中，独立非执行董事占多数，至少有一名独立非执行董事为会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事的要求。审计委员会召集人应当为其中会计专业人士，全部委员均应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或(2)其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第五条审计委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事中的会计

专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

第七条审计委员会委员任期期间，如有委员不再担任公司董事或独立非

执行董事职务，自动失去委员资格审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本工作细则规定或者审计委员

会中欠缺会计专业人士，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起六十日内完成补选。

第八条审计委员会下设工作小组为日常办事机构。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律法规规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监督及评估外部审计机构工作；

（八）监督及评估内部审计工作；

（九）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（十）监督及评估公司的内部控制；

（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（十二）《公司法》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他职权。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。公司委任、重新委任或者更换（包括罢免）外部审计机构，须由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)；是否遵守会计准则；及(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。就本项而言，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，并应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

第十一条审计委员会向董事会提出委任、重新委任或者更换（包括罢免）

外部审计机构的建议，批准审核外部审计机构的审计费用及聘用条款及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效、于审计工作开始

前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任、就外部审计机构提供

非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须採取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格

遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）参与对内部审计负责人的考核。

第十五条审计委员会应检查公司财务内控制度和风险管理体系的有效运

行：

(一)检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

(二)与管理层讨论风险管理及内部监控系统、确保管理层已履行职责建立

有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

(三)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(四)确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司

内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及检查内部审计功能是否有效；

(五)检讨公司的财务及会计政策及实务；

(六)检查外部审计机构给与管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机

构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(七)确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；

(八) 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1第 D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；及

(九)研究其他由董事会界定的课题。

第十六条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至

少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十七条审计委员会亦应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就

财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

第十八条审计委员会应担任公司与外部审计机构之间的代表，负责检查两者之间的关系。

第四章决策程序

第十九条公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项

的相关材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每

季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十二条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员

会会议召开前3日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。会议召开前三天须通知全体委员，会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议

以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他

董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十八条审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况。

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第三十三条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司

股票上市地证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、1号指引、公司股票上市地证券交易所其他规定、公司章程、本工作细则或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第三十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第六章附则

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本工作细则解释权归属公司董事会。

第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。

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2026年2月9日