宁波韵升股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（“《企业管治守则》”）和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立非执行董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立非执行

董事担任，负责召集和主持委员会会议。委员会主席不能履行职权时，由其指定另外一名独立非执行董事委员召集和主持；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数为满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及上述规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录 C1

《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策与架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准董事、高级管理人员的薪酬；

（二）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非

金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任

而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不至过多；（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（七）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员

的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三

天通知全体委员，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意可免除前述通知期限要求。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规，公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上

市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行宁波韵升股份有限公司

2026年2月9日