国泰海通证券股份有限公司

关于宁波韵升股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁

波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对宁波韵升非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号）核准，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 11月向 15名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）

102854330股（以下简称“本次非公开发行”），并于2022年11月23日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，发行对象认购数量及限售期如下表：

序锁定期

认购对象获配股数（股）号（月）

1宁波韵升科技投资有限公司3635999015

2韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）63051181

3刘普杰64921259

北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资

466889763

基金

5华夏基金管理有限公司67283464

6中国北方工业有限公司67874015

泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-

763838582

分红-个人分红产品

泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-

862952755

投连-产业精选投资账户

9济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）62952755

10财通基金管理有限公司63641732序锁定期

认购对象获配股数（股）号（月）

11 UBS AG 6 4330708

12浙江浙能创业投资有限公司62952755

13南方基金管理股份有限公司68464566

14谢志远65905511

15广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）61796269

合计102854330因此，本次解除限售的股份为宁波韵升科技投资有限公司持有的35999015股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年11月23日，公司完成非公开发行股份的登记事宜，新增有限售条

件流通股股份102854330股。公司总股本由发行前的1009513721股增加至发行后的1112368051股。

2023年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销

610000股，公司总股本由1112368051股减少至1111758051股。

2024年10月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销

11874000股，公司总股本由1111758051股减少至1099884051股。

2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成回购专用账户中的部分股份计843000股的注销工作，公司总股本由

1099884051股减少至1099041051股。

综上，截至2025年11月18日，公司总股本为1099041051股。

本次限售股形成至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日

起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守

《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及

《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

截至本公告披露之日，发行对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为35999015股；

本次限售股上市流通日期为2025年11月24日（2025年11月23日为周日，顺延至其后的第一个交易日）；

本次限售股上市流通明细清单：

持有限售股本次上市流通序持有限售股剩余限售股东名称占公司总股数量（单位：号数量股数量本比例股）

1宁波韵升科技投资有限公司359990153.28%359990150

合计359990153.28%359990150

五、股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

变动前变动数变动后

有限售条件的流通股（股）35999015-359990150

无限售条件的流通股（股）1063042036+359990151099041051

股份合计（股）1099041051-1099041051

六、核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时

间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）