北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN176-1号

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目录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格. 4

二、本次员工持股计划的合法合规性. .4

三、本次员工持股计划涉及的法定程序.

四、股东会回避表决安排的合法合规性. 10

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性. 10

六、本次员工持股计划的信息披露 ..1l

七、结论意见 .1l

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

宁波韵升、公司 指 宁波韵升股份有限公司，曾用名“宁波韵升（集团）股份有限公司”

本次员工持股计划、员工持股计划 指 宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划

《员工持股计划（草案）》 指 《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划（草案修订稿）》 指 《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》

持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》

《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 规范运作》

《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

公示系统 指 国家企业信用信息公示系统

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN176-1号

致：宁波韵升股份有限公司

根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下:

1.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。

2.公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露;其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。

3.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本

法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的营业执照及相关资料，并经本所律师查询公示系统（http://www.gsxt.gov.cn／，查询日：2025年10月10日），截至查询日，公司的基本情况为:

名称 宁波韵升股份有限公司

统一社会信用代码 91330200711150195X

住所 浙江省宁波市鄞州区民安路348号

类型 其他股份有限公司(上市)

注册资本 109,904.1051万元

法定代表人 竺晓东

成立日期 1994年6月30日

经营期限 1994年6月30日至长期

经营范围 磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售;普通货物的仓储；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中国证监会于2000年10月9日作出“证监发行字[2000]134号”《关于核准宁波韵升（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》，核准公司向社会公开发行股票。2000年10月24日上交所出具“上证上字[2000]84号”《关于宁波韵升 (集团)股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意公司股票自2000年10月30日在上交所挂牌交易，证券代码为“600366”，证券简称为“宁波韵升”。

本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司说明、《员工持股计划（草案修订稿）》、公司职工代表大会决议文件、公司第十一届董事会第十一次会议文件，公司的相关公告等资料，本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查:

1.根据公司书面说明及《员工持股计划（草案修订稿）》，公司实施本次员工持股计划已按照法律、行政法规的规定履行相应程序，并根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条的有关规定。

2.根据公司书面说明及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条的有关规定。

3.根据公司书面说明及《员工持股计划（草案修订稿）》本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条的规定。

4.根据公司书面说明及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参与对象范围为公司部分董事、高级管理人员及公司董事会确定的其他正式员工，本次员工持股计划参加对象分配情况预计如下:

参与对象 职务 预计持有份额的上限(万份) 预计占总份额的比例

竺晓东 董事长、总经理 316.35 3.81%

朱世东 董事、副总经理 281.20 3.39%

张迎春 董事、财务总监 246.05 2.97%

王海国 职工董事 70.30 0.85%

赵佳凯 董事会秘书 63.27 0.76%

小计 977.17 11.78%

技术业务骨干和核心管理人员及董事会认为需要被激励的其他员工 (290人) 6,640.40 80.07%

预留 675.23 8.14%

合计 8,292.80 100.00%

其中，参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员共计5人，合计认购本次员工持股计划份额不超过977.17万份，占本次员工持股计划份额总数的11.78%；其他员工共计290人，认购本次员工持股计划份额不超过6,640.40万份,占本次员工持股计划份额总数的80.07%。预留授予部分为本次员工持股计划份额不超过675.23万份，占本次员工持股计划份额总数的8.14%。

本次员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。

5.根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款规定的情形。

6.根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源是公司回购专用证券账户回购的A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款。

7.根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为60个月。自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

8.根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划实施后全部

有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份,通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

9.根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。

10.根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已对以下主要事项做出了明确规定：（1）员工持股计划的背景及目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参与对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金、股票来源；（5）员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制；（6）员工持股计划的管理模式；（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；（8）员工持股计划权益的处置办法；（9）员工持股计划的变更和终止；（10）员工持股计划期满后的处置办法；（11）员工持股计划的实施程序;（12）其他重要事项。

上述《员工持股计划（草案修订稿）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

1.已履行的程序

根据公司提供的决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次

员工持股计划已履行了如下程序:

（1）2025年9月24日，公司薪酬与考核委员会就实施本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》等事项发表了核查意见，认为：①公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。②公司制定《2025年员工持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效；本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。③本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。④公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。③公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平,吸引、保留优秀管理人才和业务骨于，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。6公司实施本员工持股计划合法、合规，有利于促进公司持续健康发展，符合公司合全体股东的利益,同意将员工持股计划相关议案提交董事会审议。

（2）2025年9月24日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。上述情况符合《试点指导意见》第三部分第 (九)条、第（十一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

（3）基于员工持股计划内容的调整，2025年9月28日，公司薪酬与考核委员会就《员工持股计划（草案修订稿）》等事项发表了核查意见，认为：①公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定

的禁止实施员工持股计划的情形。②公司制定《2025 年员工持股计划（草案修订稿）》等相关文件的程序合法、有效；本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。③本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件,符合本员工持股计划规定的持有人范围,其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。④公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，吸引、保留优秀管理人才和业务骨于，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。6公司实施本员工持股计划合法、合规，有利于促进公司持续健康发展，符合公司合全体股东的利益，同意将员工持股计划相关议案提交董事会审议。上述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）条的规定。

（4）2025年9月28日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于2025年第二次临时股东会通知的更正补充的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。上述情况符合《试点指导意见》第三部分第 (九)条、第（十一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

（5）2025年9月28日，公司召开职工代表大会并通过职工代表大会征求了公司员工对实施员工持股计划的意见，审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

（6）公司已于2025年9月25日、2025年9月26日、2025年9月29日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、薪酬与考核委员会审核意见，符合《试点指导意见》第三

部分第（十）项的规定。

（7）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

2.尚需履行的程序

根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,并在股东会召开之前公告本法律意见书。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司说明，本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员及经公司董事会确定的其他正式员工。本次员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

本所律师认为，前述安排未违反《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司陈述，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本次员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，前述安排未违反《试点指导意见》《自律监管指引第1号》

的相关规定。

六、本次员工持股计划的信息披露

1.公司已在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了上述薪酬与考核委员会审核意见、董事会决议、《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

2.根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

七、结论意见

综上，本所律师认为:

1.公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定。

3.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式安排未违反《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

4.公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员

工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司实施 2025年员工持股计划的法律意见书》的签署页）

负责

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

胡琪

董一平

75年10月10日