宁波韵升:宁波韵升2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波韵升股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二○二五年九月

-1-宁波韵升股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程安排

一、现场会议时间：2025年9月8日14点00分

二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号总部大楼210会议室

三、主持人：董事长竺晓东先生现场会议议程发言人页码

一、主持人宣布现场会议开始竺晓东

二、审议议案非累积投票议案

1、关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的赵佳凯3

议案

2、《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)》赵佳凯58

3《、宁波韵升股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)》赵佳凯75

4、《宁波韵升股份有限公司独立董事制度(2025年8月修订)》赵佳凯95

5、《宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度》张迎春1086、《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月修张迎春119订)》7、《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度(2025年8张迎春125月修订)》

8、《宁波韵升股份有限公司对外投资管理制度》赵佳凯137

四、参会股东及股东代理人发言及提问股东

五、审议《2025年第一次临时股东大会审议表决办法》竺晓东

六、以举手表决方式选举计票人、监票人竺晓东

七、对各项议案进行现场表决、投票股东

八、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字竺晓东

九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见律师

十、主持人宣布会议结束竺晓东宁波韵升股份有限公司

2025年9月8日

-2-议案一

关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案》。

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规

范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关制度。

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责

和义务；

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。

1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条

-3-件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3.完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的

责任承担等条款。

（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事

会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。

章程修订的具体内容如下：

序号原章程内容修订后新章程内容

第一条

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

为维护公司、股东和债权人的合法权益，法权益，规范公司的组织和行为，根据规范公司的组织和行为，根据《中华人《中华人民共和国公司法》(以下简称1民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》(以下简称(以下简称《证券法》)、《上市公司章《证券法》)和其他有关规定，制订本章程指引》（以下简称《章程指引》）、程。《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《股份有限公司规范意见》

公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

(以下简称公司)。

2公司经宁波市经济体制改革委员会甬股

公司经宁波市经济体制改革委员会甬股

改(1994)4号文批准，以定向募集方式

改(1994)4号文批准，以定向募集方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码记，取得营业执照。……为 91330200711150195X。……

第三条第三条公司于2000年10月9日经中国证券监公司于2000年10月9日经中国证券监

督管理委员会批准，首次向社会公众发督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

3行人民币普通股3500万股，全部为向境批准，首次向社会公众发行人民币普通

内投资人发行的以人民币认购的内资股3500万股，全部为向境内投资人发股，于2000年10月30日在上海证券交行的以人民币认购的内资股，于2000年易所上市。10月30日在上海证券交易所上市。

4第七条第七条

-4-公司营业期限为永久存续的股份有限公公司为永久存续的股份有限公司。

司。

第八条董事长为代表公司执行事务的董事。公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。

5第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

6新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条

第十一条

公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与

的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管

8高级管理人员具有法律约束力的文件。

理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉公司董事、监事、总经理和其

董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事和高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总经理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

9本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理（本公司又称总裁）、副总经-5-理（本公司又称副总裁）、董事会秘书、财务负责人。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立

10删除

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等

11同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条

12公司发行的面额股，以人民币标明面值，

公司发行的股票，以人民币标明面值。

每股面值人民币1元。

第二十条第二十条公司股份总数为1112368051股。公司

13公司已发行的股份数为1099041051

的股本结构为：普通 A股 1112368051股，均为人民币普通股。

股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

第二十一条公司或公司的子公司(包会按照本章程或者股东会的授权作出决

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

14议，公司可以为他人取得本公司或者其

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟母公司的股份提供财务资助，但财务资购买公司股份的人提供任何资助。

助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、-6-法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券(五)法律、行政法规规定以及中国证监

监督管理委员会(以下简称中国证监会)会规定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行

第二十四条

政法规、部门规章和本章程的规定，收公司不得收购本公司的股份。但是，有购公司的股份：

下列情形之一的除外：

……

(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

16……

……

(四)股东因对股东大会作出的公司合

(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份股份的。

的。

……

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购公司股份，可以通过公开的集

17集中交易方式，或者法律法规和中国证

中交易方式，或者法律法规和中国证监监会认可的其他方式进行。

会认可的其他方式进行。…………

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第(一)项、第公司因本章程第二十四条第(一)项、第

(二)项规定的情形收购公司股份的，应(二)项规定的情形收购本公司股份的，当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东会决议；公司因本章程第二

十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购公司股份的，应经三分规定的情形收购公司股份的，应经2/3之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购公司股份公司依照本章程第二十四条规定收购公后，属于第(一)项情形的，应当自收购司股份后，属于第(一)项情形的，应当之日起10日内注销；属于第(二)项、第自收购之日起10日内注销；属于第(二)

-7-(四)项情形的，应当在6个月内转让或项、第(四)项情形的，应当在6个月内者注销；属于第(三)项、第(五)项、第转让或者注销；属于第(三)项、第(五)

(六)项情形的，公司合计持有的本公司项、第(六)项情形的，公司合计持有的股份数不得超过本公司已发行股份总额本公司股份数不得超过本公司已发行股

的10%，并应当在3年内转让或者注销。份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条第二十七条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条

20公司不接受公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条

发起人持有的公司股份，自公司成立之第二十九条日起1年内不得转让。公司公开发行股公司公开发行股份前已发行的股份，自份前已发行的股份，自公司股票在证券公司股票在证券交易所上市交易之日起交易所上市交易之日起1年内不得转1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

21公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的公司的股份及其变动况，在就任时确定的任职期间每年转让情况，在任职期间每年转让的股份不得的股份不得超过其所持有本公司同一类超过其所持有公司同一种类股份总数的别股份总数的25%；所持本公司股份自

25%；所持公司股份自公司股票上市交易公司股票上市交易之日起1年内不得转

之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让后半年内，不得转让其所持有的公司股其所持有的公司股份。

份。

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有本公司股份5%以上的股东、董

公司股份5%以上的股东，将其持有的公事、高级管理人员，将其持有的公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，

22是，证券公司因购入包销售后剩余股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持而持有5%以上股份的，以及有中国证监有5%以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他

-8-者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接向股东有权为了公司的利益以自己的名义人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持

23司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持

份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由

由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

25(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有-9-(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条连续180日以上单独或者合计持有公司

第三十四条3%以上股份的股东要求查阅、复制公司

……有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

……

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十五条公司股东大会、董事会决院撤销。但是，股东会、董事会会议的

议内容违反法律、行政法规的，股东有召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，权请求人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

27董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起60日内，请求人民法判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事

28新增

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

-10-决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

第三十六条

会成员执行公司职务时违反法律、行政

董事、高级管理人员执行公司职务时违

法规或者本章程的规定，给公司造成损反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，股东可以书面请求董事会向人民给公司造成损失的，连续180日以上单法院提起诉讼。

独或合并持有公司1%以上股份的股东有

审计委员会、董事会收到前款规定的股权书面请求监事会向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼；监事会执行公司职务时违反法律、

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者行政法规或者本章程的规定，给公司造情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

成损失的，股东可以书面请求董事会向

29利益受到难以弥补的损害的，前款规定人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名

监事会、董事会收到前款规定的股东书义直接向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请……

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益公司全资子公司的董事、监事、高级管

受到难以弥补的损害的，前款规定的股理人员执行职务违反法律、行政法规或东有权为了公司的利益以自己的名义直者本章程的规定，给公司造成损失的，接向人民法院提起诉讼。或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者……

合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二-11-款的规定执行。

第三十七条第三十八条

…………

第三十八条

……

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十九条

(三)除法律、法规规定的情形外，不得……退股；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其股款；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立

(三)除法律、法规规定的情形外，不得地位和股东有限责任损害公司债权人的

31抽回其股本；

利益；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责地位和股东有限责任损害公司债权人的任。

利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

……

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

32删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公公司股东滥用股东权利给公司或者其他司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东应严格依法行使出资人的权利，控

33任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股股东不得利用利润分配、资产重组、

股东有限责任，逃避债务，严重损害公对外投资、资金占用、借款担保等方式

司债权人利益的，应当对公司债务承担损害公司和社会公众股股东的合法权连带责任。

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

-12-公司董事、监事和高级管理人员擅自批

准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

34新增律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

35新增

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

-13-式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

36新增

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法

37新增

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是

(一)决定公司的经营方针和投资计划；公司的权力机构，依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

(一)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事，决定有关董事的报酬事项；

事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

38(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；

()(五)对发行公司债券作出决议；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(八)对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

-14-(九)对公司合并、分立、解散、清算或(七)修改本章程；

者变更公司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(十)修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

(九)审议批准本章程第四十六条规定的作出决议；

()担保事项；十二审议批准第四十二条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十三)审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产3

大资产超过公司最近一期经审计总资产0%的事项；

30%的事项；(十一)审议批准公司拟与关联人发生的

(十四)审议批准变更募集资金用途事交易金额（包括承担的债务和费用）在项；3000万元人民币以上，且占公司最近

(十五)审议股权激励计划和员工持股计一期经审计净资产绝对值5%以上的关划；联交易；

(十六)对公司因本章程第二十四条第

()()(十二)审议批准变更募集资金用途事一、二项规定的情形收购本公司股份项；

作出决议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章(十三)审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东大会决定的其划；

他事项。(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

39…………

(二)公司及其控股子公司对外提供的担(二)本公司及其控股子公司对外提供的保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

-15-(三)公司及其控股子公司对外提供的担(三)公司对外提供的担保总额，超过公保总额，超过公司最近一期经审计总资司最近一期经审计总资产30％以后提供产30％以后提供的任何担保；的任何担保；

…………

公司股东大会审议前款第(四)项担保股东会在审议为股东、实际控制人及其时，应当经出席会议的股东所持表决权关联方提供担保的议案时，该股东或受的三分之二以上通过。该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中公司

股东会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

40（三）交易的成交金额（包括承担的债新增务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且-16-绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十三条

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。

41大会。年度股东大会每年召开1次，应

年度股东会每年召开1次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足法定最低人数或本章

42或者本章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

…………

第五十条

第四十五条

公司召开股东会的地点为：本公司住所

股东大会将设置会场，以现场会议形式地会议室。

43召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会将设置会场，以现场会议形式召上述方式参加股东大会的，视为出席。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正-17-当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十七条东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股

经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会应当根据法律、行政法规和本章

4510日内提出同意或不同意召开临时股东

程的规定，在收到提议后10日内提出同大会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股

董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的，将说明理由并公告。

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程

程的规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

46董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和-18-主持。主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在

47在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独

独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。易所备案。

48在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东

-19-会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合，提事会应当提供股权登记日的股东名册。供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

50监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，

议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范

提案的内容应当属于股东会职权范围，

51围，有明确议题和具体决议事项，并且

有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规

法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

第五十四条

提案并书面提交召集人，同时应当向召公司召开股东大会，董事会、监事会以集人提供持有公司1%以上股份（含表决及单独或者合并持有公司3%以上股份的权恢复的优先股等）的证明文件，通过股东，有权向公司提出提案。委托方式联合提出提案的，委托股东应单独或者合计持有公司3%以上股份的股当向被委托股东出具书面授权文件。召东，可以在股东大会召开10日前提出临集人应当在收到提案后2日内发出股东时提案并书面提交召集人。召集人应当会补充通知，公告临时提案的内容，并

52在收到提案后2日内发出股东大会补充将该临时提案提交股东会审议。但临时通知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股外。股东会召开前，符合条件的股东提东大会通知公告后，不得修改股东大会出临时提案的，发出提案通知至会议决通知中已列明的提案或增加新的提案。

议公告期间的持股比例不得低于1%。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得

东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。

中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充

或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意-20-见。

股东会通知中未列明或对提案进行实质

性修改的或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条

第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以召集人将在年度股东大会召开20日前

公告方式通知各股东，临时股东会将于

53以公告方式通知各股东，临时股东大会

会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知东。公司在计算起始期限时，不包括会各股东。

议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

第五十六条……

股东大会的通知包括以下内容：(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人……

出席会议和参加表决，该股东代理人不

(三)以明显的文字说明：全体股东均有必是公司的股东；

权出席股东大会，并可以书面委托代理

54(四)有权出席股东会股东的股权登记

人出席会议和参加表决，该股东代理人日；

不必是公司的股东；

……

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：

……

55……

(三)披露持有公司股份数量；

(三)持有公司股份数量；

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东-21-东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开的情形，召集人应当在原定现场会议召日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及的行为，将采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有理人，均有权出席股东会。并依照有关

关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或证明；代理他人出席会议的，代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、人应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

59法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东……会议程的每一审议事项投赞成、反对或

-22-者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东

61不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人

第六十八条签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人权文件应当经过公证。经公证的授权书签署的，授权签署的授权书或者其他授或者其他授权文件，和投票代理委托书

62权文件应当经过公证。经公证的授权书

均需备置于公司住所或者召集会议的通

或者其他授权文件，和投票代理委托书知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地名(或单位名称)、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条第七十条

…………

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计

66主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人

不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

-23-规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经现场出同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同意，持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、

67结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会

录及其签署、公告等内容，以及股东大议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应确具体。股东大会议事规则应作为章程明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去

当就其过去一年的工作向股东大会作出一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事应作出述职报告。立董事应作出述职报告。

第七十一条

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会

69董事、高级管理人员在股东会上就股东

上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

70第七十二条第七十六条

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

……

71……

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；

……

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或列席会议的董事、董

72事会秘书、召集人或其代表、会议主持事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况的

-24-有效资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应

73的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向公司所在地中召集人应向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第七十六条

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东(包括股东代理人)所持表决权

74东大会的股东(包括股东代理人)所持表过半数通过。

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东(包括股东代理人)所持表决权

东大会的股东(包括股东代理人)所持表

的2/3以上通过。

决权的2/3以上通过。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条

(一)董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

……(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报……

75酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

(三)本章程的修改；(三)修改本章程；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

-25-总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十四条第(一)、(六)法律、行政法规或本章程规定的，

(二)项规定的情形收购本公司股份；以及股东会以普通决议认定会对公司产

(七)法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东大会以普通决议认定会对公司其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影股份享有一票表决权。

响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大小投资者表决应当单独计票。单独计票事项时，对中小投资者表决应当单独计结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

77券法》规定的，该超过规定比例部分的的，该超过规定比例部分的股份在买入

股份在买入后的三十六个月内不得行使

后的三十六个月内不得行使表决权，且表决权，且不计入出席股东会有表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

公司董事会、独立董事、持有百分之一

表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投资

律、行政法规或者中国证监会的规定设者保护机构可以公开征集股东投票权。

立的投资者保护机构可以公开征集股东征集股东投票权应当向被征集人充分披投票权。征集股东投票权应当向被征集露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止者变相有偿的方式征集股东投票权。除以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

法定条件外，公司不得对征集投票权提票权。除法定条件外，公司不得对征集出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关股东不应当参与投票表决，其所代表的联股东不应当参与投票表决，其所代表

78有表决权的股份数不计入有效表决总

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，非关联董事不得委托关联董事代为数；股东大会决议的公告应当充分披露出席会议；股东会决议的公告应当充分非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。

-26-第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、

事、总经理和其它高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东第八十六条拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事候选人名单以提案的方式提请股东

当向股东公告候选董事、监事的简历和会表决。

基本情况。

股东会选举董事进行表决时，根据本章累积投票制下，股东的投票权等于其持程的规定或者股东会的决议，可以实行有的股份数与应当选董事、监事人数的累积投票制。单一股东及其一致行动人乘积，每位股东以各自拥有的投票权享拥有权益的股份比例在30%及以上的公有相应的表决权；股东既可以用所有的司，应当采用累积投票制。

投票权集中投票选举1位候选董事、监

80事，也可以分散投票选举数位候选董事、股东会选举两名以上独立董事时，应当监事；董事、监事的选举结果按得票多实行累积投票制。

少依次确定。股东会以累积投票方式选举董事的，独在选举董事、监事的股东大会上，董事立董事和非独立董事的表决应当分别进会秘书应向股东解释累积投票制度的具行。

体内容和投票规则，并告知该次董事、前述累积投票制是指股东会选举董事监事选举中每股拥有的投票权。在执行时，每一股份拥有与应选董事人数相同累积投票制度时，投票股东必须在一张的表决权，股东拥有的表决权可以集中选票上注明其所选举的所有董事、监事，使用。获选董事分别按应选董事人数依并在其选举的每位董事、监事后标注其次以得票较高者确定。

使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。

-27-第八十七条

第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案

除累积投票制外，股东大会将对所有提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

81案的，将按提案提出的时间顺序进行表股东或者其代理人在股东会上不得对互决。除因不可抗力等特殊原因导致股东斥提案同时投同意票。除因不可抗力等大会中止或不能作出决议外，股东大会特殊原因导致股东会中止或不能作出决将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条

第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修

82修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十五条第八十九条

…………

第八十六条第九十条

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东大会对提案进行表决前，应当推举

第九十一条两名股东代表参加计票和监票。审议事股东会对提案进行表决前，应当推举两项与股东有利害关系的，相关股东及代名股东代表参加计票和监票。审议事项理人不得参加计票、监票。

与股东有利害关系的，相关股东及代理股东大会对提案进行表决时，应当由律

85人不得参加计票、监票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、

股东会对提案进行表决时，应当由律师、监票，并当场公布表决结果，决议的表股东代表共同负责计票、监票，并当场决结果载入会议记录。

公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或其他方式投票的公司股东或议记录。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣

宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等

-28-方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的

87的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。弃权。

…………

第九十条第九十四条

…………

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持

89持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十七条

第九十三条

股东会通过有关董事选举提案的，新任股东大会通过有关董事、监事选举提案

91董事就任时间自股东会作出有关董事选的，新任董事、监事自股东大会通过当举决议之日起计算，至该届董事会任期日起就任。

届满之日为止。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第九十五条第九十九条

…………

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

-29-(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、监事和高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该选等，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人

的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条

第九十六条

非职工代表董事由股东会选举或更换，董事由股东大会选举或更换，并可在任并可在任期届满前由股东会解除其职期届满前由股东大会解除其职务。董事务。董事任期3年。任期届满可连选连任期3年。董事任期届满，可连选连任。

任。

……

94……

董事可以由总经理或者其他高级管理人

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任

表担任的董事，总计不得超过公司董事的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的1/2。

1/2。

当公司职工人数达到300人以上时，董-30-事会成员中应当有公司职工代表2人。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，金；

对公司负有下列忠实义务：(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(二)不得挪用公司资金；法收入；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(四)未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

95立合同或者进行交易；大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会或者股东会报告并经股东会决议通

大会同意，与公司订立合同或者进行交过，或者公司根据法律、行政法规或者易；

本章程的规定，不能利用该商业机会的

(六)未经股东大会同意，不得利用职务除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

(六)未向董事会或者股东会报告，并经

的商业机会，自营或者为他人经营与公股东会决议通过，不得自营或者为他人司同类的业务；

经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

96董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职-31-……务应当为公司的最大利益尽到管理者通

(五)应当如实向监事会提供有关情况和常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；……

……(五)应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托

97其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、证券交易所相关规定及本章

第一百条

程规定继续履行职责：

董事可以在任期届满以前提出辞职。董

（一）董事辞任导致董事会成员低于法事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

定最低人数；

董事会将在2日内披露有关情况。

（二）需要设置职工代表董事的情况下，如因董事的辞职导致公司董事会低于法

98职工代表董事辞任导致董事会成员中缺

定最低人数时，在改选出的董事就任前，少职工代表；

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺除前款所列情形外，董事辞职自辞职报担任召集人的会计专业人士；

告送达董事会时生效。

（四）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士。

出现本条第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

-32-第一百零五条

第一百零一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，其对公司商业秘密保密的义务者任期届满，应向董事会办妥所有移交

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密手续，其对公司和股东承担的忠实义务，成为公开信息。其他义务的持续期间应在任期结束后并不当然解除，在本章程当根据公平的原则决定，视事件发生与规定的合理期限内仍然有效；

离任之间时间的长短，以及与公司的关董事在任职期间因执行职务而应承担的系在何种情况和条件下结束而定。责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之

100新增日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条第一百零七条

101

…………

第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零三条者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

102

规、部门规章或本章程的规定，给公司规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百零四条独立董事应按照法律、

103删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东

104删除大会负责。

第一百零九条

第一百零六条

公司设董事会，董事会由8名董事组成，105董事会由7名董事组成，设董事长1人，设董事长1人。董事长由董事会以全体其中独立董事3名。

董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十条

106

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

-33-(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；……

……(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形外投资、收购出售资产、资产抵押、对

式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、(八)决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会

对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报(九)决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

秘书及其他高级管理人员，并决定其报人等高级管理人员，并决定其报酬事项酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责(十)制订公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项(十一)制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十二)制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检章程或股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

(十六)法律、行政法规、部门规章或本股东会审议章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议-34-决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财

107

务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董

第一百零九条

事会落实股东会决议，提高工作效率，董事会制定董事会议事规则，以确保董

108保证科学决策。

事会落实股东大会决议，提高工作效率，董事会议事规则规定董事会的召开和表保证科学决策。

决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条

董事会应当建立严格的对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

第一百一十条

（一）与关联自然人发生的交易金额（包董事会应当确定对外投资、收购出售资括承担的债务和费用）在30万元人民币

产、资产抵押、对外担保事项、委托理以上的交易；

109财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有（二）与关联法人发生的交易金额（包关专家、专业人员进行评审，并报股东括承担的债务和费用）在300万元以上，大会批准。且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

未达到股东会审议标准的担保事项和财

务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事-35-会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十一条董事长由董事会以全

110删除

体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

…………

111

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；后向公司董事会和股东会报告；

…………

-36-第一百一十三条

第一百一十五条董事长召集和主持董事会会议检查董董事长不能履行职务或者不履行职务

112事会决议的实施情况。董事长不能履行的，由过半数的董事共同推举一名董事职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务。

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事

113长召集，于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

114董事或者监事会，可以提议召开董事会董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条

115

…………

第一百一十七条第一百一十九条

116

…………

第一百一十八条第一百二十条

除本章程另有规定外，董事会会议应有董事会会议应有过半数的董事出席方可

117过半数的董事出席方可举行。董事会作举行。董事会作出决议，必须经全体董出决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

…………

第一百二十一条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不

118权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会

系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

119董事会决议表决方式为：记名、无记名董事会召开会议和表决方式为：记名、投票或举手表决方式。无记名投票或举手表决方式。

-37-临时董事会会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作见的前提下，可以用电子通信方式进行出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条

……

第一百二十一条

120独立董事应当亲自出席董事会会议。因

……故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第一百二十二条第一百二十四条

121

…………

第一百二十三条第一百二十五条

122

…………

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，

123新增

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

124新增（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

-38-员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

125新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

126新增第一百二十九条

-39-独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

127新增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半

128新增数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

-40-的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

129新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条130新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

131新增立董事应当过半数，由独立董事中会计

专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

132新增第一百三十五条

-41-审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、上海证券交易所相关规定

或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《章程指引》、上交所

其他规定、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

133新增审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。证券交易所要求提供审-42-计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与可持续发展委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，

134新增依照本章程和董事会授权履行职责，专

门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司设董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

135新增

战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成。战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第一百三十九条战略与可持续发展委员会的主要职责权

限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建

136新增议；

（三）对公司章程规定由董事会决定或

拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条

公司设提名委员会，提名委员会成员由

137新增

3名董事组成，其中独立董事应占多数。

提名委员会设主任委员（召集人）1名，-43-由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条

公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）

1名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等

138新增薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决-44-议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十二条聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任

139公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十三条

本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职

情形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理

140

本章程第九十七条关于董事的忠实义务人员。

和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条

第一百二十六条

在公司控股股东单位担任除董事、监事

在公司控股股东、实际控制人单位担任

141以外其他行政职务的人员，不得担任公

除董事以外其他职务的人员，不得担任司的高级管理人员。

公司的高级管理人员。…………

第一百二十七条第一百四十五条

142总经理任期由董事会聘任，每届任期3总经理每届任期3年，总经理连聘可以年，总经理连聘可以连任。连任。

第一百四十六条

第一百二十八条

……

(三)拟订公司内部管理机构、分支机构

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

设置方案；

……

143(五)制定公司的具体规章；

(五)制定并组织实施公司的具体规章；

……

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

……

第一百二十九条第一百四十七条

144

总经理应制订总经理工作细则，报董事总经理应制订总经理工作细则，报董事-45-会批准后实施。会批准后实施。

第一百三十条

……第一百四十八条

(二)总经理聘任或者解聘中高级管理人……

员的任免程序；(二)总经理及其他高级管理人员各自具

(三)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

145

体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合

(四)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(五)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞

146

有关总经理辞职的具体程序和办法由总职报告时生效。有关经理辞职的具体程经理与公司之间的劳动合同规定。序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条

第一百三十二条

副总经理协助总经理的工作，副总经理

147副总经理和财务负责人的任免程序和职

和财务负责人的任免程序和职权根据公权根据公司的总经理工作细则确定。

司的总经理工作细则确定。

第一百三十三条第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司

148

司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

…………

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百三十四条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也

149律、行政法规、部门规章或本章程的规应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

150新增第一百五十三条

-46-公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

151第一百三十五条~第一百四十二条监事删除

第一百四十三条~第一百四十八条监事

152删除

会

第一百四十九条第一百五十四条

153

公司依照法律……公司依照法律……

第一百五十五条

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所内向中国证监会和证券交易所报送并披

报送并披露年度报告，在每一会计年度

154露年度报告，在每一会计年度上半年结

上半年结束之日起2个月内向中国证监束之日起两个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中构和证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

……

第一百五十一条第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，将不另立会

155计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十七条

第一百五十二条

公司分配当年税后利润时，……公司分配当年税后利润时，……公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。

提取任意公积金。

……

156……

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。

赔偿责任。

……

第一百五十三条第一百五十八条

157

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

-47-大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积……金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百五十四条第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审后，或公司董事会根据年度股东会审议

158

议通过的下一年中期分红条件和上限制通过的下一年中期分红条件和上限制定

定具体方案后，须在2个月内完成股利具体方案后，须在股东会召开后2个月(或股份)的派发事项。内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条第一百六十条

公司利润分配的政策、决策程序和机制公司利润分配的政策、决策程序和机制

如下：如下：

……公司原则上每年进行一次利润分……公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。事会审议后提交公司股东会批准。

…………公司最近三年以现金方式累计分配的利公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利

润的百分之三十，具体分配比例由董事润的30%，具体分配比例由董事会根据会根据公司经营状况拟定，报股东大会公司经营状况拟定，报股东会审议决定；

审议决定；……

159……股东会对现金分红具体方案进行审议

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

中小股东关心的问题。2、利润分配政策、现金分红政策的调整

2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序

程序公司召开年度股东会审议年度利润分配

公司召开年度股东大会审议年度利润分方案时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金红的条件、比例上限、金额上限等。年分红的条件、比例上限、金额上限等。度股东会审议的下一年中期分红上限不年度股东大会审议的下一年中期分红上应超过相应期间归属于公司股东的净利限不应超过相应期间归属于公司股东的润。董事会根据股东会决议在符合利润净利润。董事会根据股东大会决议在符分配的条件下制定具体的中期分红方-48-合利润分配的条件下制定具体的中期分案。

红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分分红政策以及股东大会审议批准的现金红具体方案。确有必要对公司章程确定分红具体方案。确有必要对公司章程确的现金分红政策进行调整或者变更的，定的现金分红政策进行调整或者变更应当满足公司章程规定的条件，经过详的，应当满足公司章程规定的条件，经细论证后，履行相应的决策程序，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，出席股东会的股东所持表决权的2/3以并经出席股东大会的股东所持表决权的上通过。

2/3以上通过。……

……

第一百六十一条

第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计

公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

160人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

161新增行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财经部门的领导之下，或者与财经部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

162新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

163新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

164新增第一百六十五条

-49-审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条

165新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十七条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

166删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条第一百六十七条

167公司聘用符合《证券法》规定的的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师

师事务所进行会计报表审计……事务所进行会计报表审计……

第一百五十九条第一百六十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东

168决定，董事会不得在股东大会决定前委会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十条第一百六十九条

169公司保证向聘用的会计师事务所提供真公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证……实、完整的会计凭证……

第一百六十一条第一百七十条

170会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百六十二条第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，时，提前60天事先通知会计师事务所，

171公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条第一百七十二条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

172(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以传真方式送出(二)以邮件方式送出；

(三)以电子邮件方式送出；(三)以公告方式进行；

-50-(四)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条第一百七十三条

173公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条第一百七十四条

174公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方方式进行。式进行。

第一百六十六条第一百七十五条

175公司召开董事会的会议通知，以书面方公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会

176删除议通知，以书面方式进行。

第一百六十八条第一百七十六条

公司通知应当以书面方式送达(包括但公司通知以专人送出的，由被送达人在不限于以专人送出、以传真方式或以电送达回执上签名(或盖章)，被送达人签子邮件方式发送)。以专人送出的，由被收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人在回执上签名(或盖章)，签收日出的，自交付邮局之日起第3个工作日期为送达日期；以传真方式送出的，自为送达日期；以传真方式送出的，自传

177

传真送出时为已经送达，传真送出日期真送出时为已经送达，传真送出日期以以传真机报告单显示为准；以电子邮件传真机报告单显示为准；以电子邮件方

方式送出的，以电子邮件进入收件人指式送出的，以电子邮件进入收件人指定定的电子邮件系统视为送达；公司通知的电子邮件系统视为送达；公司通知以

以公告方式送出的，第一次公告刊登日公告方式送出的，第一次公告刊登日为为送达日期送达日期

第一百六十九条第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

178出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不因此无效。效。

第一百七十条第一百七十八条

179

…………

第一百七十一条第一百七十九条

180

…………

第一百八十条

181新增公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本-51-章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司自作出合并决议之日起10日内通知

182通知债权人，并于30日内在报纸上公债权人，并于30日内在报纸上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知之日起30日内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供相自公告之日起45日内，可以要求公司清应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，

183

由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百七十四条第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

184公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报内通知债权人，并于30日内在报纸上或纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条第一百八十四条

185

…………

第一百八十五条

第一百七十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表

公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系

186报纸上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知之日起30日

起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，有权要求公司清偿债务或者提供相提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

187新增第一百八十六条

-52-公司依照本章程第一百五十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，

188新增

减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东

189新增不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条第一百八十九条

190

公司合并或者分立……公司合并或者分立……

第一百七十八条第一百九十条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

191(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以-53-其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解东表决权10%以上的股东，可以请求人散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条

第一百七十九条公司有本章程第一百九十条第（一）（二）

公司有本章程第一百七十八条第(一)项项情形，且尚未向股东分配财产的，可情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而

192

依照前款规定修改本章程，须经出席股存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条

第一百八十条公司因本章程第一百九十条第(一)项、公司因本章程第一百七十八条第(一)第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义而解散的，应当在解散事由出现之日起务人，应当在解散事由出现之日起15日

19315日内成立清算组，开始清算。清算组内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)分配与清算有关的公司未了结的业

194务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

195第一百八十二条第一百九十四条

-54-清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债债权人，并于60日内在报纸上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申……报其债权。

……

第一百八十三条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

196

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

197偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十五条

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算198报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百八十六条

第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

199清算组成员怠于履行清算职责，给公司

其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

200第一百八十七条第一百九十九条

-55-…………

第一百八十八条第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法

201

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百八十九条第二百零一条

202股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主

主管机关审批的……管机关审批的……

第一百九十条第二百零二条

203董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有

有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条第二百零三条

204

章程修改事项属于法律……章程修改事项属于法律……

第一百九十二条第二百零四条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过50%的股东；

的比例虽然不足50%，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过50%，份所享有的表决权已足以对股东大会的但其持有的股份所享有的表决权已足以决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

205(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他及可能导致公司利益转移的其他关关系。……系。……

第二百零五条

第一百九十三条董事会可依照本章程的规定制定章程细

206董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

-56-第一百九十四条第二百零六条

207

本章程以中文书写……本章程以中文书写……

第一百九十五条第二百零七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含本

208下”，都含本数；“不满”、“以外”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十六条第二百零八条

209

本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条第二百零九条

210本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事

事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第一百九十八条

第二百一十条

211自公司2023年年度股东大会表决通过

本章程自股东会通过之日起实施。

之日起实施。

除上述表格所列条款的修订外，因删减和修订部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次修订《公司章程》需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区市场监督管理部最终核定为准。

报告人：赵佳凯

2025年9月8日

-57-议案二

宁波韵升股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东会的一般规定

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

-58-（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的应由股东会审议批准的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提

供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东会审议通过。

第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或-59-受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，按《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度》进行追责。

第七条公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中-60-不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足法定最低人数或不足公司章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第十一条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

-61-第十二条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行-62-召集和主持。

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件后，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。提出临时提案的股东，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

-63-召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前，将会议召开的时间、地

点、方式、会议召集人和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会将于会

议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。

有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

-64-（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

-65-股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十一条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。

第三十二条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出

席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持-66-有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。

第三十九条股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代

码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。

第四十条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质-67-询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十一条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数和所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

-68-第六章股东会的表决和决议

第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

-69-股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条股东会审议有关公司关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及本规则规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十条股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司

有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。

第五十一条公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

-70-（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（三）公司董事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第五十四条股东会选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

第五十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十七条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

-71-未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间或其他方式。会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条股东会采取记名方式投票表决。

第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会

作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。

第六十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

-72-股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章会后事项

第六十八条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记

录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十九条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等

有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十条股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员

不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章规则的修改

第七十一条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

-73-（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十二条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第九章附则

第七十三条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。

第七十四条本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十五条本规则所称“以上”、“内”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十六条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七十七条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。

第七十八条本规则由公司董事会负责解释。

报告人：赵佳凯

2025年9月8日

-74-议案三

宁波韵升股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》。

第一章总则

第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

-75-（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董

事过半数同意后提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。

董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

-76-（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

-77-调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章董事长

第七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司

的各项投资、资产抵押，其审批程序等按公司财务制度规定执行。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构

第十条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高-78-级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十一条董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（二）董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法

规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、本规则第六条不能担任公司的董事的情形；

2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、公司现任审计委员会成员；

5、其他规定不适合担任董事会秘书的情形。

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

-79-（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负责任。证券事务代表任职条件参照本规则第十一条执行，并应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

（一）出现本规则第十一条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十六条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券投资部门负责人，保管董事会和证券投资部门印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

-80-第十七条公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之

一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十九条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不

足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十二条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条公司设董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期

-81-发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成。战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第二十四条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战

略、营销战略、投资战略等问题，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查，向董事会提出改进和调整的建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第二十五条公司设董事会提名委员会。提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第二十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否-82-则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。

第二十八条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

-83-计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十一条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三十二条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高级管理人员薪酬结构及水平），审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；

（四）负责制定董事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会-84-决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章董事会议案

第三十四条董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，依本规则第四十一条召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第三十五条除依本规则第四十一条召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十六条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会

审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担

保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公

司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。

第三十七条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第三十八条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责

-85-拟订并向董事会提出。

第三十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部门应当逐一

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

第六章董事会会议的召集

第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第四十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资

部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

-86-证券投资部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

第四十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第四十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十

日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体

董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第四十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

-87-第四十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日

起第7个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件

发出当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第四十八条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时

董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八章董事会会议的召开和表决

第四十九条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

-88-董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

-89-立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

第五十六条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第五十七条采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主

持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第五十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

-90-（一）《股票上市规则》等相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第五十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部门有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

第六十一条除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第六十二条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第六十三条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作

-91-出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第六十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章董事会会议记录

第六十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第六十七条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

董事会秘书可以安排证券投资部门工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

-92-第六十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

第七十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第十章决议执行

第七十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章规则的修改

-93-第七十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十五条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十二章附则

第七十六条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第七十七条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第七十八条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七十九条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。

第八十条本规则由公司董事会负责解释。

报告人：赵佳凯

2025年9月8日

-94-议案四

宁波韵升股份有限公司独立董事制度（2025年8月修订）

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司独立董事制度（2025年8月修订）》

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司聘任的独立董事应具有独立性，独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15个工作日。公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事-95-的职责。

第五条公司设立3名独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低

于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事可以在中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会参加相关培训。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司

-96-章程规定的其他条件。

独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

-97-（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据

《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相-98-关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十二条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间

内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充有关材料。

因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当-99-立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事或董事人数少于

本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

-100-（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，-101-与公司相关公告同时披露。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二

十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-102-第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就-103-下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

-104-（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分-105-沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十一条本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。

-106-报告人：赵佳凯

2025年9月8日

-107-议案五宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度》。

第一章总则

第一条为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或-108-者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

-109-（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力等；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第七条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联

人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第四章关联交易的程序与披露

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关

系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九条除第十九条所述与日常经营相关的关联交易外，公司与关联法人

-110-发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币

以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披

露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

-111-第十三条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《股票上市规则》第6.1.2条、

第6.1.3条的规定。已经按照《股票上市规则》第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》第

6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，分别适用本制度第八条、第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照连续十二个月累计计算原则履行董事会或者股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审-112-议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）

以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第十七条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

第十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情-113-况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定

以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司

与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十二条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处

置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

-114-第二十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联

交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协

议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第二十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

-115-1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

本制度第四条第（二）项4的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的

家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

本制度第四条第（二）项4的规定]；

7、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的[适用于股东为自然人的]；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十九条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董

-116-事予以回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司

律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

-117-（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）第2、

3、4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第五章附则第三十二条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十三条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书

负责保存，保存期限不少于10年。

第三十五条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的

规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。

第三十六条本制度经公司股东会通过之日起实施。

报告人：张迎春

2025年9月8日

-118-议案六

宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》。

第一章总则

第一条为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。

公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及

执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第六条本制度适用于本公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司。

-119-第二章公司对外提供担保的条件

第七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，并在审慎判

断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保对象应符合下列要求：

（一）被担保人经营状况和/或财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（二）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）公司能够对其采取风险防范措施；

（六）不存在其他法律、法规规定的禁止提供担保的情形。

第八条公司对外提供担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他

能够有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第三章公司对外提供担保的审议

第九条公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审议的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

-120-资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他需经股东会审议担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。

第十二条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及

存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项

进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第四章公司对外担保的执行和风险管理

第十四条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

-121-第十五条公司财经部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审议。

公司对外提供担保的，由公司财经部门向有权部门提出申请。

第十六条公司各部门或分支机构向公司财经部门报送对外担保申请及公

司财经部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十七条公司订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财经部门登记备案。

第十八条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在

获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第十九条公司财经部门为公司对外担保的日常管理部门。公司董事会应当

每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一年又一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

-122-如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。当被担保方在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保方破产、清算或者其他严重影响其还款能力等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，及时将该情况告知董事会秘书或董事会。公司应当及时采取必要的补救措施，公司应当及时披露。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行审议程序和信息披露义务。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第二十一条公司财经部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

第二十二条公司财经部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利

变化的情况，公司财经部门应会同公司相关部门共同制定应急方案。

公司财经部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。

第二十三条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。如公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第五章公司对外提供担保的信息披露

第二十四条公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务。

-123-公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

第六章有关人员的责任

第二十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第二十七条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度

规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第七章附则

第二十八条公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十条本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效并执行，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会解释。

报告人：张迎春

2025年9月8日

-124-议案七

宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2025年8月修订）

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度

（2025年8月修订）》。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章总则

第一条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第二条发行股票及其衍生品种的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追

究的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

-125-公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目用途必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第四条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章募集资金存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合《规范运作指引》关于募集资金管理的规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，相关-126-协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第十条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第三章募集资金使用

第十一条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行

-127-募集文件所列用途使用，专款专用，不得擅自改变用途。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司募集资金项目原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得

有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募

投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。

第十五条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部

门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财经部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

-128-第十六条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十七条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额的50%；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》-129-等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

金置换自筹资金，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十一条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会

审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

-130-（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过

募集资金专户实施，并符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告

第二十三条公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项

目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额-131-10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的

12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

-132-划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募集资金项目变更

第二十八条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董

事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十六条第二款规

定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，可免于履行股东会程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

-133-第二十九条公司应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十一条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公

告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的说明

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十二条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

-134-（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。

第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十六条每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年

度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

-135-（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。

报告人：张迎春

2025年9月8日

-136-议案八宁波韵升股份有限公司对外投资管理制度

各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《宁波韵升股份有限公司对外投资管理制度》。

第一章总则

第一条为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及其下属全资子公司与控股子公司（以下简称“各分支机构”）对外进行的投资行为。即公司与各分支机构为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

第三条公司投资应遵循以下原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章投资决策及程序

第四条公司股东会、董事会及总经理为对外投资的决策机构或决策者，各

自在其权限范围内，对公司与各分支机构的对外投资作出决策。

第五条公司投资决策委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

-137-第六条公司证券投资部门负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影

响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各分支机构可以提出书面的对外投资建议或信息。

第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目的具体实施，及时向公司董事会汇报投资进展情况。

第八条公司与各分支机构对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会

批准后方可实施：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元；

5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条公司与各分支机构对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会

批准后方可实施：

1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

-138-3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元；

5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出公司董事会审批权限的，由公司股东会审批。

第十条低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。

公司董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由公司董事会或股东会审批。

第十一条公司财经部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目

进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第三章对外投资的实施与管理

第十三条公司与各分支机构对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司与各分支机构购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司与各分支机构投出的在一年内或超出一年外不能随时

变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

第十四条对外短期投资程序：

1、公司财经部门定期编制资金流量状况表；

2、由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和

其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

-139-第十五条对外长期投资程序：

1、公司证券投资部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司投

资决策委员会初审；

2、初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分

析并编制报告上报公司投资决策委员会；

3、公司投资决策委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交

董事长、公司董事会审议；

4、董事长、公司董事会根据相关权限履行审批程序，超出公司董事会权限的，提交公司股东会审议；

5、已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具

体实施；

6、公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第十六条对外长期投资的转让与收回：

1、出现或发生下列情况之一时，公司与各分支机构可以收回对外投资：

（1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

2、出现或发生下列情况之一时，公司与各分支机构可以转让对外长期投资：

（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（4）公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定办理。

3、对外长期投资转让应由公司证券投资部门会同相关部门提出投资转让书

面分析报告，报董事长、公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经

-140-济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

4、对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投

资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司与各分支机构资产流失。

第十七条公司经营管理层应向公司董事会及时汇报投资进展情况。当投资

条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请公司董事会或股东会审议。

第十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出

现异常情况时应要求其及时报告，以便公司董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十二条公司对外投资应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交公司董事会秘书。

第四章对外投资的财务管理及审计

第二十三条公司财经部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

-141-第二十四条对外投资的财务管理由公司财经部门负责，财经部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第二十五条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据

谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第二十六条公司与各分支机构对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司与各分支机构应按会计制度的规定计提减值准备。

第二十七条各分支机构的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条各分支机构应每月向公司财经部门报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第二十九条公司可向各分支机构委派财务负责人，财务负责人对其任职公

司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十条公司对各分支机构进行定期或专项审计。

第三十一条对于公司与各分支机构所拥有的投资资产，应由内部审计人员

或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司与各分支机构所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第五章附则

第三十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十三条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守《公司章程》、本制

度的规定外，还应遵循《宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。

第三十四条本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

-142-第三十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议通过。

第三十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

报告人：赵佳凯

2025年9月8日

-143-2025年第一次临时股东大会审议表决办法

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：

一、股份和表决权

对第1至8项议案，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一

股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。

二、议案和议案有效通过

本次股东大会要对公司第1-8项议案进行表决，其中第1-3项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过，第4至8项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

三、表决单填写和有效确认

股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。

四、会议的表决方式：

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票

超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

网络投票操作流程详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站发布

-144-的《宁波韵升关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

五、计票人、监票人的产生

根据《公司章程》规定，推选本次股东大会的计票人、监票人，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

报告人：竺晓东