国泰海通证券股份有限公司

关于宁波韵升股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁波

韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对宁波韵升2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2407号文《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）

296734116股，每股面值人民币1元，募集资金总额为1044999992.80元，扣

除各项发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额为1032586922.73元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币24154.21万元，利息收入扣减手续费用净额1499.57万元，剩余募集资金余额人民币80622.92万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司已使用募集资金4892.63万元。截至2024年12月31日，公

司累计已使用募集资金投入项目29046.84万元，剩余募集资金余额人民币

77235.32万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

1项目金额

募集资金净额103258.69

经批准置换先期投入金额9775.40

以前年度投入金额24154.21

本年度投入金额4892.63

累计使用募集资金金额29046.84

加：累计利息及手续费净额3023.47

尚未使用金额77235.32

减：闲置募集资金临时补充流动资金29000.00

减：购买理财产品未到期的23000.00

累计理财收益-

减：其他转出-

截至2024年12月31日募集资金专户余额25235.32

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与保荐机构、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司湖东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此外，公司及子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头韵升发展”）和保荐机构与招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元开户银行银行账号账户类别募集资金余额说明中国建设银行宁波3315019836790900

市分行0114募集资金专用账户1943801.77无

中国银行鄞州分行353281899118募集资金专用账户223036983.51无

招商银行宁波分行574902523710202募集资金专用账户1184.93无

2101012200098542

宁波银行湖东支行2募集资金专用账户27041861.42无

招商银行包头分行472900632510828募集资金专用账户329394.68无

合计252353226.31无报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金三方监管协议》的规定和要求。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年4月29日分别召开了公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额

29000.00万元。

3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年1月12日公司召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过7.3亿元。（公告编号：2024—004）。

为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至

2024年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为23000.00万元，具体情况如下:单位：万元受托机构品种金额起息日预计到期日预期利率

2024年8月232025年1月7

宁波银行湖东支行结构性存款5000.001.5%-2.5%日日方正证券股份有限公2024年1月302025年1月9本金保障型收益凭证12000.002.95%司日日方正证券股份有限公2024年2月212025年1月9本金保障型收益凭证6000.002.85%司日日

合计23000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年4月29日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会

第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行调整，调整后募集资金投资项目“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”达到

4预定可使用状态日期由“2024年4月”调整为“5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

5附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波韵升股份有限公司

单位：万元

募集资金总额104500.00本年度投入募集资金总额4892.63

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额29046.84

变更用途的募集资金总额比例0.00已变更截至期末累截至期项目达项目，截至期末项目可行募集资金截至期末计投入金额末投入到预定本年度是否达承诺投资含部分调整后投承诺投入本年度投性是否发承诺投资累计投入与承诺投入进度可使用实现的到预计项目变更资总额金额入金额

总额(1)[]金额(2)金额的差额（%）(4)生重大变状态日效益效益

（如注(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)化期有）包头韵升科技发展有限公司年产

15000吨高性能/104500.00104500.0080849.744892.6329046.84-56695.5335.93%2026年6不适用否否

月稀土永磁材料智能制造项目

合计-104500.00104500.0080849.744892.6329046.84-56695.53-----

建设期内受客观环境影响，行业出现周期性调整，市场竞争加剧，部分下游应用领域需求出现周期性波动。为了保护公司的资金安全和经营稳定性，更好地维护全体股东利益，经审慎研究，公司拟调整募投项目包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目的实施进度。

未达到计划进度原因公司于2024年4月29日召开了第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金（分具体募投项目）投资项目延期的议案》。公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行了调整，调整后计划5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产。本次募投资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

7项目可行性发生重大变化

不适用的情况说明

截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97753979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2502692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换募集资金投资项目专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集先期投入及置换情况资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100256672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。

2024年4月29日分别召开了公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况用闲置募集资金暂时补充下，公司拟使用不超过人民币30000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个流动资金情况月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额29000.00万元。

对闲置募集资金进行2024年1月12日公司召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置现金管理，投资相关产品的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产情况品，最高额度不超过7.3亿元。截至2024年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为23000.00万元。

用超募资金永久补充流动不适用资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形不适用成原因募集资金其他使用情况不适用

注：根据《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件之一次反馈意见的回复》，公司募集资金采用分阶段投入的方式。截至本年度末，公司募投项目尚在建设投资阶段，截至期末承诺投入金额为80849.74万元，剩余尚未投入的29173.94万元铺底流动资金待项目实际投入使用后使用募集资金及自有资金投入。

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