宁波韵升股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条本细则对公司总经理（本公司又称总裁）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。

第三条总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章总经理任职资格与义务

第四条公司设总经理一名。

第五条公司总经理的人员变动应经董事会审议批准。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

1期限未满的；

（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（九）法律法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

2合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第三章总经理职权范围

第八条公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。

第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条根据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；

（五）制定并组织实施公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管

理、职称评定管理等管理行为；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

总经理在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理

3或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第十一条总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规

章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

第十二条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总

经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第四章总经理办公会议制度

第一节一般规定

第十三条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十四条总经理办公会议包括针对专门事项召开的专项会议以及每月召开的公司工作例会。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

专项会议和工作例会做出的决议具有相同效力，会议形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第十五条公司总裁办负责人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。

总经理办公会议记录的保管期限为十年。

第十六条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

4对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有

关人员及时向其通报会议内容。

第十七条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主

持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第十八条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节专项会议

第十九条专项会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开

发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（六）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，应事先征求公司党总支和董事长的意见；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开公司董事会临时会议；

（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

（十一）对本细则的具体规定做出解释；

（十二）其他需要专项会议审议的事项。

第二十条参加专项会议的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入专

项会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实专项会议的决议事项，并向总经理或总裁办报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

5第二十一条专项会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体

情况分别作出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。

由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

第二十二条专项会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第三节工作例会

第二十三条总经理工作例会分职能部门例会、经营例会等，讨论的事项主要

包括但不限于：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）部署公司各部门的工作任务；

（三）听取各部门负责人的工作汇报；

（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（五）研究各部门提出需要解决的重要问题。

第二十四条工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席工作例会。

第二十五条各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总召集及主持。

第二十六条工作例会应提前3天通知与会人员，并同时将与拟审议的议题相关的资料送达与会人员。

第二十七条公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总

6经理或总经理授权的副总经理签发执行。

第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十八条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。

第二十九条针对下列事项，总经理应在作出决议或决定后报告董事会或股东

会审议通过方可执行：

（一）所有对外担保事项；

（二）超出董事会授权范围的重大经济合同；

（三）董事会认为必要的融资、对外投资等其他事项。

第三十条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

第三十一条针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理签字执行：

（一）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的原值在300万元以下固定资产处置权；

（二）总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值200万元以下的固定资产处置权；

（三）总经理享有对闲置的价值100万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。

第三十二条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制度和程序执行。

第三十三条总经理应当根据董事会及其审计委员会的要求，向董事会及其审

计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第三十四条总经理在行使第三十六条、第三十八条所述的权力时，财产管理

部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。

第三十五条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。

第三十六条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审

7议后，由董事长授权总经理签批。

第六章报告制度

第三十七条总经理应定期以书面形式向董事会及其审计委员会报告工作，并

自觉接受董事会及其审计委员会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：

1、对公司董事会决议事项的执行情况；

2、公司资产、资金的使用情况；

3、公司资产保值、增值情况；

4、公司主要经营指标的完成情况；

5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6、与股东发生关联交易的情况；

7、公司经营中的重大事件；

8、董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司董事会审计委员会报告：

1、公司财务管理制度的执行情况；

2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3、与股东发生关联交易的情况；

4、公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5、审计委员会要求报告的其他事项。

第三十八条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东

会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重

大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十九条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报告半小时内报告董事长。

第七章绩效评价与激励约束机制

8第四十条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标

和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第四十一条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联

系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。

第四十二条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

总经理不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第四十三条总经理违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根

据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章本细则的修改

第四十四条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规

或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第四十五条本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

第九章附则

9第四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职应当提交书面

辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

总经理应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否

继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，总经理应当及时向证券交易所报告。

第四十七条本细则所称“以上”、“以下”含本数。

第四十八条本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第四十九条本细则经公司董事会通过之日起实施。

第五十条本细则的解释权属于董事会。

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