宁波韵升:宁波韵升2025年年度股东会会议资料

宁波韵升股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月

-1--宁波韵升股份有限公司

2025年年度股东会会议议程安排

一、现场会议时间：2026年5月8日14点00分

二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号总部大楼210会议室

三、主持人：董事长竺晓东先生现场会议议程发言人页码

一、主持人宣布现场会议开始竺晓东

二、审议议案非累积投票议案

1、2025年度董事会工作报告竺晓东3

2、关于2025年度利润分配的预案张迎春14

3、关于2026年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的张迎春16

议案

4、关于2025年度日常关联交易的执行情况及2026年度预计日张迎春19

常关联交易的议案

5、关于开展资产池业务的议案张迎春25

6、关于2026年度对控股子公司担保额度预计的议案张迎春28

7、关于2026年度委托理财额度的议案张迎春33

8、关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案张迎春36

9、关于支付会计师事务所报酬的议案张迎春38

10、关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪赵佳凯39

酬方案的议案

11、宁波韵升股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度赵佳凯41

12、关于修订2025年员工持股计划相关事项的议案赵佳凯48

三、独立董事做述职报告独董55

四、参会股东及股东代理人发言及提问股东

五、审议《2025年年度股东会审议表决办法》竺晓东

六、以举手表决方式选举计票人、监票人竺晓东

七、对各项议案进行现场表决、投票股东

八、通过本次股东会决议，出席现场会议董事在会议决议上签字竺晓东

九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东会的见证意见律师

十、主持人宣布会议结束竺晓东宁波韵升股份有限公司

2026年5月8日

-2--议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

现由本人向股东会提交《2025年度董事会工作报告》。

一、报告期内公司从事的业务情况

2025年，随着人工智能的概念火热和新能源汽车、工业自动化的进一步普及，钕铁硼永磁材料行业面临市场规模扩张和需求结构变化；同时，也面临着国际贸易摩擦升级和产业供应链“去中国化”等宏观因素带来的新挑战。报告期内，公司实现主营业务收入48.33亿元，较去年同比增加6.08%，其中以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料的销售收入为7.05亿元，较去年同比增加59.69%。公司实现净利润3.31亿元，较去年同比增长248.06%。公司实现钕铁硼永磁材料成品销售重量14197吨，较去年同比增加10.29%。

2025年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，业务发展情况主要如下：

1、新能源汽车应用领域：

报告期内，公司坚持大客户、大项目战略，不断加大新能源汽车市场拓展、调整客户结构的力度，全年累计新拓展千万级以上客户十余个、新项目数十个，并持续向部分国内外客户以磁组件形式提供钕铁硼永磁材料，客户结构进一步优化，项目合作关系进一步巩固、加深。面向汽车行业不断提高核心技术、核心工艺、方案解决能力，并自主研发或与头部客户共同研发高性能磁体、无重稀土技术等项目，管理体系稳步提升。2025年公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约25.52亿元，同比增加9.66%。其中国内新能源主驱配套295.19万套，按乘联会统计的2025年国内新能源乘用车销量1280.3万辆计，市场占有率达23.

06%。公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，在国内外新能源汽车

市场的主流供应商地位持续夯实。

-3-2、消费电子应用领域：

报告期内，消费类电子产品市场需求整体平稳，云基础设施投资持续攀升。

公司制定商务策略，通过与客户高层互访、高频互动深化互信，多渠道获取项目信息和市场情况。提升产品力水平，精准转化客户需求，提出差异化的产品设计方案。在无重稀土等配方要求下，持续提高产品的磁性能和机械性能，构建多元扩散技术体系，快速应对产品开发需求，重点新项目/产品全数达成量产，项目份额获得提升，从而维持了良好的竞争优势。2025年公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约13.07亿元，同比增加0.77%。

随着智能化的普及，智能设备、车载音响依旧是消费电子市场的增长点。公司持续大力推进公司产品在智能应用领域的战略布局，同时通过技术升级和优化产品成本，提升市场竞争力。

3、工业及其他应用领域：

报告期内，工业自动化行业保持稳定发展。公司深入开展市场研究、合理调整业务结构、抢抓市场机遇，通过技术革新，提升产品竞争力，努力推进无重稀土、低重稀土等举措增加市场竞争力。公司深化内功、夯实管理基础、优化产品开发流程、加大去库存力度，新开发数十个项目、量产数十个项目。2025年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约9.73亿元，同比增加4.51%。

公司大力开发新兴业务，在智能化的推动下，工业机器人、人形机器人迎来了需求增长的良机，同时新兴技术的迭代创新带来了人形机器人供应链上新产品的涌现。公司已为头部客户开展小批量或量产供货。在与现有客户深化合作、积极开发新品的基础上，进一步与业内客户建立了更广泛的联系。同时，公司抓住低空经济这一国家战略性新兴产业的发展趋势，率先布局，拓展了无人低空配送、无人飞行器、低空出行载人飞行器等应用的头部客户，开展了小批量或量产供货。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业整体情况

稀土永磁材料是稀土下游价值较高的应用领域，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料是稀土永磁材料的主要品种，以其优异的性能，-4-成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料，主要下游应用包括新能源汽车、消费电子、伺服电机及机器人、节能电梯、变频空调、风力发电等。中国丰富的稀土资源为稀土永磁材料产业的发展提供天然优势，已成为全球最大的稀土永磁材料生产和出口基地。

（二）上游稀土原材料情况

2025年，我国稀土行业管理政策进一步加强。工业和信息化部、国家发展改革委、自然资源部联合发布《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，自2025年7月28日起施行，国家对稀土开采和稀土冶炼分离实行总量调控管理，进一步规范了稀土行业秩序。

2025年稀土市场轻重稀土产品价格走势表现不一，金属镨钕全年整体呈强

势上行走势，价格从年初约49万元/吨上涨到年底约74万元/吨，涨幅约50%；

金属铽价格震荡上行后高位盘整，价格从年初约700万元/吨上涨到年底约735万元/吨，涨幅约19%；镝铁合金全年呈震荡下行走势，价格从年初约156万元/吨下降到年底约129万元/吨，降幅约17%。

（三）主要下游应用市场情况

1、新能源汽车应用领域：

2025年全球新能源汽车市场持续增长，中国继续保持全球领先地位。根据

中国汽车工业协会公布的数据，2025年我国新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%，较2024年提高7个百分点。从渗透率来看，2025年新能源汽车国内销量占汽车国内总销量的比例为50.8%，其中新能源乘用车国内销量占乘用车国内总销量的比例达54%。新能源汽车出口达261.5万辆，出口规模再上新台阶。

盖世汽车报告显示，2025年全球新能源汽车销量约2300余万辆，同比增长

20%；欧洲市场全年销量约430万辆，同比增长33%；美国市场受联邦税收抵免

政策终止影响，渗透率增长几乎停滞，仅为10%；东南亚、南美、韩国等地区也呈现较快增长态势，成为全球电动化转型的新增长极。

2、消费电子应用领域：

2025年全球消费电子市场整体保持平稳运行，整体呈现“高端化升级、轻量-5-化创新”的特点，高端机型、智能穿戴设备、AR/VR、AI辅助硬件成为增长核心驱动力；而中低端消费电子市场受全球经济复苏乏力影响，需求同比下滑，整体市场结构分化。

随着生成式 AI 技术不断发展，AI 终端产品出货量快速攀升；根据高德纳咨询公司的数据，2025 年全球生成式 AI 智能手机终端用户支出预计达到 2982 亿美元，占 AI 终端用户总支出的 20%。技术市场研究机构 Omdia 发布的数据显示，

2025 年全球 AI 眼镜出货量 870 万台，同比增长 322%。

全球智能手机市场延续复苏态势，根据国际数据公司（IDC）的统计数据，

2025年全球智能手机出货量达12.6亿部，同比增长2%，创下2021年以来的新高。中国市场方面，2025年智能手机出货量约2.82亿台，同比微降0.6%。

3、工业电机、伺服电机及机器人等新兴应用领域：

工业自动化行业保持稳定发展。根据麦肯锡公司发布的报告，2025年中国工业自动化市场规模超过人民币2500亿元，占全球市场的三分之一以上。电梯行业降幅收窄，家用空调全年需求总体平稳。工业机器人市场实现较快增长，根据 MIR 睿工业数据，2025 年我国工业机器人全年出货量突破 30 万台，同比增长超13%，国产替代进程加速，本土工业机器人市场份额已提升至54%。

2025年，人形机器人产业发展政策进一步完善。工信部明确将完善人形机

器人、物联网、高端仪器仪表等产业发展政策，推动“人工智能+制造”行动走深走实。机器人产业正在加速发展，有望成为稀土永磁材料需求重要增长点。

三、经营情况讨论与分析

2025年，稀土永磁产业面临挑战与机遇交织的复杂环境。一方面，磁材企

业承受着镨钕金属等原材料价格上涨和下游客户持续降本的压力。2025年以来我国在稀土领域提高供应链安全的政策举措不断落地，稀土永磁材料列入两用物项出口管制清单，对行业规范管理提出更高、更细化的要求。但同时，下游应用市场新机会不断涌现，新能源汽车市场继续快速发展，推动了稀土永磁材料需求稳定增长；AI 技术推动传统产业向智能化、数字化转型，丰富了稀土永磁材料应用场景；人形机器人、低空飞行器不断向商业化迈进，成为稀土永磁材料未来重要的新增长点。

-6-面对复杂的经营环境，公司以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，继续紧跟低碳化、智能化、电气化发展趋势，深耕新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域，产品销量保持了平稳增长。

报告期内，公司实现主营业务收入48.33亿元，较去年同比增加6.08%。销售重量与销售收入同步增加，实现钕铁硼永磁材料成品销售重量14197吨，较去年同比增加10.29%。

公司高度重视市场对技术研发方向和创新要素配置的导向作用，不断优化技术研发机制，构建了集前沿性技术、基础性技术和永磁材料共性技术于一体的研发创新体系，强化了外部市场需求与内部技术研发的高效对接。公司始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，坚持“技术引领、追求原创”发展之路，2025年公司授权发明专利11项，承担或参与的政府项目共计13项，其中国家级项目

9项（工信部专项8项，发改委1项），市级项目3项，区级项目1项。

公司持续实施企业自动化升级改造和工艺提升。截至2025年末，公司已具备钕铁硼坯料产能26000吨/年，晶界扩散产能10000吨/年。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的规划和建设，结合科技部、工信部专项、Andon 等项目的开展、实施，以提升周转效率和交付能力为重点，对厂区实施数字化升级和工艺、设备改进，建立数字化、精益化、低周转、快交付、高质量的制造体系。公司加大推进精益数字化力度，达到提升生产效率、替换高能耗设备的目标，践行低碳发展理念，切实推进碳减排工作。

四、报告期内核心竞争力分析

1、行业领先的技术研发能力

公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力，是国家级技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。

公司设有国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。下游应用的同步开发能力是稀土磁材行业的核心能力，经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力，并积极配合客户新品研发和产品迭-7-代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在高纯净磁体技术、晶粒细化技术、晶界优化技术、晶界扩散技术、选区扩散技术、再生磁体技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。

2、优质的客户资源

在新能源汽车应用领域，公司产品应用覆盖了国内外主要的新能源汽车品牌，是多家领先汽车厂商的磁性材料和组件供应商，与国内和欧洲多家新能源汽车主驱系统制造商建立了长期的合作关系。未来公司将继续聚焦国内外主机厂客户，提升在新能源汽车市场的市场份额。

在消费电子领域，公司是一家全球智能消费电子巨头的主要磁材供应商，产品应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。

公司也是多家国际声学巨头和机械硬盘（HDD）产业链上的主要磁材供应商。

在工业及其他应用领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机及机器人、直线电机、电梯曳引机、变频空调等领域。公司已是一批国内外主流电机企业的主要磁材供应商，并与相关领域的头部企业建立了良好的合作关系。

此外，公司新质生产力领域的布局成效显著，已与人形机器人、低空飞行器领域的领先企业开展了合作。

3、专业的管理团队和科学的绩效机制

公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司聚焦经营管理能力和风险管控水平提升，对管理模式进行变革重塑，采用矩阵式管理模式，通过项目制管理和端到端衔接，确保客户需求及时有效传递至技术、生产部门，内部各部门高效协同，积极响应市场需求，兼顾组织灵活性与战略执行力。公司基于矩阵管理模式对绩效机制进行优化，通过明确岗位职责和绩效目标，提高员工工作效率和团队合作性，促进跨部门协作，实现企业整体绩效的提升。

4、强大的生产和交付能力

随着公司产能建设的持续推进，截至报告期末，公司已形成了年产26000吨高性能钕铁硼的生产能力。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的建设，包-8-头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产线，产品生产和交付效率不断提升，高效保障客户产品交付。

5、丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系

公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。

技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产品良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。

生产管理方面，公司在宁波、包头拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，宁波基地依靠其核心技术及工艺，主要生产加工钕铁硼成品。此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。报告期内，生产系统持续落实精益实践，提高精益认知，为公司长期改善成本和质量表现提供支撑。

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

我国钕铁硼永磁产业主要形成了以浙江宁波、京津地区、内蒙古包头和江西赣州为主的产业集群。钕铁硼永磁材料根据下游产品性能需求差异分为低端和中高端两类。低端市场门槛低，产能分散，产品同质化明显，市场竞争无序；高端市场具有较高的技术、资金准入门槛，未来发展空间广阔。

2025年稀土磁材行业呈现出显著的技术革新与格局演变。2025年4月4日，

商务部、海关总署发布公告，对含包括镝、铽等在内的7种稀土元素的相关物项实施出口管制，相关物项出口需依法向主管部门申请许可。随着出口管制规则的调整和细化，稀土磁材行业出口业务在申报、内部控制与过程管理等方面均需作出管理方式和经营模式方面的提升和应对。为应对镨钕价格波动和出口管制政策，稀土永磁材料企业不断加大新产品、新技术的开发和应用力度，晶界扩散技术、无重稀土技术等先进工艺加速普及。业内头部企业具备完善的内控合规体系、完善的管理体系、强大的交付能力及持续的配方优化与工艺改进能力，在保持产品性能的同时有效降低重稀土添加量，面对客户需求具有更强的竞争力。

行业集中度进一步提升，市场格局深度重构。在新能源汽车领域，随着驱动-9-系统技术持续演进，高效永磁同步电机的渗透率不断提升，在深化对钕铁硼永磁材料需求的同时也使竞争更为激烈。消费电子领域终端设备微型化趋势日益显著，带动钕铁硼永磁材料等高性能材料的需求，也对产品在性能、设计等方面提出了极致要求。在工业电机领域，工业智能化、高效化趋势使电机朝更高效能、更高精度升级，对作为主要部件的钕铁硼永磁材料提出了更高要求。头部企业凭借在技术、资金、管理、客户等方面的深厚积累，基于战略考量部署扩产，加剧了行业分化，行业资源继续向龙头企业集中，提升了行业整体竞争力。

应用领域结构性转变，新兴赛道布局加速。在新能源汽车磁钢等主流领域利润空间收窄的背景下，人形机器人、低空经济、工业自动化等新兴领域成为磁材企业必争之地。在 AI 和智能制造引领下，人形机器人、新型消费电子产品不断涌现，拓宽和深化了钕铁硼永磁材料的应用场景；此外，低空经济作为新质生产力代表被视为未来经济发展新的重要增长引擎。头部企业率先与终端客户开展合作研发，布局高性能钕铁硼永磁材料细分市场。

(二)公司发展战略

以产业发展方向和市场需求为导向，坚持科技创新驱动发展，紧随下游应用产业智能化、低碳化技术趋势，持续提升产品、技术和工艺创新能力，不断开发更具市场竞争力的稀土永磁材料和组件产品，提高公司核心竞争力。坚持深耕新能源汽车、消费电子、工业三大市场，深入拓展新兴应用市场，不断丰富业务组合，推进业务持续增长。坚持以客户为中心，为客户提供及时、高质量、低成本的产品和高专业度的服务；深入实施大客户战略，加强与优质客户战略合作，促进客户结构持续优化。坚持以新发展理念引领高质量发展，全面推进数字化转型，推动公司自动化、智能化升级，提升公司精益管理水平，不断提高企业竞争力，实现公司“做行业领袖”的愿景。

(三)经营计划

1、市场开拓计划

公司将立足深耕新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大类应用领域，持续推进大客户战略，巩固并提升在钕铁硼永磁材料现有应用领域的领先优势，持续提升市场份额。同时，公司积极布局钕铁硼永磁材料在新质生产力领域的新应用，如人形机器人、eVTOL（电动垂直起降飞行器）等，并通过向客户提-10-供磁组件等配套服务，拓展市场应用功能和业务组合。

（1）深入了解市场和客户需求

在“碳达峰、碳中和”国家发展战略的指引下，随着 AI 等智能应用逐步进入大众视野，下游存量需求市场稳步增长，新兴市场需求爆发式释放，给稀土永磁材料企业带来空前的发展机遇，同时也为稀土永磁材料企业发展带来巨大的挑战。公司将积极与市场和客户保持零距离，更深入、主动获取市场和客户第一手信息，准确判断市场发展趋势和客户需求变化。

（2）不断提升服务客户的能力

公司坚持以客户为中心，建设以技术研发、市场营销、产品交付为主的项目团队，强化矩阵式项目管理模式，准确识别、快速响应客户需求，不断改进产品质量，为客户提供全方位、立体式服务。同时，公司将加强研发、采购、生产和各业务部门之间的内部交流与合作，销产技质联动，提升内部协同效率，提高外部服务能力。

（3）推进客户战略合作，加强营销网络建设

公司以稳定的产品品质和优质的服务，在客户中形成了良好的口碑，积累了大量的优质客户，未来公司将进一步加强客户联系，大力推进与行业头部客户、优质客户建立战略合作关系。同时，公司将在强化国内销售体系基础上，进一步加大在欧洲、美洲、日韩和东南亚等重要市场的开拓力度，与客户建立更广泛、更深入的合作关系，提升公司的品牌知名度和影响力。

2、生产能力提升计划

面对新能源汽车、伺服电机及机器人、智能制造等行业的迅速发展，公司积极规划提升稀土永磁材料的生产能力，以满足下游行业不断增长的市场需求。公司将继续推进现有生产线的技术升级改造，提升生产基地生产自动化、智能化水平；根据市场需求趋势变化，重点扩展拼接磁钢等磁组件的生产能力；加快晶界扩散合金扩散工艺、新一代切割工艺等新工艺的应用速度，提高公司生产能力，提升产品交付能力，增强公司行业地位。

3、研发计划

公司将坚持“技术引领、追求原创”，根据市场需求及行业发展趋势，围绕提升钕铁硼性能、提高材料利用率和制备技术进步，不断挖掘磁体的性能潜力，-11-研发超高性能磁体、高服役特性磁体，建立技术领先优势；推动晶界扩散技术的持续进步，拓展晶界扩散工艺的应用范围，持续降低中高矫顽力磁体的镝铽元素用量，强化无镝、无铽产品研发及应用推广；继续加强高精度的成型技术和低损耗加工技术研究，不断提高薄小磁体的高精度加工能力，开发不同应用领域的表面防护技术，提高竞争优势；不断优化全工序的低成本制造工艺，推动平台化和智能化工厂建设，提高生产效率、降低成本。

(四)可能面对的风险

1、稀土原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料包括：金属镨钕、金属钕、金属镝铁、金属铽等稀土类金属。我国是全球稀土原材料的最重要供应地，稀土行业发展受到国家高度关注，稀土开采和冶炼分离总量受到严格管控；2025年《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》的实施进一步规范了稀土行业管理，我国的稀土产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。

2、全球贸易保护主义引发的出口业务风险近年来，全球贸易保护措施频现，海外稀土供应链呈现“去中国化”与市场分流风险。部分发达国家对一些出口自中国的产品采取了加征关税、价格下限机制等措施，加速构建本土或友岸稀土永磁供应链，中长期可能挤压公司在海外市场的份额。同时，中国实施出口管制等措施进行反制。报告期，公司主营业务国外销售比例为29.80%，但若国际关系、地缘政治、区域经济局势出现动荡，或是美国等发达国家和经济体对中国稀土类产品的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

3、汇率波动风险

公司海外业务一般采用美元或欧元结算，随着公司业务规模扩大，外汇收入规模也随之增加。因此，若汇率发生较大波动或未能有效地控制汇率波动的风险，则可能导致汇兑损失，进而对盈利能力带来一定负面影响。

针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力。公司将积极利用各种金融工具，降低汇率-12-波动带来的汇兑风险。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：竺晓东

2026年5月8日

-13-议案二关于2025年度利润分配的预案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于2025年度利润分配的预案》，请予以审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

2527398985.60元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登

记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

以2025年末公司总股本1099041051股扣减不参与利润分配的回购股份

11964093股，即1087076958股为基数，向全体股东每10股派发2025年度现

金红利1.0元（含税），合计发放现金红利108707695.80元。

公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）不触及其他风险警示情形的说明项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）108707695.8053812057.9055095752.55

回购注销总额（元）0.000.000.00

归属于上市公司股东的净利润（元）330825589.9495079560.94-227427656.44

本年度末母公司报表未分配利润2527398985.60

（元）

最近三个会计年度累计现金分红总217615506.25额（元）

最近三个会计年度累计回购注销总0.00额（元）

-14-最近三个会计年度平均净利润（元）66159164.81

最近三个会计年度累计现金分红及217615506.25

回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及否

回购注销总额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（%）328.93%

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1否

条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月9日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了本利润分配预案，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划

、未来资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长期发展。

本次利润分配方案尚需经公司2025年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-15-议案三关于2026年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于2026年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》，请予以审议。

一、交易情况概述

（一）交易目的公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

（二）交易额度、有效期限及投入资金来源

公司及下属子公司拟开展累计金额不超过3.0亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。有效期自公司股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

（三）拟开展的外汇衍生品交易品种

公司及下属子公司的外汇套期保值业务涉及实际业务发生的结算币种，包括但不限于美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、其他外汇衍生产品业务及上述业务的组合。

（四）交易对方

有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

（五）实施方式

-16-公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。

二、外汇套期保值业务风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以

规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价

格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在

合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生

由于内控体系不完善造成的风险。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实

际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

三、公司采取的风险控制措施

1、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外

汇套期保值业务。

2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，公司审计部负责对外汇套期保值业务开展情况进行监督。独立董事、审计委员会对公司外汇套期保值业务的具体情况进行督查。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规

定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

-17-请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-18-议案四关于2025年度日常关联交易的执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于2025年度日常关联交易的执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案》，请予以审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月9日召开了公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易的执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生在审议此项关联交易时回避表决。该议案需提交股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司预计2026年将发生的日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。独立董事同意将其提交公司第十一届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年预计发2025年实际发生

关联交易类别关联交易方生的金额的金额韵升控股集团有限公司

购买设备3000.00432.69及子公司

-19-韵升控股集团有限公司

3000.002245.19

及子公司

宁波韵合磁业有限公司3500.003453.80

采购商品/接受劳务宁波韵豪金属材料有限

4000.003070.05

公司

宁波韵祥磁业有限公司3600.004165.67

宁波韵泰磁业有限公司3000.00659.51宁波健信超导科技股份

5000.004214.23

有限公司

出售商品/提供劳务韵升控股集团有限公司

2000.00840.87

及子公司韵升控股集团有限公司

租赁业务3000.002874.22及子公司韵升控股集团有限公司

承租业务46.78及子公司

合计30100.0022003.01

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：主要原因系公司会基于市场和业务发展的预测对关联方日常关联交易的发生额做预测，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至披露日

2026年预占同类业2025年实

与关联人关联交易类别关联交易方计发生的务比例际发生的累计已发金额（%）金额生的交易金额

-20-韵升控股集团有限公司及子公

购买设备2000.0011.11%310.44432.69司韵升控股集团有限公司及子公

3000.000.65%670.622245.19

司

宁波韵合磁业有限公司4000.0010.00%588.623453.80

采购商品/接受劳务宁波韵豪金属材料有限公司及

4000.0010.00%705.973070.05

子公司

宁波韵祥磁业有限公司5000.0012.50%786.754165.67宁波健信超导科技股份有限公

5500.0013.75%359.824214.23

出售商品/提供司劳务韵升控股集团有限公司及子公

2000.000.34%258.58840.87

司宁波韵豪金属材料有限公司及

10.000.22%0.000.53

子公司租赁业务韵升控股集团有限公司及子公

3500.0077.78%791.002874.22

司韵升控股集团有限公司及子公

承租业务100.00100.00%22.4346.78司

29110.0

合计4494.2421344.03

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统一

社会信用代码为 91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路 348 号，注册资金42000万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为99.98%。

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准-21-的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。2025年末公司总资产为198307万元、净资产为74858万元、营业收入为525万元、净利润为-1884万元。

2、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统一

社会信用代码为 91330201MA29125CXC注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假区

南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2025年末公司总资产为2864万元、净资产为1339万元、营业收入为4051万元、净利润为252万元。

3、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，统

一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假区梅

湖工业园区，注册资金为1000万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为

40%，宁波韵东企业管理有限公司为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五

金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2025年末公司总资产为2305万元、净资产为780万元、营业收入为2840万元、净利润为88万元。

4、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，

统一社会信用代码为 91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪

口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2025年末公司总资产为2871万元、净资产为687万元、营业收入为

3345万元、净利润为-88万元。

5、宁波健信超导科技股份有限公司（原名为宁波健信核磁技术有限公司），

成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为

91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道 427

-22-号，注册资金12576万人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为6.54%，经营范围一般项目：机械设备研发；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组制造；专用设备修理；机械设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2025年末公司总资产为141001万元、净资产为122239万元、营业收入为57943万元、净利润为7511万元。

（二）上述关联方与公司的关系

单位：万元序号关联方法定代表人注册资本关联关系

1韵升控股集团有限公司竺韵德42000控股母公司

2宁波韵祥磁业有限公司忻宏祥970联营企业

3宁波韵豪金属材料有限公司邹勇1000联营企业

4宁波韵合磁业有限公司毛鲁光750联营企业

5宁波健信超导科技股份有限公司许建益12576联营企业

（三）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、

接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规-23-定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性。

四、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接

受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。

（二）关联交易对公司的影响

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-24-议案五关于开展资产池业务的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于开展资产池业务的议案》，请予以审议。

一、资产池业务情况概述

1、业务概述

资产池业务是指协议银行为满足公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对公司提供流动性服务的主要载体。资产池业务是指协议银行依托资产池平台对公司开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用

证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、实施额度

即期余额不超过人民币20亿元，即公司及公司子公司与合作银行开展资产池质押融资的即期余额合计，不超过人民币20亿元，该额度可滚动使用。

3、业务期限

上述资产池业务的开展期限，自本次股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日止。

4、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司开展资产池质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，由管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过资产池业务额度。

二、开展资产池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，使用商业汇票结算的客户增加，同时公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票-25-证的方式结算。

1、通过开展资产池项下的票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议

银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；

2、公司可以利用资产池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过

质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、公司可以将应收票据和应付票据进行集中管理，实现票据管理的信息化。

三、开展资产池业务的风险与控制

1、流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下，会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、业务模式风险

公司可将进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

3、内部控制

公司审计部负责对资产池业务开展情况进行监督。独立董事、审计委员会对公司资产池业务的具体情况进行督查。

-26-四、决策程序和组织实施

1、董事会提请公司股东会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决

策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司和子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等；

2、授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。公司财务部应及时分析

和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告；

3、公司内部审计部门负责对资产池业务的开展情况进行审计和监督；

4、审计委员会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-27-议案六关于2026年度对控股子公司担保额度预计的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于2026年度对控股子公司担保额度预计的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为适应公司业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就

2026年度对外担保作如下计划安排：2026年度向控股子公司提供担保的总额不

超过人民币25亿元。

公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的

实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日。

（二）已履行的内部决策程序

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月9日召开了公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度对控股子公司担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。本次担保事项自2025年年度股东会审议通过后生效，至2026年年度股东会日止。

（三）担保预计基本情况

单位：万元担被担保保方担保额度占本次新担保预是否是否担保方最近截至目前上市公司最被担保方增担保计有效关联有反方持一期担保余额近一期净资额度期担保担保股资产产比例比负债

-28-例率

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以下的控股子公司

宁波宁波韵升韵升

磁体元件10059.038699.9

股份1300000.21%一年否否

技术有限%8%7有限公司公司宁波宁波韵升韵升

新能源汽10045.7

股份01000000.16%一年否否

车材料有%1%有限限公司公司宁波韵升宁波韵升

34.5

股份粘结磁体90%-200000.03%一年否否

有限有限公司公司

二、被担保人基本情况

被担保人包括但不限于下列全资子公司，主要情况如下：

（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司

1、成立时间：2001年11月28日

2、统一社会信用代码：91330206732113457Q

3、注册地点：宁波市北仑区小港安居北路20号

4、注册资本：12000万元整

5、法定代表人：竺晓东

6、股权结构：宁波韵升股份有限公司持股100%

7、经营范围：大容量光盘、磁盘驱动器及其部件(VCM 组件、DVD 组件)，磁

-29-电产品及配套件的研制、开发、制造;道路货运经营;自有设备出租，自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)8、主要财务指标：截至2025年12月31日，资产总计224839.51万元，

负债总额132835.39万元，净资产92004.11万元，2025年1-12月，公司实现营业收入198433.11万元，营业利润14047.58万元，净利润12824.11万元。

（二）宁波韵升新能源汽车材料有限公司

1、成立时间：2016年03月22日

2、统一社会信用代码：91330201MA281N3D19

3、注册地点：浙江省宁波高新区木槿路211号

4、注册资本：34500万元整

5、法定代表人：竺晓东

6、股权结构：宁波韵升股份有限公司持股100%

7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工;汽车零部件及配件制造;有色

金属合金制造;磁性材料生产;磁性材料销售;稀土功能材料销售;新材料技术研

发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;

非居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、主要财务指标：截至2025年12月31日，资产总计56513.06万元，

负债总额25831.72万元，净资产30681.33万元，2025年1-12月，公司实现营业收入56241.84万元，营业利润3713.98万元，净利润2683.15万元。

（三）宁波韵升粘结磁体有限公司

1、成立时间：2003年03月21日

2、统一社会信用代码：91330201747363299C

3、注册地点：浙江省宁波高新区木槿路211号1号厂房一至三楼

4、注册资本：1500万元整

5、法定代表人：竺晓东

6、股权结构：宁波韵升股份有限公司持股100%

-30-7、经营范围：磁性材料的制造、加工（另设分支机构经营）、批发、零售；

自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

8、主要财务指标：截至2025年12月31日，资产总计8699.32万元，负

债总额3006.42万元，净资产5692.90万元，2025年1-12月，公司实现营业收入10831.88万元，营业利润1635.81万元，净利润1530.00万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。

本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，公司为子公司担保应付票据7999.97万元，银行借款30700万元，分别占公司最近一期经审计净资产的1.29%、4.94%。本公司除对子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

-31-请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-32-议案七关于2026年度委托理财额度的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于2026年度委托理财额度的议案》，请予以审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

（二）投资金额

公司及下属子公司拟使用不超过人民币20.00亿元(含本数)的自有资金进

行委托理财，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过该额度。

（三）资金来源

资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金，单日最高余额不超过20亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。以上委托理财额度自股东会审议通过之日起至

2026年年度股东会召开之日止。

（四）投资方式公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，项目限定为：1、购买金融机构发行的理财产品与债券；2、购买信托机构发行的信托计划产品；3、购买证券公司发行的资产管理计划；4、投资国债、国债

逆回购与企业债券；5、基金类。

（五）投资期限

-33-本次授权在投资额度范围内进行证券投资/委托理财的期限，相关额度的使用期限不超过12个月。

（六）实施方式授权公司经理层负责具体实施并签署相关合同文件。

二、审议程序公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2026年度委托理财额度的议案》，同意使用不超过20亿元的闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内资金可循环滚动使用，本议案尚需提交公司股东会审议。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟投资的理财产品为安全性高、流动性强的产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政政策、货币政策的影响较大，不排除公司投资理财产品可能受到市场波动及相关风险因素的影响，委托理财的实际收益存在不确定性。

（二）风控措施使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权经理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。

（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审

计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义-34-务。

四、对公司日常经营的影响公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提

下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-35-议案八关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，请予以审议。

一、融资授信情况概述

为了满足宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营所

需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，公司及子公司2026年度拟向银行机构及其他融资机构申请融资额度总计不超过人民币850000.00万元，融资品种包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，具体情况如下：

1、公司及子公司拟向各银行申请的融资额度详见下表：

银行名称授信总额（万元）

招商银行宁波分行80000.00

农业银行宁波分行90000.00

宁波银行湖东支行100000.00

进出口银行宁波分行80000.00

交通银行宁波鄞州支行80000.00

中国银行鄞州分行110000.00

建设银行宁波分行75000.00

光大银行宁波分行40000.00

邮储银行鄞州区支行30000.00

杭州银行宁波科技支行20000.00

-36-国家开发银行20000.00

民生银行宁波分行45000.00

平安银行宁波分行40000.00

工商银行东门支行40000.00

合计850000.00

2、公司及子公司拟向上述银行及其他融资机构申请的融资额度总计不超过

人民币850000万元，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额，授信期限内，授信额度可循环使用。融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。

二、有关授权情况公司董事会提请股东会授权公司及子公司经营管理层代表在本次授权有效

期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述融资事项相关的合同、协议等各项法律文件。本项议案尚需提请公司股东会审议通过，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-37-议案九关于支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》，请予以审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《股东会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用120万元，另外，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用120万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：张迎春

2026年5月8日

-38-议案十关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，请予以审议。

一、公司董事2025年度薪酬发放情况

1、董事薪酬

按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币30万元。

外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币612.98万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。

二、公司董事2026年度薪酬方案

根据《公司章程》《宁波韵升股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了

2026年度公司董事薪酬津贴方案，具体如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬标准

独立董事薪酬标准确定为：每人税前 10 万元人民币/年。自公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起，常住香港的独立董事津贴为税前

15万元人民币/年。上述所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

独立董事因改选、任期内辞职等原因离任或新聘的，按其实际任期计算薪酬并予-39-以发放。

在公司任职的非独立董事，按照其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位水平，依据公司的《宁波韵升股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及内部薪酬考核标准执行与发放。公司董事薪酬根据其是否在公司担任具体经营管理职务实行差异化管理，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占年度薪酬总额的比例原则上不低于

50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。不

另外就董事职务在公司领取额外的董事津贴。

外部非独立董事不在公司领取薪酬。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯

2026年5月8日

-40-议案十一宁波韵升股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，促使董事、高级管理人员与公司长期战略发展目标相契合，保障股东和利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际经营情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事（包括独立董事、非独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）股东价值最大化原则：薪酬体系设计以公司资产保值增值、经营效益

持续增长、股东价值最大化为核心导向，确保薪酬与公司整体发展目标相匹配。

（二）责权利相统一原则：薪酬分配以岗位职责、工作业绩、贡献程度为核心依据，实现薪酬与公司经营业绩、个人履职表现双重挂钩，兼顾岗位价值与个人能力。

（三）激励与约束并重原则：构建基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相结合

的薪酬结构，强化绩效薪酬的考核与递延支付机制，同时建立严格的薪酬追索与止付制度，实现收益分享、风险共担。

（四）市场化与公允性原则：参考公司所处行业、地区的上市公司薪酬水平，结合公司经营规模、盈利状况确定薪酬标准，确保薪酬水平与市场发展相适应，同时保证薪酬决策的公开、公正、透明。

（五）长远发展原则：薪酬管理与公司可持续发展战略相协调，通过中长期

激励机制绑定核心管理团队与公司长远利益，稳定管理队伍，提升公司核心竞争-41-力。

第四条本制度所指的董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司将按照

国家相关法律法规及公司制度规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担的费用。

第二章薪酬管理机构及审批程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理

的专门机构，负责薪酬方案的制定、绩效考核的组织实施及本制度的执行监督。

薪酬与考核委员会开展工作时，相关董事、高级管理人员应予以配合；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当执行回避制度。

第六条薪酬与考核委员会的主要职责包括但不限于：

（一）研究制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案，提出薪酬方案的修改或调整意见；

（二）制定董事、高级管理人员的绩效考核标准与考核办法，审查确认高级管理人员年度经营目标与责任；

（三）组织对董事、高级管理人员的履职情况进行年度绩效考评，监督考评结果的公平性与合理性；

（四）提出或审查公司高级管理人员的专项奖励方案，审议中长期激励计划相关事宜；

（五）监督本制度的执行情况，评估薪酬体系的有效性，根据公司发展情况提出优化建议；

（六）负责评估并建议启动薪酬追索、止付及扣回程序，向董事会提交薪酬管理相关工作报告。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门，根据薪酬与考核委

员会的要求，配合开展薪酬方案的具体实施、绩效考核数据收集、薪酬核算与发放等工作。

第八条薪酬方案的审批与披露遵循以下规定：

（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交公司股东会审议决定，并按照相关规定予以充分披露；

-42-（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议批准，同时向股东会作出说明，并按照相关规定予以充分披露；

（三）薪酬方案的调整、专项奖励方案及中长期激励方案，按上述审批程序执行后披露。

第三章董事薪酬

第九条公司董事薪酬根据其是否在公司担任具体经营管理职务实行差异化管理，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占年度薪酬总额的比例原则上不低于50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。独立董事仅领取固定履职津贴，不参与公司内部绩效薪酬分配。

第十条非独立董事薪酬：

（一）除董事会职务外，在公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事，不再单独领取董事津贴，根据其担任的具体岗位、职责按照公司高级管理人员薪酬体系领取薪酬；

（二）除董事会职务外，未在公司担任任何具体经营管理职务的非独立董事，不领取薪酬及津贴，其出席公司董事会、股东会的差旅费，以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。

第十一条独立董事薪酬：

（一）公司向独立董事发放固定履职津贴，津贴标准参考行业及地区上市公司水平，结合公司经营情况拟定，经股东会审议通过后执行；

（二）独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费，以及履行独立董事职责

所需的调研、培训等合理费用，由公司另行据实支付，不计入履职津贴。

第四章高级管理人员薪酬

第十二条公司高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专

项奖励及中长期激励收入四部分构成，其中绩效薪酬占年度薪酬总额的比例原则上不低于50%。公司设立《职级薪酬表》，公司高管薪酬标准由薪酬与考核委员会根据市场薪酬水平、公司经营规模及盈利状况确定；其中绩效薪酬和中长期激

励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效薪酬根据公司年度经营业-43-绩考核结果、个人绩效考核结果核定发放，可随业绩浮动，业绩不达标时可扣减直至为零。

第十三条绩效考核：薪酬与考核委员会以经审计后的公司年度财务数据为

核心依据，结合个人日常履职绩效表现，对高级管理人员进行年度综合绩效考核，考核核心指标为归属上市公司股东的净利润（可比口径），同时兼顾公司经营管理、战略落地、风险控制等方面的指标完成情况。

第十四条专项奖励：公司设立专项奖励，对为公司作出重大贡献的高级管

理人员予以奖励，包括但不限于在公司战略升级、新项目开发、业务板块拓展、重大资产重组、风险防控等方面取得突出业绩，或为公司创造显著经济效益、社会效益的团队或个人。专项奖励方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准后实施，专项奖励的具体金额根据贡献程度核定。

第十五条中长期激励收入：中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等形式，具体实施办法由薪酬与考核委员会拟定，按相关规定履行审批程序后执行，中长期激励收入的发放与公司长期经营业绩、个人履职年限相挂钩，强化核心管理团队与公司的利益绑定。

第十六条薪酬发放：按月根据出勤情况发放月度工资，绩效工资及年终奖

金经考核审批后发放，一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付，中长期激励按照公司相应的激励方案规定发放。

第五章薪酬追索与止付

第十七条公司建立严格的薪酬追索、止付及扣回机制，若董事、高级管理

人员在任职期间发生以下情形，薪酬与考核委员会可视实际情况扣发、止付其未发放薪酬，并追回已发放的绩效薪酬、中长期激励收入等，同时保留追究其法律责任的权利。

（一）因重大违法违规行为被证券监管部门、司法机关予以行政处罚或追究刑事责任的；

（二）严重违反国家法律法规、证券监管部门规章或公司内部管理制度，受到公司严重警告以上处分的；

（三）因履职不当导致公司发生较大及以上安全生产事故、质量责任事故、-44-环境污染事故，或造成公司重大经济损失的；

（四）提供虚假考核信息、虚构经营业绩，或在绩效考核中存在舞弊行为的；

（五）违反法律法规及公司规定，失职、渎职导致重大决策失误，造成公司经营投资资产损失的；

（六）未经公司批准擅自离职、违反竞业限制约定，或从事其他损害公司利益行为的。

第十八条公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述的，薪酬与考核委员会应及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放的部分。

第十九条董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者

对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重采取以下措施：

（一）减少、停止支付其未发放的绩效薪酬、专项奖励、递延薪酬及中长期激励收入；

（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追回；

（三）情节严重的，依法追究其赔偿责任。

第二十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效考核结果结算并发放薪酬；若离任时存在本制度第十七条、

第十八条、第十九条规定情形的，公司不予发放未结算薪酬，并启动薪酬追索扣回程序。

第二十一条薪酬追索、止付及扣回程序由薪酬与考核委员会评估后提出建议，报公司董事会审议批准后执行，执行结果按规定予以披露。

第六章薪酬调整与其他规定

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应与公司经营战略相匹配，当公司经营环境、经营业绩发生重大变化，或行业薪酬水平出现显著波动，导致现有薪酬水平明显有失公允时，薪酬与考核委员会可结合实际情况提出薪酬调整方案，按本制度规定的审批程序执行后实施。

第二十三条薪酬调整的参考依据包括但不限于：

-45-（一）公司所处行业及地区的上市公司薪酬水平变化；

（二）居民消费价格指数、通货膨胀水平；

（三）公司年度经营业绩、盈利状况及未来发展战略；

（四）公司组织结构调整、岗位职责变化等内部因素。

第二十四条董事、高级管理人员因个人或工作需要发生岗位变动的，以公

司任免通知的生效时间为准，按考核年度内的实际在岗天数折算计算其当年薪酬；岗位调整后，其薪酬标准按照新任岗位的薪酬体系执行。

第二十五条董事、高级管理人员兼任公司两个及以上岗位的，薪酬水平执

行较高职务的薪酬标准，不重复计算。

第二十六条除本制度规定的薪酬外，董事、高级管理人员不得在公司及下

属分子公司领取其他未经审批的薪酬、奖金或补贴；其出席公司董事会、股东会

及履行职务所需的合理费用，按公司制度据实报销，不计入薪酬总额。

第二十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当按规定披露具体原因。

第二十八条公司应在年度报告中充分披露董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬水平、薪酬与公司业绩的关联性、绩效考核结果及薪酬追索扣回机制的执行

情况等内容，接受股东和社会监督。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若本制度的规定与国家最新发布的法律、法规、规范性文件

或上交所监管要求相冲突，以最新的法律、法规、规范性文件及监管要求为准。

第三十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，薪酬与考核委

员会可根据公司发展情况及监管要求，提出本制度的修订建议。

第三十一条本制度的制定、修订需经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准之日起生效。

宁波韵升股份有限公司董事会

-46-二〇二六年四月

报告人：赵佳凯

2026年5月8日

-47-议案十二关于修订2025年员工持股计划相关事项的议案

各位股东：

现由本人向股东会提交《关于修订2025年员工持股计划相关事项的议案》，请予以审议。

一、员工持股计划基本概况公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见2025年10月14日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

二、员工持股计划的修订情况

为了更好地实施本次员工持股计划，结合监管要求和客观市场环境变化，经综合评估、慎重考虑，公司对员工持股计划持有人权益的处置、解锁及考核安排等相关事项进行了修订。主要修订事项如下：

1、《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》

修订前修订后

第二十条第二十条

…………

1、锁定期内，持有人在本计划出现下1、锁定期内，持有人在本计划出现下

列情形时，由管理委员会取消该持有人参与列情形时，管理委员会对已解锁部分不作处员工持股计划的资格，并收回持有人届时持理；未解锁的部分，由公司回购注销或通过有的本员工持股计划全部份额，由本员工持法律法规允许的其他方式处理对应标的股-48-股计划管理委员会择机出售对应的标的股票。

票，按照实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额

返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。

…………

3、本计划存续期内，出现以下任一情3、本计划存续期内，出现以下任一情形时，由管理委员会取消该持有人参与员工形时，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的持股计划的资格，并由公司回购注销，或通本员工持股计划全部份额，由本员工持股计过法律法规允许的其他方式处理对应标的划管理委员会择机出售对应的标的股票，按股票。

照实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。

2、《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划》

修订前修订后

五、员工持股计划的存续期限、锁定期、五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制业绩考核和交易限制

（三）员工持股计划的业绩考核（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核1、公司层面业绩考核

本员工持股计划首次授予部分标的股本员工持股计划首次授予部分标的股

票解除锁定期的考核年度为2025-2027年票解除锁定期的考核年度为2025-2027年年度，业绩考核目标如下表所示：年度，业绩考核目标如下表所示：

解除锁定期业绩考核目标解除锁定期业绩考核目标自公司公告2025年度剔除股份支付自公司公告2025年度剔除股份支付最后一笔标影响后的归属于上市公最后一笔标影响后的归属于上市公的股票过户司股东的净利润不低于的股票过户司股东的净利润不低于

至本员工持3.0亿元至本员工持3.0亿元股计划名下且股计划名下且

-49-之日起算满以2024年度为基准年之日起算满以2024年度为基准年

12个月度，2025年度成品销售12个月度，2025年度成品销售

重量增长幅度不低于重量增长幅度不低于

10%10%

2025年度及2026年度2025年度及2026年度

剔除股份支付影响后的剔除股份支付影响后的自公司公告自公司公告归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的最后一笔标最后一笔标

净利润合计不低于6.5净利润合计不低于6.5的股票过户的股票过户亿元亿元至本员工持至本员工持且且股计划名下股计划名下以2024年度为基准年以2024年度为基准年之日起算满之日起算满度，2026年度成品销售度，2026年度成品销售

24个月24个月

重量增长幅度不低于重量增长幅度不低于

21%18%

2025年度、2026年度及2025年度、2026年度及

2027年度剔除股份支付2027年度剔除股份支付

自公司公告自公司公告影响后的归属于上市公影响后的归属于上市公最后一笔标最后一笔标司股东的净利润合计不司股东的净利润合计不的股票过户的股票过户

低于10.5亿元低于10.5亿元至本员工持至本员工持且且股计划名下股计划名下以2024年度为基准年以2024年度为基准年之日起算满之日起算满度，2027年度成品销售度，2027年度成品销售

36个月36个月

重量增长幅度不低于重量增长幅度不低于

33%26%

本员工持股计划预留授予部分标的股本员工持股计划预留授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下票的考核期及公司层面业绩考核目标如下

表所示：表所示：

解除锁定期业绩考核目标解除锁定期业绩考核目标

-50-2025年度及2026年度2025年度及2026年度剔除股份支付影响后的剔除股份支付影响后的自公司公告自公司公告归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的最后一笔标最后一笔标

12个月12个月

重量增长幅度不低于重量增长幅度不低于

21%18%

2025年度、2026年度及2025年度、2026年度及

2027年度剔除股份支付2027年度剔除股份支付

24个月24个月

重量增长幅度不低于重量增长幅度不低于

33%26%

若公司业绩考核指标达成，则本员工持若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计划可以解锁。若公司层面业绩考核指标股计划可以解锁。若公司层面业绩考核指标未达成，则本员工持股计划不得解锁；由本未达成，则本员工持股计划不得解锁，由公员工持股计划管理委员会择机出售不得解司以原始出资金额加上中国人民银行同期

锁的份额对应的标的股票，按照不得解锁份存款利息之和进行回购，或通过法律法规允额对应标的股票的实际出售金额及持有人许的其他方式处理对应标的股票。

原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。

-51-2、个人层面业绩考核2、个人层面业绩考核

若公司层面业绩考核达标，激励对象个若公司层面业绩考核达标，激励对象个人解锁份额=持有人计划解锁份额×个人层人解锁份额=持有人计划解锁份额×个人层面考核结果对应的解锁比例；未解锁的份额面考核结果对应的解锁比例；未解锁的份额

由本员工持股计划管理委员会收回，管理委由公司回购注销，或通过法律法规允许的其员会可以将收回的本员工持股计划份额转他方式处理对应标的股票。

让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划

资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款

利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有；

八、员工持股计划权益的处置办法八、员工持股计划权益的处置办法

（二）持有人在本计划存续期内发生不（二）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法适合参加员工持股计划情况时的处置办法

1、锁定期内，持有人在本计划出现下1、锁定期内，持有人在本计划出现下

列情形时，管理委员会对已解锁部分不作处列情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该理；未解锁的部分，由公司回购注销，或通持有人参与本员工持股计划的资格，并将其过法律法规允许的其他方式处理对应标的持有的本员工持股计划权益收回；管理委员股票。

会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资

格的受让人，由管理委员会择机出售，按照实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持-52-股计划的持有人共同享有。

……

3、本计划存续期内，出现以下任一情……形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；3、本计划存续期内，出现以下任一情未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有形时，由公司回购注销，或通过法律法规允人参与本员工持股计划的资格，并将其持有许的其他方式处理对应标的股票。

的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照实际出售金额及持有人原始出资金额的孰低金

额返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

除上述修订外，《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划》和《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》其他内容不变，《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划》摘要相关内容相应作修订。修订后的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要和《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（二次修订稿）》。

三、履行的审议程序

本事项通过公司薪酬与考核委员会事前审议，经公司2026年4月9日第十一届董事会第十七次会议审议通过。本事项尚需提交股东会审议。

四、本次修订对公司的影响本次修订有助于推进员工持股计划的实施，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规-53-范运作》等有关规定，决策程序合法合规。本次修订不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人：赵佳凯

2026年5月8日

-54-宁波韵升股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以

及《公司章程》《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人于2024年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，以下是我的履历情况：1971年出生，硕士研究生学历，历任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任新秀丽（中国）有限公司财务总监、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事、宁波太平鸟时尚服饰股份

有限公司独立董事、宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员、宁波韵升股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度公司共召开了8次董事会，3次股东会，其中第十一届董事会任期

内召开了8次董事会，我的参加情况如下：

董事是参加股东参加董事会情况姓名否会情况

-55-独本年应亲自以通讯委托是否连续两立参加董缺席出席股东出席方式参出席次未亲自参董事会次次数会的次数次数加次数次数加会议事数陈灵国是88600否3

2025年度任职期间，公司董事会及股东会的召集、召开均符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2

次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。

作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，我亲自出席了报告期内、任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我出席了3次股东会，参加了1次业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东会、董事会、各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过现场交流、视频会议和电话等方式，与公司管理层及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。2025年，本人在公司现场工作时间不少于15天。

-56-（六）公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

我对2025年度任期期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：

相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司在《2025年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2025年

12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者

豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了任职期间的定期报告全文，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。

公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，-57-不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司聘任董事会秘书1名，提名并选举独立董事1名、职工代表

董事1名，公司选举董事、聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司董事的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年度任职期间，公司审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，公司董事和高级管理人员的薪酬水平与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定发展，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司实施2025年员工持股计划，并对2022年员工持股计划存续期进行展期，相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）募集资金使用情况报告期内，我审议了公司《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和公司制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置-58-资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

（十一）对外担保情况报告期内，本人严格遵循《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司2025年度的对外担保情况进行了认真审查。通过核查公司对外担保的审批程序、被担保对象、实际发生金额以及担保合同的履行情况，本人认为公司提供的担保均履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，审议程序合法合规，不存在违规对外担保及逾期担保的情形，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：陈灵国

2026年5月8日

-59-宁波韵升股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人于2024年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，以下是我的履历情况：

1979年出生，硕士研究生学历，历任浙江富林律师事务所律师、合伙人，现

任北京大成（宁波）律师事务所律师、合伙人、董事、管委会主任，宁波隆源股份有限公司独立董事，浙江康帕斯流体技术股份有限公司独立董事，宁波韵升股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度公司共召开了8次董事会，3次股东会，其中第十一届董事会任期

内召开了8次董事会，我的参加情况如下：

是参加股东董事参加董事会情况否会情况姓名独本年应亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东

-60-立参加董出席方式参出席次数次未亲自参会的次数董事会次次数加次数次数加会议事数叶元华是88600否3

2025年度任职期间，公司董事会及股东会的召集、召开均符合法定程序，

（二）参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2

次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。

作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，我亲自出席了报告期内、任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作及其他履职情况

-61-（六）公司配合独立董事情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

我对2025年度任期期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：

相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司在《2025年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2025年

12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者

豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，-62-不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司聘任董事会秘书1名，提名并选举独立董事1名、职工代表

（十）募集资金使用情况报告期内，我审议了公司《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和公司制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置-63-资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：叶元华

2026年5月8日

-64-宁波韵升股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人于2025年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员，以下是我的履历情况：

1968年8月出生，群众，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任清华大学讲

师、北京和利时电机技术有限公司副总经理；现任北京易能立方科技有限公司总

经理、成都乐创自动化技术股份有限公司董事、清能德创电气技术（北京）有限公司董事等。

作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度公司共召开了8次董事会，3次股东会，我任期内召开了5次董事会，我的参加情况如下：

是参加股东参加董事会情况董事否会情况姓名独本年应亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东立参加董出席方式参出席次数次未亲自参会的次数

-65-董事会次次数加次数次数加会议事数闫阿儒是55400否2

2025年度任职期间，公司董事会及股东会的召集、召开均符合法定程序，

（二）参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2

次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。

作为董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员，我亲自出席了报告期内、任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度任职期间，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，

及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任职期间，我出席了2次股东会，参加了1次业绩说明会，与公

司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况

2025年度任职期间，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东会、董事会、各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过现场交流、视频会议和电话等方式，与公司管理层及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。

2025年任期内，本人在公司现场工作时间符合相关规定要求。

-66-（六）公司配合独立董事情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

我对2025年度任职期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司在《2025年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2025年

12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者

豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报

告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了任职期间的定期报告全文，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，-67-不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度任职期间，公司提名并选举职工代表董事1名，公司选举董事的

程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司董事和高级管理人员的薪酬水平与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定发展，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）募集资金使用情况2025年度任职期间，我审议了公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和公司制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

-68-（十一）对外担保情况2025年度任职期间，本人严格遵循《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司2025年度的对外担保情况进行了认真审查。通过核查公司对外担保的审批程序、被担保对象、实际发生金额以及担保合同的履行情况，本人认为：公司提供的担保均履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，审议程序合法合规，不存在违规对外担保及逾期担保的情形，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性

和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：王健

2026年5月8日

-69-宁波韵升股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人于2024年5月任公司独立董事，同时担任第十一届董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员，于2025年5月29日因个人工作原因离任。以下是我的履历情况：1971年出生，博士研究生学历，2005年8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程研究所工作，任中国科学院宁波材料技术与工程研究所稀土永磁材料创新中心副主任。现任百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度公司共召开了8次董事会，3次股东会，我任期内召开了3次董事会，我的参加情况如下：

是参加股东参加董事会情况董事否会情况姓名独本年应亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东立参加董出席方式参出席次数次未亲自参会的次数

-70-董事会次次数加次数次数加会议事数闫阿儒是33300否1

2025年度任职期间，公司董事会及股东会的召集、召开均符合法定程序，

（二）参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2

次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度任职期间，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任职期间，我出席了1次股东会，与公司其他董事、高级管理人

员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及其他履职情况

2025年任期内，本人在公司现场工作时间符合相关规定要求。

-71-（六）公司配合独立董事情况

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

我对2025年度任期期间公司发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，关联交易发生额度符合前期披露的关联交易预计，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度任职期间，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不涉及董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报

在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

-72-2025年度任职期间，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2025年度任职期间，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度任职期间，公司聘任董事会秘书1名，不涉及提名或者任免董事的情形。公司聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。

（十）募集资金使用情况2025年度任职期间，我审议了公司《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和公司制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

（十一）对外担保情况2025年度任职期间，本人严格遵循《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司2025年度的对外担保情况进行了认真审查。通过核查公司对外担保的审批程序、被担保对象、实际发-73-生金额以及担保合同的履行情况，本人认为：公司提供的担保均履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，审议程序合法合规，不存在违规对外担保及逾期担保的情形，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性

独立董事：闫阿儒

2026年5月8日

-74-2025年年度股东会审议表决办法

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东会审议议案表决办法：

一、股份和表决权

对第1-12项议案，出席股东会的股东及股东代理人所持本公司的每一股份有

一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。

二、议案和议案有效通过

本次股东会要对公司第1-12项议案进行表决，全部议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

三、表决单填写和有效确认

股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。

四、会议的表决方式：

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票

超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

网络投票操作流程详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站发布

-75-的《宁波韵升关于召开2025年年度股东会的通知》。

五、监票人的产生

根据《公司章程》规定，本次股东会设计票、监票人两人，由股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

报告人：竺晓东