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北京国枫律师事务所

关于宁波韵升股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]A0163号

致：宁波韵升股份有限公司（“贵公司”或“宁波韵升”）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资

格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资

格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次股东会所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

14．本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由宁波韵升第十一届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。

宁波韵升分别于2026年4月11日、2026年4月29日在上海证券交易所网站公开发布了

《关于召开2025年年度股东会的通知》《关于2025年年度股东会取消部分议案的公告》（以下合称“会议通知”），在上述公告中载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东会股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东会的审议事项。

宁波韵升于2026年4月29日在上海证券交易所网站公开发布了《2025年年度股东会会议资料》，在上述公告中载明了本次股东会会议须知、会议议程，并对本次股东会审议议案的内容进行了充分披露。

经查验，宁波韵升董事会已按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次股东会的召开本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2026年5月8日下午14:00在浙江省宁波市鄞州区扬帆路

21号总部大楼210会议室如期召开，会议由董事长竺晓东先生主持。本次股东会采用上

海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本次股东会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人

有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1585人，代表股份386443484股，占贵公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日贵公司回购专户回购的股份数11964093股）的

35.5489%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会各项议案的表决程序与表决结果

3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及

《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的除已取消的部分议案外的其他议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1．审议通过了《2025年度董事会工作报告》经表决，同意股份384795824股，反对股份1082960股，弃权股份564700股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5736%。

2．审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》经表决，同意股份385015424股，反对股份1131660股，弃权股份296400股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6304%。

3．审议通过了《关于2026年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》经表决，同意股份384322024股，反对股份1529960股，弃权股份591500股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4510%。

4．审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的议案》经表决，同意股份26501293股，反对股份1513460股，弃权股份402900股，同意股份占出席本次股东会的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

93.2564%。

关联股东已回避表决。

5．审议通过了《关于开展资产池业务的议案》经表决，同意股份380128969股，反对股份5902915股，弃权股份411600股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.3659%。

6．审议通过了《关于2026年度对控股子公司担保额度预计的议案》经表决，同意股份384071724股，反对股份1875060股，弃权股份496700股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.3862%。

7．审议通过了《关于2026年度委托理财额度的议案》经表决，同意股份383100840股，反对股份2791344股，弃权股份551300股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.1350%。

48．审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》经表决，同意股份384433524股，反对股份1734060股，弃权股份275900股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4798%。

9．审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》经表决，同意股份384566484股，反对股份1319200股，弃权股份557800股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5142%。

10．审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》经表决，同意股份382321624股，反对股份1822260股，弃权股份679600股，同意股份占出席本次股东会的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

99.3498%。

关联股东已回避表决。

11．审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》经表决，同意股份383978084股，反对股份1566400股，弃权股份899000股，同意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.3620%。

12．审议通过了《关于修订2025年员工持股计划相关事项的议案》经表决，同意股份25516469股，反对股份2218784股，弃权股份682400股，同意股份占出席本次股东会的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的

89.7909%。

关联股东已回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独表决结果。

经查验，上述议案均已经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性

5文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、《上市公司股东会规则》及公司章程的规定，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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