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关于宁波韵升股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN092-1号

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北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN092-1号

致：宁波韵升股份有限公司

根据本所与宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次差异化分红相关事宜（以下简称“本次差异化分红”）的专项法律顾问，对公司本次差异化分红发表专项核查意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本专项核查意见。

对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视

为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格;

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次差异化分红的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年12月5日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。根据公司于2022年12月30日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，截至2022年12月29日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份9,000,000股。

公司于2024年7月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股票方案的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。根据公司于2025年7月16日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，截至2025年7月15日，公司本次回购计划实施完成,实际回购公司股份合计13,799,893股。

根据公司于2025年12月5日披露的《关于2025年员工持股计划首次授予部分完成股票非交易过户的公告》，截至2025年12月4日，公司已将回购专用证券账户中持有的10,835,800股公司股票非交易过户至公司2025年员工持股计划证券账户。根据公司披露的公告及确认，截至本法律意见书出具日，本次回购股份剩余未使用的公司股票数量为11,964,093股。

综上，截至公司提交关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请的前一交易日（即2026年5月28日），公司回购专户中已回购尚未使用的股份余额为11,964,093股。

根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购股份监管指引》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2025年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司于2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,099,041,051股，扣减不参与利润分配的回购股份11,964,093股，为1,087,076,958股，以此计算合计拟派发现金红利108,707,695.80元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至2026年5月28日，公司总股本为1,099,041,051股，扣除回购专户中累计已回购的股份11,964,093股，本次实际参与分配的股数为1,087,076,958股。

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配的预案》,公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不以资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司以申请日前一交易日的收盘价并参照以下公式计算除权（息）开盘参考价:

除权 (息）参考价格= (前收盘价格-现金红利）- (1+流通股份变动比例)

1．实际分派计算的除权（息）参考价格

公司拟按照扣除回购股份后的股份数1,087,076,958股为基数进行分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分派的每股现金红利=0.10元。

根据实际分派计算的除权(息)参考价格= (前收盘价格-现金股利）- (1+0)=前收盘价格-现金股利=前收盘价格-0.10元/股。

2．虚拟分派计算的除权（息）参考价格

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊簿调整后计算得出，其中:

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)-总股本=1,087,076,958×0.10-1,099,041,051≈0.099元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）-总股本=0

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-1,087,076,958×0.10

-1,099,041,051）-（1+0）≈前收盘价格-0.099元/股。

3．虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

以截至2026年5月28日公司股票收盘价13.18元/股计算:

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=（13.18-0.10）-（13.18-0.099）十-（13.18-0.10）*100%=（13.08-13.081）（-13.08*100%=0.01%<1%。差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司差昇化分红事项的法律意见书》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责人

经办律师

张利国

胡琪

董一平

2026年5月29日