国泰海通证券股份有限公司

关于宁波韵升股份有限公司

使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项

并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）作为宁

波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导

阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第

十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过

296734116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币1032586922.73元，其中新增股本人民币

102854330.00元，资本公积人民币929732592.73元。上述资金已经于2022年

11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本

次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号

1《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《关于宁波韵升股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元币种：人民币募集资金拟投入序号项目名称项目投资总额金额包头韵升科技发展有限公司年产

115000吨高性能稀土永磁材料智能110023.68104500.00

制造项目

合计110023.68104500.00

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况和资金使用的具体情况如下：

单位：万元币种：人民币截至2025年12截至2025年12扣除发行费用后项目投资金额月31日累计投月31日投入进投资净额入金额度包头韵升科技发展有限公司年产

15000吨高性能稀104500.00103258.6948008.0245.94%

土永磁材料智能制造项目

三、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的必要性

在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用部分承兑汇票方式先行支付募投项目所需资金的情形，支付募投项目所涉款项包括但不限于应付工程款、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等，以

1承兑汇票方式进行支付有利于提高资金使用效率，降低财务成本。

（二）本次置换的情况

公司于2026年3月1日-5月31日期间使用银行承兑汇票支付41.37万元工

程建设其他费用、86.84万元建筑工程费、2349.87万元设备购置安装费，共计

2478.07万元。2026年6月29日公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意以募集资金等额置换。

（三）后续使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

为确保银行承兑汇票合规、有效地用于募投项目，后续使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程如下：

1、公司相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，确认可以采取银行

承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。

2、在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请，付款方式为银行承兑汇票，履行相应的审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票的支付。

3、公司财务部汇总收集相关支付凭证，并建立银行承兑汇票支付募投项目

款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。公司按月度汇总以银行承兑汇票支付募投项目的款项，在审核、批准并经监管银行审核同意后进行置换，公司财务部按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行

等额置换，是结合公司所处行业特性及募投项目建设实际需求做出的合理安排，

2有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合

公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司履行的审议程序公司于2026年6月29日召开第十一届董事会审计委员会和第十一届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。本事项在公司董事会审批授权范围内，无需提交股东会审议。

（一）审计委员会意见经审议，董事会审计委员会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，董事会审计委员会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

（二）董事会意见经审议，全体董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，董事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

3六、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议程序均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本保荐机构对公司本次拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

4（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章

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保荐代表人：

谢锦宇陆奇国泰海通证券股份有限公司年月日

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