上海兰迪律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
Landing Law Offices
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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：贵州红星发展股份有限公司上海兰迪律师事务所接受贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”，证券代码600367）的委托，为公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及红星发展2018年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报
1表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．红星发展保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。红星发展还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供红星发展2018年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
6．本所同意红星发展将本法律意见书作为其实施2018年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、关于红星发展《2018年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项的批准和授权1．2018年05月24日，红星发展第七届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》等议案。公司董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2018年05月24日，红星发展第七届监事会第三次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
公司独立董事于2018年05月24日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2018年05月25日至2018年06月03日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年06月05日公告了监事会发表的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
3．公司已取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于2018年06月06日签发的《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17号），同意红星发展实施限制性股票激励计划。
4．2018年06月11日，红星发展2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2018年06月12日公告了《2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况公告》。
35．2018年06月13日，红星发展第七届董事会第五次会议审议通过了《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，同意对146名激励对象首次授予783万股限制性股票，首次授予日为2018年06月13日。关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋已回避表决。
2018年06月13日，红星发展第七届监事会第四次会议审议通过了《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，并发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，同意首次授予相关事项。
2018年06月13日，红星发展独立董事发表了《关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意首次授予相关事项。
6．2018年08月01日，红星发展披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2018年07月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授
予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予
684.50万股限制性股票。
7．2019年01月03日，红星发展第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予
2018年限制性股票激励计划预留的限制性股票86万股。
2019年01月03日，红星发展第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票》的议案，同意取消授予预留限制性股票86万股。
2019年01月03日，红星发展独立董事发表了《关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司取消授予预留的限制性股票。
8．2020年04月27日，红星发展第七届董事会第十九次会议和第七届监事会
第十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的200000股限制性股票。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象首次授予第一个解除限售期所对应的
2192850股限制性股票进行回购注销。因公司实施了2018年度现金红利分配方
4案（含税派现0.04元/股），回购价格由每股5.20元调整为每股5.16元。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述回购注销限制性股票及调整回购价格发表了同意的独立意见。
9．2020年08月10日，红星发展第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案，鉴于公司于2020年06月09日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利
0.026元（含税）。限制性股票回购价格由每股5.16元调整为每股5.134元。关联
董事已回避表决。公司独立董事对调整回购价格发表了同意的独立意见。
10．2020年10月16日，红星发展第七届董事会第二十一次会议和第七届监事
会第十八次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销9名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的174200股限制性股票。公司独立董事对前述回购注销限制性股票发表了同意的独立意见。
11．2021年04月07日，红星发展第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销3名不符合激励条件人员已获授但尚未解除限售的90450股限制性股票。同时，鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象首次授予第二个解除限售期所对应的2062500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述回购注销限制性股票发表了同意的独立意见。
12．2021年08月11日，红星发展第八届董事会第二次会议和第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销1名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的64600股限制性股票，并同意回购价格调整为5.114元/股。公司独立董事对前述回购注销限制性股票及回购价格调整发表了同意的独立意见。
13．2021年10月21日，红星发展第八届董事会第三次会议和第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销3名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的23800股限制性股票。公司独立董事对前述回购注销限制性股票发表了同意的独立意见。
14．2022年05月18日，红星发展第八届董事会第六次会议和第八届监事会第5六次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就》的议案，认为本激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，同意在第三个解除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的100名激励对象办理解除限售。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项
1．首次授予第三个限售期届满情况
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起60个月内
的最后一个交易日当日止。首次授予日为2018年06月13日，登记日为2018年07月30日，首次授予的第三个限售期将于2022年08月01日届满。
2．首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就情况
经本所律师核查与验证，根据本激励计划的规定，首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足会计师出具否定意见或者无法表示意见的审本项解除限售条件。
计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
6解除限售条件达成情况
激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁满足本项解除限售条件。
入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
首次授予第三个解除限售期公司业绩考核目标：
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2021年根据中兴会计师事务所（特净利润增长率不低于400%，且不低于同行业对标殊普通合伙）出具的中兴华企业75分位值水平；2021年净资产收益率不低于审字（2022）第030139号《审
6.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
计报告》，以2015年-2017
2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于
年净利润平均值为基数，
90%。
2021年净利润增长率为
注：*上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归
1213.45%且不低于同行业
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，对标企业75分位值水平；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权
2021年净资产收益率为
平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若
17.27%且不低于同行业对
红星发展当年因融资实施发行股票或发行股份收标企业75分位值水平；2021
购资产的行为，则新增加的净资产不列入当年及次年度主营业务收入占营业收年的考核计算范围；
入比例为97.95%。满足解除*上述解除限售业绩中2015年“净利润”不包含限售条件。
因对合营公司贵州容光矿业有限责任公司长期应收账款补充确认的损失12553万元。
激励对象个人绩效考核：
激励对象个人考核按照《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考核结果首次授予的100名激励对象
为“良好”及以上的，解除限售系数为1.0，考核
2021年度个人绩效考核结果
结果为“达标”的，解除限售系数为0.9，考核结为“良好”及以上，对应解果为“不合格”的，解除限售系数为0。
除限售系数为1.0。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售
比例：
个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度
3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解
7除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在限售期届满后办理
首次授予第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股
票数量进行了审核，认为首次授予100名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会在限售期届满后为激励对象办理解除限售手续。
公司独立董事审查后，认为首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在限售期届满后办理首次授予第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司可在限售期届满后办理首次授予第三个解除限售期解除限售事宜，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于首次授予第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数及可解除限售的限制性股票数量
根据本激励计划的相关规定，首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的34%，符合解除限售条件的激励对象共100名，可申请解除限售的限制性股票为2036600股，具体如下:本次限制性占授予限制占公司当姓名职务股票解除限性股票总数前总股本
售数量（股）的比例（%）的比例（%）
郭汉光董事长782003.840.03
高月飞董事748003.670.03
梁启波董事、总经理680003.340.02
董事、董事长助
万洋578002.840.02
理、财务总监
刘正涛副总经理612003.010.02
罗建平副总经理442002.170.02
8本次限制性占授予限制占公司当
姓名职务股票解除限性股票总数前总股本
售数量（股）的比例（%）的比例（%）
耿震副总经理442002.170.02
陈国强董事会秘书272001.340.01
其他核心骨干人员（计92名）158100077.630.54
合计（100名）2036600100.000.69综上，本所律师认为，本激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的人数及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《试行办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，红星发展本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）9（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:刘逸星
经办律师:张小英
经办律师:刘欢二零二二年五月十八日
