五洲交通:国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权之法律意见书

国浩律 (南:币搴)事潞所跚GRANDALL LAⅥ 1(NANNING) 法律意见书

`F|RⅣ

国浩律师(南宁)事务所

关于广西五洲交通股份有限公司

拟收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权之法律意见书

国浩律师(南宁)律意字(2022)第5048-2号

致:广西五洲交通股份有限公司

“”

国浩律师(南宁)事务所(以下简称本所)接受广西五洲交通股份有

(以“”“”限公司下简称公司或五洲交通)的委托依据本所与五洲交通

签订的《专项法律顾问合同》指派专项法律顾问就五洲交通拟收购广西

“”

吉泰投资有限公司(以下简称广西吉泰)所持有的广西全兴高速公路发

展有限公司(以

“”

下简称全兴高速)34%股权(全兴高速34%股权以下简称

“”(以“”“”标的资产)事宜下简称本次股权转让或本次转让)出具法律意见书。

专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据:

“”

1、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》);

2、《中华人民共和国民法典》;

3、《中华人民共和国企业国有资产法》;

4、《企业国有资产监督管理暂行条例》;

5、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32

号);

6、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》(桂国资发【2018】

2号);一

(南事)事璐所

骺圃浩律雨GRANDALL LAW FIR和 1(NANNING) 法律意见书

≡7、《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通〓知》(桂国资发【2017】30号);

〓8、其他相关法律法规。

专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料包括但不限

于:

1、五洲交通营业执照、《公司章程》;

2、广西吉泰、全兴高速营业执照、《公司章程》;3、《广西五洲交通股份有限公司协议收购广西全兴高速公路发展有限公‘司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权方案X以下简称《收”"●购方案》);凸

l门

●

4、其他相关材料。

■口

为出具本法律意见书专项法律顾问特作如下声明口:

1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行

法律、行政法规和有关规定出具。

2、专项法律顾问已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则

对本次股权转让相关主体资格的真实性、有效性以及收购方案的合法、合规

性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进

行审查判断并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实专项法律顾问依赖于有关政府部门及其他有关单位出

具或提供的证明文件。圃浩律自币(南事)事潞所鞒GR.ANDALL LAW F|RN·1(NANN|NG) 法律意见书

4、五洲交通已向专项法律顾问保证其已向专项法律顾问提供了出具本

法律意见书所必需的全部有关事实材料并且有关书面材料是真实有效的一无任何重大遗漏及误导性陈述其所提供的复印件与原件一致。

5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次转让的申报材料报送决定

一或批准部门并依法对所出具的法律意见书承担责任并声明本法律意见书

〓仅供办理本次转让申报审批之目的使用不得用作其他目的。

6、其他声明:

提供与本次转让有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明是五洲交通的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的■

核查并根据核查情况发表法律意见。如由于五洲交通提供的有关文件、资 ●J}

■

料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情

形而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的本所及■

’专项法律顾问不承担相应责任。

〓

■

本法律意见书不对有关资产评估、审计、交易决策、商务风险等非法律

顾问事项发表任何意见。本法律意见书中对资产评估报告、审计报告、决策文件等部分或全部内容的引述并不意味着本所及专项法律顾问对这些内容

真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

一

专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定按照律师或企业法律顾

一问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神对五洲交通提供的文件和相关事实进行了核查和验证。

≡

现发表法律意见如下:

一一、本次股权转让相关主体资格

(一)受让方

专项法律顾问查证:一一

一田浩律g币 (南事)事璐所锱CRANDALL LAVV FiR民 1(NANN|NG) 法律意见书本次股权转让的受让方为五洲交通。

五洲交通(上市公司、国有控股)于1992年12月31日成立系广西交

“”

囗通投资集团有限公司(以下简称交投集团)控股子公司其实际控制人“系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称广西国资一

”

委)现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》统一

〓社会信用代码为914500001982250954基本信息如下:

住所:南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际27层

≡

法定代表人:周异助

注册资本:112563.2068万元人民币

●■l

企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

营业期限:1992年12月31日至无固定期限

■

经营范围:经营收费公路、桥梁;对公路、桥梁、站场、港口、码头等口`

交通基础设施投资、经营;对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资;房

●

地产开发(暂

■

定资质按资质证有效期开展经营活动);建材、建筑设备、

施工机械设备、五金交电、百货的购销。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)“经在国家企业信用信息公示系统核查五洲交通的登记状态为存续(在营、开业、在册)”。

专项法律顾问认为五洲交通系合法注册并有效存续的公司法人不存

在依据法律、法规、规范性文件和五洲交通《公司章程》规定需要终止的情形具有作为本次股权转让受让方的主体资格。

(二)转让方

专项法律顾问查证:

本次股权转让的转让方为广西吉泰。圃浩律台币(南挈)事潞所翳GRANDALL LAW FiR~1(NANNING) 法律意见书广西吉泰于2010年4月12日成立系交投集团的全资子公司。广西吉泰现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信

用代码为914500005522986776基本信息如下:

住所:南宁市青秀区民族大道 146号中国东盟国际商贸物流中心 B座五十层办公

法定代表人:徐晶

注册资本:5000万元人民币

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限:2010年4月12日至无固定期限

经营范围:交 ●通基础设施投资与经营;农林牧业投资;高速公路绿化、 J'·

交通安全、信息网络工程;公路工程试验和检测;高速公路收费;房地产开 J7·

发经营物业服务;工程技术咨询;工程项目管理;设`计、制作、发布、代口

理国内各类广告;建筑材料、机械设备、办公设各、汽车配件、日用百货的

`口购销代理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)“经在国家企业信用信息公示系统核查广西吉泰的登记状态为存续(在营、开业、在册)”。

专项法律顾问认为广西吉泰为合法注册并有效存续的公司法人不存

在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形具有作为本次股权转让的转让方的主体资格。

二、本次股权转让的标的资产

专项法律顾问查证:

本次股权转让的标的资产为广西吉泰持有的全兴高速34%的股权。

全兴高速的基本情况如下:国浩律:币(南军)事潞所

鲫GRANDALL LAVV FIRⅣ 1(NANNING) 法律意见书全兴高速系广西吉泰的参股公司于2005年8月25日成立现持有广

西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码为

91450000779111360H基本信息如下 :

住所:南宁市青秀区金湖路 63号金源CBD现代城第26层

法定代表人:韦震宇

注册资本:67700万元人民币

企业类型:其他有限责任公司

营业期限:2005年8月25日至无固定期限

经营范围:投资与管理全州至兴安高速公路及沿线附属设施、公共基础

设施、房地产业;高速公路管理相关技术咨询服务;高速公路的建设广告●}

业(国家有专项规定除外);房地产开发经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)经核查截至本法律意见书出具之日全兴高速的股东出资金额及出资

比例情况如下:

单位:人民币万元股东名称认缴出资金额出资比例实收资本

广西吉泰投资有限公司23020.5934%23020.59

招商中铁控股有限公司44679.4166%44679.41

合计67700100%67700经在国家企业信用信息公示系统核查截至本法律意见书出具之日全“兴高速的登记状态为存续(在营、开业、在册)”广西吉泰所持有的全

兴高速34%股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。圃浩律启币(南搴)事潞所霭GRANDALL LA\~′ F|RⅣ1(NANNING) 法律意见书专项法律顾问认为全兴高速依法成立并合法有效存续广西吉泰持有

的全兴高速34%股权权属清晰不存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情形可以作为本次股权转让的标的资产。

三、本次股权转让的授权或批准

专项法律顾问查证:

(一)五洲交通领导班子办公会已同意协议收购全兴高速34%股权;

(二)交投集团董事会已作出决议同意五洲交通协议收购广西吉泰持

有的全兴高速34%股权;一

(三

)广西吉泰董事会已作出决议同意协议转让全兴高速34%股权;(四 )全兴高速的股东招商中铁控股有限公司已出具《关于全兴公司股 ●~ k心冖权转让事项的复函》同意本次股权转让并放弃优先购买权`;一

(五

)五洲交通和广西吉泰已委托具有执行证券、期货相关业务资格的

审计、评一估机构对标的资产进行财务审计和资产评估。

●

~ J

'专项法律顾问认为根据相关法律、行政法规、规章、五洲交通《公司章程》等文件本次转让尚需履行的主要程序如下:

(一)广西吉泰履行标的资产评估结果的各案程序;

(二)五洲交通董事会、股东大会审议批准;

(三)本次股权转让的转受让双方签署转让协议;

(四)标的公司办理工商变更登记。

四、关于股权转让方案的合法性

专项法律顾问查证:

《收购方案》包括标的企业基本情况、协议收购的必要性和可能性、交易价格等内容。国浩律g币 (南籀事)事榜所

GRANDALL LAVV F}R~1(NANN|NG)一法律意见书

专项法律顾问认为《收购方案》符合《企业国有资产交易监督管理办一法》第十条、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十九

条第(二一)款等国有产权转让的相关法律、法规及规章规定内容合法有效在履行本法律意见书所述的必要程序后可以实施。

五、专项法律顾问认为需要说明的事项

(一)职工安置

专项法律顾问查证:本次转让仅涉及到标的公司股东变更不涉及人员安置问题全兴高速原聘任员工在标的资产交割日后仍然由全兴高速维持劳动关系。

专项法律顾问认为根据《公司法》等相关法律、行政法规规定本次`丿

’转让仅涉及到标的公司股东变更本次转让完成后标的公司员工与标的公冫

、司的劳动关系不发生变化不涉及职工安置问题。

(二)债权债务处理

专项法律顾问查证:

根据《转让方案》本次股权转让仅涉及标的公司股东变更标的公司已确立的债权债务关系仍由其自身享有及承担。

专项法律顾问认为本次转让的债权债务处理符合《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》(桂国资发[2018]2号)等相关法律、法规以及国资监管政策要求。

(三)转让方式

专项法律顾问查证:本次转让的转让方广西吉泰系交投集团全资子公司受让方五洲交通系

交投集团控股子公司。本次转让拟采取非公开协议转让方式。圃浩律雨(南搴)事潞所翳GRANDALL LA\A/F|RM1(NANNING) 法律意见书专项法律顾问认为本次转让的转让方式满足《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二“十七条:(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的经该

”国家出资企业审议决策可以采取非公开协议转让方式及《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第(二)项之情形经交投集团审议决策后可以采取非公开协议转让方式。

(四)转让价格

专项法律顾问查证:为实施本次转让受让方五洲交通和转让方广西吉泰共同委托具有执行

证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产进行财务审计和资产评估。五洲交通将根据经各案的评估结果作为定价依据。

专项法律顾问认为本次转让的转让价格的处理符合《广西壮族自治区“企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款:采取非公开协议转

”让方式转让企业产权转让价格不得低于经核准或各案的评估结果。及《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第一款之相关规定。

(五)其它经核查本次转让相对方为广西吉泰其为交投集团全资子公司属五洲交通关联方本次转让涉及关联交易五洲交通应按关联交易规则履行审议程序和信息披露程序。

六、结论综上所述专项法律顾问认为五洲交通具有作为本次股权转让的受让

方的主体资格;广西吉泰具有作为本次股权转让的转让方的主体资格;收购

方案的内容合法有效;本次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债

务处理符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂圃浩律(南:币覃)事潞所鲫GRANDALL LAW FlR`4(NANNING) 法律意见书行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定在履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。

本法律意见书壹式陆份。

(本页以下无正文)

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ll世乡′GRANDALL LAVV FIR、 1(NANNING) 法一律意见书(本页无正文为《国浩律师(南宁)事务所关于广西五洲交通股份有一限公司拟收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权之法律意见书》之签

一字页)

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负责人:朱继