五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料

（600368）广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年8月21日

1五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

目录

公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知············3公司2023年第三次临时股东大会会议议程8

公司2023年第三次临时股东大会表决办法···············9

议案一：关于变更第十届董事会独立董事的议案11

议案二：关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案14

议案三：关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》的议案18

2五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2023-031广西五洲交通股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股东大会召开日期：2023年8月21日

*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月21日15点0分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28层公司2809会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月21日至2023年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

3五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

(七)涉及公开征集股东投票权无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于变更第十届董事会独立董事的议案√

2关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议√

案3关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管√理办法》的议案

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年8月3日召开的第十届董事会第十七次会议（临时）审议通过。详情请查阅公司于2023年8月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2、特别决议议案：2.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

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(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登

陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600368五洲交通2023/8/14

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一)登记时间：2023年8月15日9：00—11：00，15：00—17：00。（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

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1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人

股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营

业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份

证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年8月4日

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附件：授权委托书授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月21日召开

的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1关于变更第十届董事会独立董事的议

案2关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案3关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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广西五洲交通股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年8月21日（星期一）15点00分开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室

会议审议事项：

1.关于变更第十届董事会独立董事的议案

2.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

3.关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》的议案

8五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2023年第三次临时股东大会表决办法为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不

符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经

主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

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三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表

决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，

上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣

布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年8月21日

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议案一广西五洲交通股份有限公司关于变更第十届董事会独立董事的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”或“五洲交通”）董事会于2023年2月8日收到独立董事刘成伟先生的书面辞呈，刘成伟先生因个人工作原因，向公司董事会提出申请辞去第十届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员职务。刘成伟先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日生效，且不再担任公司任何职务。详见公司2023年2月9日披露的《五洲交通关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：临2023-007）。

根据《公司法》、《公司章程》规定，并经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，提名李崇刚先生为公司董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审查，李崇刚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具备较丰富的工程建设管理的专业知识，具有履行独立董事职责所必需的工作经验；截至目前，李崇刚先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》、《公司章程》规定等相关法律法规和规定的任职要求。

公司独立董事已发表了同意李崇刚先生为公司第十届董事会独立董事候选人的

独立意见，且已经上海证券交易所备案无异议通过，其任职资格尚需公司股东大会审议。李崇刚先生目前尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

李崇刚先生经本次股东大会审议通过当选为公司独立董事后，将接任董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。李崇刚先生的任期从本次股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会换届选举完成之日止。

附件：李崇刚先生简历

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广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年8月21日

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附件：李崇刚先生简历李崇刚先生简历

一、基本情况李崇刚，男，汉族，1957年12月生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师、监理工程师。

二、工作经历

1990年4月至2008年3月，先后任青岛建港指挥部工程处副处长、指挥部副指挥；

2008年8月至2011年11月，任中交总承包公司黄骅项目部副总经理；

2011年11月至2014年5月，先后任招商局漳州开发区双鱼岛事业部总工程师、总经理；

2014年5月至2015年12月，任招商局漳州开发区有限公司副总工程师

2015年12月至2017年12月，任招商局漳州开发区有限公司顾问

2017年12月至今，退休。

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议案二广西五洲交通股份有限公司

关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通

过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》主要为公司实施2022年度利润分配方案，公司总股本发生变更；同时，为了完善公司法人治理结构，明确治理主体的权利义务，公司根据最新的《证券法》、《上市公司章程指引》等法规制度的要求，对《公司章程》中股本、股票回购、对外担保等条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前条款修订后条款

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民

1125632068元。币1238195275元。

第九条本章程此次修订于2022年11月18第九条本章程修订需经公司日经公司2022年第三次临时股东大会审议通股东大会审议通过后生效。本过后生效。本公司章程自生效之日起，即成公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公

东与股东之间权利义务关系的，具有法律约司与股东、股东与股东之间权束力的文件，对公司、股东、董事、监事、利义务关系的，具有法律约束高级管理人员具有法律约束力的文件。依据力的文件，对公司、股东、董本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公事、监事、高级管理人员具有司董事、监事、总经理和其他高级管理人法律约束力的文件。依据本章员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股程，股东可以起诉股东股东可东、董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司董事、监事、总经员。理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十条2000年12月1日公司发行人民币第二十条公司股份总数为

普通股80000000股，2000年12月21日在1238195275股，股本结构上海证券交易所挂牌交易，总股本为为:普通股1238195275股全

442000000股。2006年6月经公司股权分置部为无限售条件的流通股。

改革相关股东会审议通过，以流通股股份总额10200万股为基数、按照10:3.2的比例向

流通股股东送股，公司有限售条件的流通股股份总额为307360000股，无限售条件的流

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通股股份总额为134640000股，2009年7月6日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股本为442000000股，均为无限售条件的流通股。

2008年2月29日公司通过上海证券交易所公

开发行可转换公司债券，2009年7月1日，公司股本增加113867688股2009年9月10日公司股份总数变更为555867688股；

经2011年年度股东大会决议批准，2012年6月21日公司实施2011年度利润分配方案，公司股本增加277933844股，公司股份总数变更为833801532股；

经2017年年度股东大会决议批准，2018年5月22日公司实施2017年度利润分配方案，公司股本增加291830536股，公司股份总数变更1125632068股。

公司股份总数为1125632068股，股本结构为:普通股1125632068股全部为无限售条件的流通股。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本

法律、行政法规、部门规章和本章程的规公司股份。但是，有下列情形定，收购本公司的股份:之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他

(三)将股份奖励给本公司职工；公司合并；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(三)将股份用于员工持股计划

立决议持异议，要求公司收购其股份的。或者股权激励；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份(四)股东因对股东大会作出的的活动。公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以选择第二十五条公司收购本公司股

下列方式之一进行:份，可以通过公开的集中交易

(一)证券交易所集中竞价交易方式；方式，或者法律、行政法规和

(二)要约方式；中国证监会认可的其他方式进

(三)中国证监会认可的其他方式。行。

公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

15五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份二十四条第一款第（一）项、第的，应当经股东大会决议。公司依照第二十（二）项规定的情形收购本公司四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项股份的，应当经股东大会决情形的应当自收购之日起10日内注销；属于议；公司因本章程第二十四条

第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内第一款第（三）项、第（五）项、转让或者注销。第（六）项规定的情形收购本公公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本司股份的，可以依照本章程的公司股份，将不超过本公司已发行股份总额规定或者股东大会的授权，经的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利三分之二以上董事出席的董事润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职会会议决议。

工。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第四十二条公司下列对外担保行为须经股第四十二条公司下列对外担

东大会审议通过。保行为，须经股东大会审议通

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，过。

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提(一)公司及其控股子公司的对

供的任何担保；外担保总额，超过公司最近一

(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原期经审计净资产的50%以后提供则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；

后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的过公司最近一期经审计总资产担保；的30%以后提供的任何担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(三)为资产负债率超过70%的担

资产10%的担保；保对象提供的担保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原(四)单笔担保额超过公司最近则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，一期经审计净资产10%的担保；

且绝对金额超过5000万元以上；(五)公司在一年内担保金额超

过最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

第二百一十三条本章程此次修订自公司第二百一十三条本章程此次

2022年第三次临时股东大会审议通过后生修订经公司2023年第三次临时

16五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料效。股东大会审议通过。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

《广西五洲交通股份有限公司章程(2023修订稿)》于2023年8月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，不再赘述。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年8月21日

17五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

议案三广西五洲交通股份有限公司

关于修订《公司对外担保管理办法》的议案广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）为加强担保管理，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对原《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》（交股证券【2014】19号）（简称“本办法”）

进行修订和完善。具体修订详情如下：

广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法修订情况对比序修订内容2014年原稿本次修订稿备注号

1第一章/第一条为了保护投资第一条为了保护投资者的合法权益和修改了相总则者的合法权益和广西五广西五洲交通股份有限公司（以下简称关法规、修改相关洲交通股份有限公司“公司”）的经营安全，加强公司的担指引等为法规、指（以下简称：公司）的保管理，降低经营风险，根据《中华人依据，增引为依财务安全，加强公司银民共和国民法典》（以下简称“《民法加担保类据、明确行信用和担保管理，降典》”）、中国证监会《上市公司监管型及表担保的类低经营风险，根据《中指引第8号—上市公司资金往来、对外述、增加型等华人民共和国公司法》、担保的监管要求》等相关法律、法规、承办部门《中华人民共和国担保规范性文件以及《广西五洲交通股份有及相关职法》、中国证监会《关限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）责等内

于上市公司为他人提供的规定，特制定本管理办法。容。

担保有关问题的通知》、第二条公司对外担保实行统一管理，未《关于规范上市公司与经公司董事会或股东大会批准，公司及关联方资金往来及上市下属子公司不得对外提供担保，不得相公司对外担保若干问题互提供担保。

的通知》和其他相关法第三条本办法所称担保是指依据《民法律、法规、规范性文件典》和担保合同或者协议，按照公平、的规定，特制定本管理自愿的原则向被担保人提供的并依法承办法。担相应法律责任的行为，具体种类为融

第二条公司对外担保资类担保和经营类担保。

实行统一管理，未经公融资类担保指为满足业务发展需要而进司董事会或股东大会批行的金融信贷活动所产生的担保，包括准，公司及下属子公司、金融机构借贷担保、授信额度担保、融分公司不得对外提供担资类担保等。

保，不得相互提供担保，经营类担保指为满足业务经营需要，在

18五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

也不得请外单位为子公业务经营活动中所产生的担保，包括履司提供担保。约担保、诉讼保全担保、货物赊购担保

第三条本办法所称对等。

外担保是指公司以第三第四条公司为子公司担保视同对外担人身份为他人提供的保保。

证、抵押或质押。公司第五条公司对外担保工作由财务部、经为子公司担保视同对外营管理部、法律事务部负责。财务部承担保。办公司融资类担保，经营管理部与法律事务部根据部门职责承办经营类担保。

其他部门按部门业务分工归口协助审核担保事项。

承办部门负责受理、审核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日

常管理与持续风险控制，主要职责如下：

（一）对担保业务进行审核并提出审核建议；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好被担保

单位的跟踪、检查、监督和台账登记工作；

（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；

（五）及时向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

法律事务部同时负责对各项担保事项中

涉及的合同或协议条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。

董事会办公室负责担保事项向董事会、股东大会报告及信息披露事项。

2去掉原第第二章担保的原第二章担保的对象及条件调整被担

二章标则......第一节担保第六条经公司董事会或股东大会审议保人需提题，并将的条件.......第二节通过，公司可以为具有独立法人资格并供相关材

第二章的调查具备下列条件之一的单位担料的要

节调整为第五条公司对外担保保：........求，承办章，并相由公司资金结算中心统第三章担保事前调查部门审核应完善标一负责受理，被担保人第七条被担保人应当至少提前30个工的流程及题和内容应当至少提前30个工作日向公司承办部门提交担保申请，被要求等。

作日向公司资金结算中担保人需提供以下材料：

心提交担保申请书及附（一）被担保人的基本材料（包括营业件，担保申请书应至少执照、章程、反映与公司关联交易及其包括以下内容：……他关系的资料）；

第六条公司资金结算（二）被担保人近三年经审计的财务报

19五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

中心应根据申请担保人告、还款能力分析及风险评估报告；

提供的基本资料进行调（三）担保申请书，包括但不限于担保查，就申请担保人的资原因、方式、期限、金额等内容；

格、资信、履约能力、（四）主债务合同主要条款或合同草案；

财务状况、担保合同条（五）被担保人对于担保债务的还款计

款、担保风险等进行全划及还款来源说明；

面评估审查。（六）担保合同格式合同文本；

第七条公司资金结算（七）须反担保的，提供反担保的情况中心应通过申请担保人说明及方案；

开户银行、业务往来单（八）其他重要资料。

位等各方面调查其经营第八条公司承办部门应根据申请担保

状况和信誉状况，不得人提供的基本资料进行调查、分析，确为经营状况恶化和信誉认资料的真实性，就申请担保人的资格、不良的申请人提供担资信、履约能力、财务状况、担保合同保。条款、担保风险等进行全面评估审查，

第八条公司资金结算明确审核意见。

中心应向董事会或股东第九条公司承办部门还应通过申请担

大会提供评审报告，对保人开户银行、业务往来单位等各方面于董事会或股东大会要调查其经营状况和信誉状况，不得为经求申请担保人提供的其营状况恶化和信誉不良的申请人提供担他资料，应当向申请担保。

保人索取。第十条公司可以根据风险程度和申请人的财务状况、履约能力等要求申请人

提供反担保，反担保的方式主要包括抵押、质押、保证等。反担保应以抵押反担保为主，原则上不允许采用单纯的信用反担保方式。采取抵押、质押和保证形式的反担保都要出具合法、有效的书面决议，并办理抵押（质押）登记手续。

如申请人不能提供的，应拒绝为其担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

20五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料3第二章/第九条公司对外第十一条公司对外担保，必须经公司根据《章第三节担担保，必须于事前经公董事会全体成员三分之二以上同意（同程》修改保批准及司董事会全体成员三分时要有三分之二的独立董事发表意见）对外担保信息披之二以上同意（同时要或股东大会审议批准。董事会可以决定行为须经露，根据有三分之二的独立董事不超过公司最近一期经审计的净资产股东大会《章程》发表意见）或股东大会10%的担保事项（在一年内发生的担保事审议的相修订董事审议批准。董事会可以项，按累计金额计算）。关要求。

会决议金决定不超过公司最近一第十二条公司下列对外担保行为，须经额及表述期经审计的净资产10%股东大会审议通过。

或绝对金额在13000万(一)公司及其控股子公司的对外担保总

元以下的抵押或担保事额，超过公司最近一期经审计净资产的项（在一年内发生的担50%以后提供的任何担保；保事项，按累计金额计(二)公司的对外担保总额，超过公司最算）。近一期经审计总资产的30%以后提供的

第十条公司下列对外任何担保；

担保行为须经股东大(三)为资产负债率超过70%的担保对象会审议通过。提供的担保；

（一）本公司及本公司(四)单笔担保额超过公司最近一期经审

控股子公司的对外担保计净资产10%的担保；

总额，达到或超过最近(五)公司在一年内担保金额超过最近一一期经审计净资产的期经审计总资产30%的担保；

50%以后提供的任何担(六)对股东、实际控制人及其关联方提保；供的担保。

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超

过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）超过公司最近一

期经审计的净资产10%以上的抵押或担保事项

（在一年内发生的担保事项，按累计金额计算）。

21五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

4第三章担第二十三条担保合同第二十条担保合同订立后，相关担保资一、加强

保风险管订立后，相关资料应由料应由公司承办部门指派专人负责保存承办部门理修改措公司资金结算中心指派管理，并建立相应台账和档案，有关原对担保事词及完善专人或兼职人员负责保件移交公司档案室统一保管。公司所担后事项的条款存管理，并建立相应台保债务到期时，应积极督促被担保人在相关管理账和档案，有关原件移担保义务到期前履行相关义务。要求。

交公司档案室统一保第二十一条公司承办部门应当关注被二、因管。公司所担保债务到担保方的生产经营、资产负债变化，对“公司对期后，应积极督促被担外担保或其他负债、分立、合并、法定外担保应保人在十五个工作日内代表人变更以及对外商业信誉的变化情当遵守以履行还款义务。况，积极防范风险。下规

第二十四条公司资金第二十二条如有证据表明被担保人经定：…”

结算中心应当关注被担营严重亏损，或发生公司解散、分立等的内容与保方的生产经营、资产重要事项，承办部门应及时报告公司董前面担保负债变化，对外担保或事会，提议终止担保协议。有关事项其他负债、分立、合并、第二十三条被担保人申请破产清算而略有重

法定代表人变更以及对公司未申报债权的，承办部门应该提请复，故将外商业信誉的变化情公司申请债务人破产财产分配，预先行此删除。

况，积极防范风险。使追偿权。

第二十五条如有证据第二十四条公司履行了保证责任后，应

表明互保协议对方经营及时、积极地向被担保人追偿。

严重亏损，或发生公司第二十五条公司全体董事应当审慎对解散、分立等重要事项，待和严格控制对外担保产生的债务风经办人员应及时报告公险，严格按照本制度及相关法律、法规、司董事会，提议终止互规章及规范性文件以及《公司章程》的保协议。规定审核公司对外担保事项，并对违规

第二十八条公司全体或失当的对外担保产生的损失依法承担董事应当审慎对待和严连带责任。

格控制对外担保产生的第二十六条担保人违反法律规定或本

债务风险，并对违规或条例规定，无视风险、擅自越权签订担失当的对外担保产生的保合同，给公司造成损失的，应当追究损失依法承担连带责当事人的责任。

任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守

以下规定：

（一）不得为控股股东

及本公司持股50％以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年

22五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

度合并会计报表净资产的50％。

（三）公司《章程》应当对对外担保的审批程

序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体

成员2／3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为

资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

注：本次修订后，相关条款序号将相应顺延或调整。

本办法此次修订通过股东大会审议后，为提高经营决策效率及规范运作水平，今后修订或废止将根据《公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司“三重一大”事项决策制度》的相关决策权限要求进行审议。

以上议案，请审议。

附件：《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》（修订版）广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年8月21日

23五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

附件：

广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的经营安全，加强公司的担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。

第二条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及

下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第三条本办法所称担保是指依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿的原则向被担保人提供的并依法承担相应法律责任的行为，具体种类为融资类担保和经营类担保。

融资类担保指为满足业务发展需要而进行的金融信贷活动所产生的担保，包括金融机构借贷担保、授信额度担保、融资类担保等。

经营类担保指为满足业务经营需要，在业务经营活动中所产生的担保，包括履约担保、诉讼保全担保、货物赊购担保等。

第四条公司为子公司担保视同对外担保。

第五条公司对外担保工作由财务部、经营管理部、法律事务部负责。财务部承

办公司融资类担保，经营管理部与法律事务部根据部门职责承办经营类担保。其他部门按部门业务分工归口协助审核担保事项。

24五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

承办部门负责受理、审核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日常

管理与持续风险控制，主要职责如下：

（一）对担保业务进行审核并提出审核建议；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督和台账登记工作；

（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；

（五）及时向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

法律事务部同时负责对各项担保事项中涉及的合同或协议条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。

董事会办公室负责担保事项向董事会、股东大会报告及信息披露事项。

第二章担保的对象及条件

第六条经公司董事会或股东大会审议通过，公司可以为具有独立法人资格并具

备下列条件之一的单位担保：

（一）公司所属全资子公司及控股50%以上（含50%）的子公司；

（二）因公司业务需要或签有互保协议和行为的单位。

以上单位必须需具有较强的偿债能力，不存在银行借款逾期、偷税漏税等不良资信记录，不存在潜在重大诉讼或行政处罚的案件。

第三章担保事前调查

第七条被担保人应当至少提前30个工作日向公司承办部门提交担保申请，被担

保人需提供以下材料：

（一）被担保人的基本材料（包括营业执照、章程、反映与公司关联交易及其他关系的资料）；

（二）被担保人近三年经审计的财务报告、还款能力分析及风险评估报告；

（三）担保申请书，包括但不限于担保原因、方式、期限、金额等内容；

25五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

（四）主债务合同主要条款或合同草案；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款来源说明；

（六）担保合同格式合同文本；

（七）须反担保的，提供反担保的情况说明及方案；

（八）其他重要资料。

第八条公司承办部门应根据申请担保人提供的基本资料进行调查、分析，确认

资料的真实性，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，明确审核意见。

第九条公司承办部门还应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调

查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请人提供担保。

第十条公司可以根据风险程度和申请人的财务状况、履约能力等要求申请人提

供反担保，反担保的方式主要包括抵押、质押、保证等。反担保应以抵押反担保为主，原则上不允许采用单纯的信用反担保方式。采取抵押、质押和保证形式的反担保都要出具合法、有效的书面决议，并办理抵押（质押）登记手续。如申请人不能提供的，应拒绝为其担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章担保的批准及信息披露第十一条公司对外担保，必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意（同时要有三分之二的独立董事发表意见）或股东大会审议批准。董事会可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保事项（在一年内发生的担保事项，按累计金额计算）。

第十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

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(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十三条公司按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。董事会、股东大会应当仔细记录有关董事会会议和股东大会讨论和表决情况，并按有关规定予以公告。

第十四条当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清

算、债权人主张担保人履行担保义务情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十五条公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章担保合同的审查和订立

第十六条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第十七条公司应当根据董事会、股东大会的审议结果或股东决定签订担保合同。

第十八条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方的权利、义务和违约责任

27五洲交通2023年第三次临时股东大会会议资料

（七）如有反担保的，担保合同必须在正式反担保合同签署后才能生效的合同生效条款

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第十九条法律规定必须办理抵押登记的，抵押人必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第六章担保风险管理

第二十条担保合同订立后，相关担保资料应由公司承办部门指派专人负责保存管理，并建立相应台账和档案，有关原件移交公司档案室统一保管。公司所担保债务到期时，应积极督促被担保人在担保义务到期前履行相关义务。

第二十一条公司承办部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化，对外

担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第二十二条如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重要事项，承办部门应及时报告公司董事会，提议终止担保协议。

第二十三条被担保人申请破产清算而公司未申报债权的，承办部门应该提请公

司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条公司履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。

第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定审核

公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条担保人违反法律规定或本条例规定，无视风险、擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

第七章附则

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第二十七条本办法未尽事宜或与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及

规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁

布的法律、法规及规章及时修订。

第二十九条本办法自公司股东大会审议通过后实施，原《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》（交股证券【2014】19号）同时废止。

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