五洲交通:五洲交通2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料（股票代码：600368）广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日2023年年度股东大会会议资料

公司关于召开2023年年度股东大会的通知.......................3

公司2023年年度股东大会会议议程............................10

公司2023年年度股东大会表决办法...........................12

议案一：广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会工作报告....15

议案二：广西五洲交通股份有限公司2023年度监事会工作报告....27

议案三：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵旭东）33

议案四：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（廖东声）37

议案五：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（莫伟华）41

议案六：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李崇刚）46

议案七：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘成伟）50

议案八：广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公

司2023年度经营绩效评估考核的报告..........................54

议案九：广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决算报告......63

议案十：广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分配预案......66

议案十一：广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告..........67

议案十二：广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预算报告....68

议案十三：广西五洲交通股份有限公司关于2024年5月至2025年4月日常流动资金贷款的议案...................................70

议案十四：广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关联交易预计的

议案...................................................71

议案十五：关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股

份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案.....................94

议案十六：关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事管理制度》

的议案...............................................会会议资料

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2024-012广西五洲交通股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股东大会召开日期：2024年4月25日

*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月25日15点0分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28层公司2809会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月25日

3/1142023年年度股东大会会议资料

至2024年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型序投票股东类型议案名称

号 A 股股东非累积投票议案

1广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会工作报告√

2广西五洲交通股份有限公司2023年度监事会工作报告√

3广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵旭东）√

4广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（廖东声）√

5广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（莫伟华）√

6广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李崇刚）√

7广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘成伟）√

广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公

8√

司2023年度经营绩效评估考核的报告

9广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决算报告√

10广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分配预案√

4/1142023年年度股东大会会议资料

11广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告√

12广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预算报告√

广西五洲交通股份有限公司关于2024年5月至2025年4月日

13√

常流动资金贷款的议案

14广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案√

关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股份

15√

有限公司提供金融服务暨关联交易的议案

16关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》的议案√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年3月28日召开的第十届董事会第二十次会议

及第十届监事会第十五次会议审议通过。详情请查阅公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：10

4、涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15

应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决

5/1142023年年度股东大会会议资料票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600368五洲交通2024/4/18

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年4月19日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法

人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人

有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述

6/1142023年年度股东大会会议资料

证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

（一）联系方式

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年3月29日

附件1：授权委托书

*报备文件五洲交通第十届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日

召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会

工作报告

2广西五洲交通股份有限公司2023年度监事会

工作报告

3广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年

度述职报告（邵旭东）

4广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年

度述职报告（廖东声）

5广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年

度述职报告（莫伟华）

6广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年

度述职报告（李崇刚）

7广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年

度述职报告（刘成伟）

8广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考

核委员会关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告

9广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决

算报告

10广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分

配预案

11广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告

12广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预

算报告

13广西五洲交通股份有限公司关于2024年5月

至2025年4月日常流动资金贷款的议案

14广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关

联交易预计的议案

15关于广西交通投资集团财务有限责任公司为

广西五洲交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案16关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

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备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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广西五洲交通股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年4月25日（星期四）15点00分开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室

会议审议事项：

1.广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会工作报告

2.广西五洲交通股份有限公司2023年度监事会工作报告

3.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵旭东）

4.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（廖东声）

10/1142023年年度股东大会会议资料

5.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（莫伟华）

6.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李崇刚）

7.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘成伟）

8.广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告

9.广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决算报告

10.广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分配预案

11.广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告

12.广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预算报告

13.广西五洲交通股份有限公司关于2024年5月至2025年4月日常流动资金贷款的议案

14.广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关联交易

预计的议案

15.关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲

交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案16.关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事管理制度》的议案

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广西五洲交通股份有限公司

2023年年度股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，

以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席

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本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言

的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监

验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的

合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

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六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送

上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决

结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

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议案一广西五洲交通股份有限公司

2023年度董事会工作报告

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和系列监管指引等法律、行政

法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，科学决策，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年度董事会运作情况

（一）董事会组成及成员变动情况

截止2023年12月31日，公司第十届董事会由12名董事组成，分别为周异助、杨旭东、许国平、张劢、黄英强、玉莉、王小雪、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇

刚独立董事，其中周异助先生为董事长，杨旭东先生、许国平先生为副董事长。

报告期内，原董事张毅、王东、秦炜华先生和独立董事刘成伟先生因工作调整或个人原因，向公司董事会请辞去公

司第十届董事会董事以及所担任的专门委员会委员职务。公

司根据《公司章程》及相关规定通过股东大会审议，分别补选了许国平先生、张劢先生、王小雪女士为公司非独立董事

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及李崇刚先生为独立董事。同时聘任许国平先生为公司第十届董事会副董事长，并接任董事会预算管理委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务;由王小雪女士接任审计委员

会委员职务;张劢先生接任战略委员会委员职务;由李崇刚

先生接任董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。

（二）董事会履行职责情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》、公司制度相关规定，依法依规有效运作。公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则、“三重一大”权限

等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则，持续优化对公司管理等。公司董事会全年共召集召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议案20项；召开董事会会议6次，审议议案46项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决，报告期内，所有董事均能按规定积极参加董事会和股东大会，无董事连续两次未亲自参加董事会会议，全体董事对所审议事项未提出异议，表决意见未出现反对和弃权意见。

公司董事会各位董事均能勤勉尽责，积极履行义务，正确行使权力，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持经理层的工作，在推进董事会经营建设、高管更换、对外担保、利润分配、债券发行等多项事项中，发挥了重要

16/1142023年年度股东大会会议资料作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及各专委会会议，深入了解公司发展及经营情况，对公司财务报告、关联交易、变更董事和高管、内控执行、对外担保、利润分配等事项做出了客观、公正的判断，积极发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用，保证了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）专门委员会运作情况

1.各专门委员会委员的组成公司第十届董事会下设5个专门委员会（简称“专委会”），分别为提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、预算管理委员会，各专委会设立工作小组，分别由公司各对应职能部门设立工作小组办公室。各专委会的人员组成符合中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求。各专委会构成如下：

专门委员会类别成员姓名

审计委员会廖东声（主任委员）、王小雪、莫伟华

提名委员会莫伟华（主任委员）、周异助、李崇刚

薪酬与考核委员会邵旭东（主任委员）、李崇刚、许国平

战略委员会周异助（主任委员）、杨旭东、张劢

预算管理委员会许国平（主任委员）、玉莉、廖东声

2.各专委员会履职情况

2023年董事会辖下的5个专门委员会共召开了15次会议，对公司战略实施、业务发展、财务报告、会计政策、聘请审计机构、内部控制、董事及高管的提名、考核及薪酬、

17/1142023年年度股东大会会议资料

内控执行等特定范畴事项向董事会提出专业化建议。

(1)审计委员会

董事会审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作细则》《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作。报告期内，共召开了8次会议，其中一次为与审计师的见面沟通会，对定期报告、财务报表、财务决算报告、聘请审计机构、内部控制自我评价报告、关联交易等事项进行了

讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。在年度报告编写期间，审计委还召开了年审会计师见面沟通会，听取公司2022年度业绩预计情况及会计师事务所财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（2）提名委员会

报告期内，董事会提名委员会报告期内，共召开4次会议，对公司增补提名董事、高级管理人员进行资格审查工作。

在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、任职情

况的基础上对被提名的任职资格、资历等方面进行审查。

董事、高级管理人员的选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。报告期内，提名委员会提名补选董事

4人，提名聘任高级管理人员1人。

(3)薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会积极履行职责对公司董事、

高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，共召开1次会议，结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员履职情况进行了审查与考核，对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与

18/1142023年年度股东大会会议资料监督。

(4)战略委员会

董事会战略委员会报告期内勤勉尽职地履行职责，共召开1次会议，对公司的经营情况及行业发展状况进行了解和研究，并形成年度履职报告。报告期内，公司无对外投资项目发生。

(5)预算管理委员会预算管理委员会严格进行了预算监督和管理。通过完善全面预算管理体系，使预算管理委员会工作小组协同公司经营管理部、财务部确保各项开支在预算范围内，实现全面预算与经营管理及绩效考核的结合，做到预算监督与评价常态化、定期化。报告期内，召开会议1次，审议公司2022年度预算执行情况，并根据公司发展战略规划和年度经营目标，编制2023年度财务预算报告，结合年度经营目标对预算总目标进行分解，按季度进行预算执行情况分析，强化预算日常管理。

（四）信息披露工作

2023年，按照有关法律法规、监管部门的工作要求及公

司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共44次，严格按照公司信息披露事务管理制度圆满完成了信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。报告期内，未收到监管部门、投资者的质询或问询。

（五）投资者关系管理

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公司董事会高度重视投资者关系管理工作，推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。结合公司实际情况在投资者接待、问询答复、联系股东、机构调研访谈及与监管部门

的沟通等方面做了大量的工作，创新了经营业绩发布渠道和方式，加强与投资者互动，提振市场信心。2023年4月主动在上海证券交易所网站路演中心召开年度业绩说明会，公司董事长、全体高级管理人员、独立董事代表参加全程参与路演，积极互动交流，认真回复投资者提问；9月公司周异助董事长、黄英强副总经理兼董事会秘书参加了上海证券交易所组织举办的沪市高速公路行业2023年上半年集体业绩说明会，与投资者畅谈行业近况及公司的未来发展规划；全年还通过与投资者沟通的网络信息平台准确、详细地与投资者

之间建立双向沟通渠道，形成良性互动。

二、董事会目标完成情况

公司董事会面对多重超预期因素的冲击，面对新情况新风险新挑战交织并存的严峻考验，面对改革发展稳定的繁重任务，认真落实各项决策部署，积极完善内部运行机制，坚持努力以实现提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，以最大努力实现了全年目标任务。2023年公司完成营业收入总额为16.33亿元，比上年同期下降3.15%，完成董事会考核指标16亿元的102.08%，其中通行费收入为12.16亿元，同比增长18.19%，物流商贸收入为2.91亿元，同比下降44.94%，其他收入为1.26亿元，同比下降

2.07%；完成利润总额为7.60亿元，同比上升14.58%，完成董事会考核指标6.7亿元的113.37（%净利润为6.52亿元，

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同比上升12.82%；归属于母公司所有者的净利润为6.61亿元，同比上升13.56%）；归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为11.02%，完成目标的114.67%，2023年末总资产94.63亿元，达到目标99.69亿元的94.92%。

三、现金分红政策的执行情况

2023年6月14日，公司实施了2022年度现金分红方案：

以实施前的公司总股本1125632068股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.052元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利58532867.53元，派送红股

112563207股，本次分配后公司总股本为1238195275股。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据2023年经营完成情况，依照《公司法》《上市公司现金分红指引》和《公司章程》有关规定，2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日总股本1238195275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值1元）的

比例向全体股东送股，共送股371458582.5股，同时每10股派发现金红利1.07元（含税），即现金分红金额

132486894.43元。以上共计分配503945476.93元，剩

余未分配利润3050425109.30元结转以后年度。本次送股完成后，增加股本371458582.5股，公司总股本将增加至1609653857.50股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

四、2023年度公司经营情况

2023年，公司以“担当作为、创新提升”工作部署为导向，攻坚克难，扎实稳健的完成年度经营目标，经营业绩一

21/1142023年年度股东大会会议资料路向好。

（一）对标一流企业，公路运营管理水平稳步提高。一

是通过精准收费、引车上路、稽核打逃、降本增效等措施，充分挖掘通行费增收潜力，通行费增收成效显著，2023年通行费收入 121643.40万元同比上升 18.19%。二是 ETC 使用率稳居全区前列，坛百路、岑罗路 ETC 使用率稳居全区第一、

第二名。三是运营管理创新成果丰硕。岑罗路“一小时党建协作圈”联盟获第一届“交投运营先锋”管理创新推广大赛

金奖和最具潜力奖；公司首创的“养护工程首件制”、高速公路日常巡查走动式管理系统分别获得多家高速公路运营

企业推广应用；微创新项目获得实用新型专利证书3项，子公司坛百公司《关键指标智能巡检校核系统》获国家软件著作权证书。四是深入开展“除隐患，降事故”专项行动，服务品质不断提升。全年服务区经营实现营业收入3982.22万元，同比增长 6.8%，所辖路段 MQI 优等路率达 99.79%，所辖路段收费站实现整车式称重设备全覆盖，服务区实现充电桩全覆盖，文明服务水平显著提升，有效改善司乘人员通行体验。

（二）坚持靶向攻坚，破解物流园区发展难题。报告期内，公司面对需求萎缩、客户退租、收入下降等严峻挑战，深入调查研究，精准破解物流板块发展难题，万通物流园解除合作合同重新收回自主经营；金桥市场三期建设和二期业

态调整取得重要突破，相继荣获“国家 4A 物流企业”、“全国农产品批发市场行业（综合类）五十强市场”、“2022年度广西物流企业50强”等荣誉称号。一是金桥市场三期项目主体建成投入使用。围绕打造西南地区最大的、配套功能

22/1142023年年度股东大会会议资料

齐全的高端水产品交易中心目标，通过优化方案等系列措施，攻克采矿区、弃土区地质复杂、市政供电排水设施配套不到位等系列难题，完成项目主体建设，为打造西南地区最大的、配套功能齐全的高端水产品交易中心目标奠定良好基础。二是金桥市场业态调整取得实效。市场二期业态调整势头良好，生鲜分拣配送中心成功引入5家龙头企业，出租率达72%；金桥冷库克服退租风险、引入新业态，月平均出租率维持在85%的行业较高水平。三是万通物流园收回自营实现平稳过渡。2023年10月成功与原合作方协商解除合同，物流园顺利收回、平稳过渡、正常运营。四是电商业务和园区信息化建设迈上新台阶。金桥电商不断完善商城系统，优化服务流程，积极开拓政府和企事业单位市场；金桥冷库管理系统、商户通 APP功能不断完善，形成集线上缴费、报事报修、服务咨询等一站式服务平台。

（三）坚持内外兼修，产业链业务实现新拓展。以公路

和物流两大主业为依托，加强业务团队建设和人才培养，业务拓展取得新业绩。一是资产经营创效增收。子公司兴通公司积极向资产运营商转型，组建和培养资产招商团队，广泛开展市场调研；一宗一策盘活以物抵债资产和闲置资产，横垌收费站改为停车区方案获得批复，现代国际大厦闲置办公区域出租率达100%。二是高速公路物业服务稳步拓展。金桥物业公司不断完善服务体系，提升服务能力，服务范围涵盖写字楼和住宅小区近11万㎡，物流园区1150亩，高速公路服务区9对、停车区4.5对、收费站50个。

（四）坚持多管齐下，资本运作培育新动能。一是成功

发行超短期融资券。8月份完成3.5亿元超短期融资券的发

23/1142023年年度股东大会会议资料行，利率为2.75%；12月份完成5亿元短期融资券的注册，保持公司流动资金充足的同时，增加公司在资本市场的活跃度。二是主体信用评级维持稳健。在市场主体债券违约事件增加、监管机构监管收紧趋严形势下，11月份五洲交通主体信用评级维持 AA+，评级展望为稳定，为公司未来融资坚定了市场信心。三是厚植资本市场融资潜能。认真研究与主业有关的资本运作项目，持续密切关注公路资产运营市场并购行情，与券商密切沟通交流，培养专业资本运作团队，提升公司战略研究和投资发展能力。

（五）持续深化改革，企业管理效能不断优化。一是节支降本显成效。积极深挖用好用足各类税收优惠政策。二是清收处置见实效。通过现金催收、以物抵债、核销、资产包四种方式推进存量清收项目处置，一批重点项目处置取得重要进展。三是制度体系更完善。根据经营管理实际需求，加快推进公司制度的废改立，全年新修订、制订制度18项，废除过时制度6项，公司工资总额管理、薪酬职级管理、所属企业经营业考核办法等一批关键制度有效优化。

（六）聚焦隐患整治，有效统筹发展与安全。一是高度

重视、有效统筹发展与安全，研究解决安全生产突出问题。

制度贯彻到基层一线，确保了安全生产形势稳定，一批潜在安全隐患得到有效整治，全年公司所辖范围内未发生安全生产责任事故。公司本质安全水平明显提高。

五、2024年工作计划

（一）2024年度董事会完成目标

2024年度董事会完成目标值为：营业收入16.62亿元，

利润总额7.26亿元，归属于公司普通股股东的加权平均净

24/1142023年年度股东大会会议资料

资产收益率为9.56％，总资产为92.67亿元。

（二）2024年重点工作计划

1.持续提升公路运营水平。一是推进应急调度监控指挥

中心建设，提升应急管理和出行服务水平。二是推广智慧收费站建设，基本实现智能收费设备全覆盖。三是围绕“四个一流”目标，持续抓好引车上路、“三精六最”养护、扩大 ETC发行和使用等工作。四是拓展路衍经济，配合做好服务区物流仓建设等产业协同工作。

2.加快推进物流园区转型升级。金桥市场全力推进三期

项目招商，确保实现开业开门红；继续推进市场一、二期升级改造，提升发展动能；加快实施冷库综合改造，提升竞争力；借助第三方运营力量，提高电商业务营收和利润水平。

万通物流园重新谋划好自主经营规划，有序推进市场改造升级，探索开展跨境物流和报关业务。

3.稳步壮大产业链业务。一是持续提升资产经营效益。

系统推进富雅·国际商务大厦等优良资产的招商经营，一宗一策盘活以物抵债资产，加快盘活横垌停车区等公路闲置资产。二是持续探索服务区加油站合作新机制，提高收益分成；

根据市场需求合理加大新能源充电桩布局，提高综合效益。

三是继续拓展公路服务区、停车区、收费站物业管理业务。

4.全力推进坛百路改扩建工作。一是成立专项工作小组，有计划、有步骤推进改扩建项目决策、与交通运输厅签订特许经营权协议、确定建设及管理模式等各项前置程序。

二是做好坛百路改扩建融资方案。加强与股东沟通，提前做好相关的股权融资和债权融资方案，在降低融资成本的同时，确保项目建设资金需求。

25/1142023年年度股东大会会议资料

5.加力推进资本运作。一是加强市值管理，通过市场手

段、优化信息披露、拓宽信息披露渠道等多种途径，加强与投资者互动，提振投资者信心，提高公司股价，增强公司再融资能力、提升公司市值，为后续开展资本市场融资创造有利条件。二是持续关注资本市场动向，研究资本市场融资工具及其政策，选择最优工具，降低融资成本。

6.持续深化改革提高管理质量。一是加大信息化建设力度，初步完成财务共享中心建设，实现业财融合；加快推进信息化建设。二是不断完善考核和薪酬分配体系，实现薪酬绩效与公司经营业绩紧密结合，落实末等调整和不胜任退出机制。三是持续完善治理机制，进一步规范“三重一大”决策会务，印发“双防双控”手册。

7.驰而不息抓好安全生产工作。认真贯彻落实行业主管

部门关于安全生产相关部署，严格落实安全生产责任制，有计划、有步骤地化解突出安全风险隐患，为公司可持续发展营造安全和谐稳定环境。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年

4月25日

26/1142023年年度股东大会会议资料

议案二广西五洲交通股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”“五洲交通”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行职责，依法行使职权，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会等方式，了解和掌握公司生产经营等情况，对公司依法运作及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为加强公司规范运作、强化公司风险控制、实现公司稳健发展起到了

积极的作用，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。具体情况报告如下：

一、监事会组成及变更情况

公司第十届监事会由6名监事组成，分别是侯岳屏、韩

钢、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森其中侯岳屏任监事会

主席韩钢任监事会副主席何圣、李铭森为职工监事。

2023年1月16日，伍永芳先生因工作变动原因向公司

董事会提出申请辞去公司第十届监事会监事及副主席职务，辞职报告自送达公司监事会之日起生效。2023年2月8日，

27/1142023年年度股东大会会议资料经公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变

更第十届监事会监事的议案》，韩钢先生当选为公司第十届监事会监事及副主席。

2024年1月8日，韩钢先生因工作变动原因申请辞去公

司第十届监事会监事及所担任的监事会监事及副主席职务，辞职报告自送达之日起生效。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议。审议议案18项，其中14项已执行完毕，4项在执行中，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。监事会会议召开情况如下：

召开时间会议届次议案名称审议情况

2023年1月16日第十届监事会第十1.关于公司变更第十届通过

次会议监事会监事的议案

2023年3月30日第十届监事会第十1.2022年度监事会工作通过

一次会议报告

2.公司2022年度内部控

制评价报告

3.公司2022年内部控制

审计报告

4.公司关于2022年涉诉

及大额资产计提（冲回）资产减值准备的议案

5.公司2022年度财务决

算报告

6.公司2022年度利润分

配预案

7.公司2022年度报告

8.关于全资子公司广西

岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案

9.公司2023年度财务预

算报告

10.公司2023年5月至

2024年4月日常流动资

金贷款的议案

28/1142023年年度股东大会会议资料

11.公司2023年度日常

关联交易预计的议案

12.关于广西交通投资

集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案

2023年4月20日第十届监事会第十1.关于审议公司2023年通过

二次会议第一季度报告的议案

2.关于公司为全资子公

司广西五洲金桥农产品有限公司向广西北部湾银行股份有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案

2023年8月3日第十届监事会第十1.审议公司2023年半年通过

三次会议度报告的议案

2022年10月23日第十届监事会第十1.审议广西五洲交通股通过

四次会议份有限公司2023年第三季度报告的议案

2.关于广西五洲交通股

份有限公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案

三、报告期内列（出）席公司董事会会议和股东大会等情况

2023年度，监事会成员列（出）席董事会、股东大会等会议，对公司决策程序、内部控制、关联交易、及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，保证了公司的规范运作；报告期内监事会积极监督董事会和经营管理

层的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范；监事会密切关注公司经营情况，认真监督资金运作，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完整，维护了公司和股东的合法权益。

年度报告编制期间，公司监事会会同董事会审计委员

29/1142023年年度股东大会会议资料

会、公司独立董事，听取公司经营层对公司各项经营、财务状况及重大事项的情况汇报，参加与审计师的见面会，了解和关注审计过程中发现的问题，更好地发挥监事会的监督作用。

四、监事会对2023年度公司有关事项的核查意见

报告期内，监事会按照相关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职责，积极有效的开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了监督检查，具体意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制制度基本健全，三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

本报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。

30/1142023年年度股东大会会议资料

经对公司2022年年度报告、2023年第一季度和2023年半年度报告及2023年第三季度报告的审核，监事会认为：

上述的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定和指引，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查认为：公司发生的关联交易遵循了公平、公正

及市场化的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

2023年度公司无募集资金使用情况。

（五）关注公司对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况报告期内五洲交通监事会审议通过了《关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西北部湾银行

股份有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案《》关于广西五洲交通股份有限公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案》

监事会认为:上述担保是五洲交通为全资子公司提供的连带责任担保符合公司及子公司日常经营需要担保风险在可

31/1142023年年度股东大会会议资料

控范围内不存在损害公司及股东利益的情形。

2.资金占用情况

2023年度公司无资金占用情况

（六）内部控制评价情况

报告期内，公司已严格按照法律法规和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。由聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制进行审计并出具了标准无保留意见。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制

的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）信息披露工作

2023年度公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议

和披露公告公司2023年度共披露4次定期报告，44次临时公告。公司严格按照公司信息披露事务管理制度完成信息披露工作，及时、公平的披露信息，内容真实、准确、完整，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息，保证股东应有权益。年内，公司未收到上海证券交易所的监管函或关注函。

五、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《公司规章》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的履行监督职责，发挥监事会的作用，积极出席相关会议，做好各项议题的审议工作，加强与公司董事会、管理层的沟通，依法对公司董事、管理人员进行监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、信息披露、内控制度等方面进行有效核

32/1142023年年度股东大会会议资料查，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率。

广西五洲交通股份有限公司监事会

2024年4月25日

议案三广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵旭东）

在2023年任职期间，作为广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）独立董事本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事制度》

等制度的规定和要求在工作中独立、勤勉、尽责地履行独

立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会成员、经理层成员的密切沟通，全面深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人邵旭东，男，工学博士，湖南大学二级教授、博士生导师，现任湖南大学教授，现任湖南大学桥梁工程研究所所长，湖南省政协委员，农工民主党中央委员，兼任中国公路学会桥梁和结构工程分会常务理事，中国工程建设标准化

33/1142023年年度股东大会会议资料

协会桥梁专业委员会委员，国际桥梁与结构工程协会(IABSE)会员，湖南省公路学会桥隧学科分会副理事长，交通部十百千人才工程第一层次人选，交通部新桥梁规范专家组成员；

2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年内公司共召开了5次股东大会、6次董事会会议，

本人出席会议情况如下：

单位：次本年应参亲自委托投票情况应出席加董事会出席出席股东大出席股东大会赞成反对弃权次数次数次数会次数次数

66060052

（二）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况公司

报告期内，本人在薪酬与考核委员会主任委员，召集召开公司董事会薪酬与考核委员会会议1次。结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员履职情况进行了审查与考核，对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与监督。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发

34/1142023年年度股东大会会议资料表意见，对公司关联交易、利润分配、变更董事、聘任高管、聘请审计机构、融资担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

在2023年任职期间，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，督促公司做好包括接听投资者来电、接待投资者来访等投资者关系管理工作。关注网络信息平台上中小股东讨论有关公司的问题并及时对公司进行问询，切实维护中小股东的利益。

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过现场参加会议、走访、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持

密切联系，密切关注公司治理等情况，关注公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布的4次定期报告和44次临时公告，及时获悉公司董事会决议事项的进展情况，掌握公司的运营动态，有效地履行了独立董事的职责。

（七）参加上海证券交易所交易所培训报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“2023年

第6期上市公司独立董事后续培训”，认真学习中国证监会

35/1142023年年度股东大会会议资料

和上海证券交易所关于独立董事相关制度规定的新内容，加深对独立董事法律责任及独立董事履职规范等相关内容的

认识和理解，为公司整体利益和中小投资者合法权益提供保障能力。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员及时、有效的提供材料、保证开展工作的条件和环境，召开了独立董事与总经理见面会，加强同独立董事的沟通，听取独立董事的意见和建议，对本人的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司独立董事，本人重点关注公司高管年度绩效考评、年度利润分配、定期报告、关联交易、对外

担保、资金占用等事项的情况。对上述事项依法依规进行决策、执行以及披露情况作出独立明确的判断，并对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督。

四、总体评价

本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重要事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将持续遵照相关法律法规要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

36/1142023年年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事邵旭东

2024年4月25日

议案四广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（廖东声）

等制度的规定和要求在工作中独立、勤勉、尽责地履行独

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人廖东声，男，中共党员，应用经济学专业，博士后，研究生学历，高级会计师、注册会计师，现任广西民族大学国际教育学院教授、党委书记，2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。本人曾任南宁市

37/1142023年年度股东大会会议资料

农业局会计师、广西农村经济经营管理总站高级会计师、广

西民族大学商学院副院长、广西民族大学中英学院院长。

（二）独立性情况说明任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年内公司共召开了5次股东大会、6次董事会会议，

本人出席会议情况如下：

单位：次本年应参亲自委托投票情况应出席出席股东大会加董事会出席出席赞成反对弃权股东大次数次数次数次数会次数

66060055

（二）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况

2023年度，本人在董事会审计委员会担任主任委员，召

集召开公司董事会审计委员会会议8次，参加审计委员会会议8次，参与公司审计监督检查工作，对定期报告、财务报表、财务决算报告、聘请审计机构、内部控制自我评价报告、

关联交易等事项进行了讨论和审议，听取公司2022年度业绩预计情况，并审阅公司财务报表及内部控制审计总体审计计划。

本人在董事会预算管理委员会担任委员，参加预算管理委员会1次。审议公司2022年度预算执行情况，协助编制

2023年度财务预算报告。

38/1142023年年度股东大会会议资料

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司关联交易、利润分配、变更董事、聘任高管、聘请审计机构、融资担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

在2023年任职期间，本人参加了独立董事与审计师见面会、审计师与审计委员会委员见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过现场参加会议、电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持

39/1142023年年度股东大会会议资料

（七）参加上海证券交易所交易所培训报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“2023年

第2期上市公司独立董事后续培训”，认真学习中国证监会

和上海证券交易所关于独立董事相关制度规定的新内容，加深对独立董事法律责任及独立董事履职规范等相关内容的

认识和理解，为公司整体利益和中小投资者合法权益提供保障能力。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司独立董事，本人重点关注公司年度利润分配、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、资产

减值准备、会计估计变更、聘任会计师事务所、对外担保、

资金占用、内部控制执行等事项的情况。对上述事项依法依规进行决策、执行以及披露情况作出独立明确的判断，并对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督。

四、总体评价

作为公司的独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重要事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将持续遵照相关法律法规要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公

40/1142023年年度股东大会会议资料

司及广大投资者的合法权益。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事廖东声

2024年4月25日

议案五广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（莫伟华）

等制度的规定和要求在工作中独立、勤勉、尽责地履行独

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人莫伟华，男，中共党员，公共行政与管理专业，研究生，MPAM硕士，会计师，现任广西慧云信息技术有限公司副董事长，2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司第

41/1142023年年度股东大会会议资料

十届董事会独立董事。曾任南宁市发展和改革委员会副主任、南宁市金融工作办公室副主任、广西壮族自治区金融工

作办公室资本市场处副处长（主持工作）。

（二）独立性情况说明任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年内公司共召开了5次股东大会、6次董事会会议，

本人出席会议情况如下：

单位：次本年应参亲自委托投票情况应出席出席股东大会加董事会出席出席股东大次数次数次数次数赞成反对弃权会次数

66060055

（二）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况

报告期内，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，召集召开提名委员会4次，对公司增补提名董事、高级管理人员进行资格审查工作。本人在了解被提名人相关基础信息上对被提名的任职资格、资历等方面进行审查，提名补选董事4人，提名聘任高级管理人员1人。

本人在公司董事会审计委员会担任委员，参加审计委员会会议8次，参与公司审计监督检查工作，对定期报告、财务报表、财务决算报告、聘请审计机构、内部控制自我评价

报告、关联交易等事项进行了讨论和审议，听取公司2022

42/1142023年年度股东大会会议资料

年度业绩预计情况，并审阅公司财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（三）行使独立董事职权的情况

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过现场参加会议、走访、电话和邮件，

43/1142023年年度股东大会会议资料

与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持

（七）参加上海证券交易所交易所培训报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“2023年

第2期上市公司独立董事后续培训”，认真学习中国证监会

和上海证券交易所关于独立董事相关制度规定的新内容，加深对独立董事法律责任及独立董事履职规范等相关内容的

认识和理解，为公司整体利益和中小投资者合法权益提供保障能力。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司独立董事，本人重点关注公司增补董事及聘任高级管理人员、年度利润分配、定期报告、内部

控制评价报告、关联交易、资产减值准备、会计估计变更、

聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、内部控制执行等事项的情况。对上述事项依法依规进行决策、执行以及对披露情况作出独立明确的判断，并对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

44/1142023年年度股东大会会议资料

事项进行重点监督。

四、总体评价

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事莫伟华

2024年4月25日

45/1142023年年度股东大会会议资料

议案六广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李崇刚）

等制度的规定和要求在工作中独立、勤勉、尽责地履行独

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人情况

本人李崇刚，男，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师、监理工程师，2023年8月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事，曾任青岛建港指挥部工程

46/1142023年年度股东大会会议资料

处副处长和指挥部副指挥、中交总承包公司黄骅项目部副总

经理、招商局漳州开发区双鱼岛事业部总工程师和总经理、

招商局漳州开发区有限公司副总工程师、招商局漳州开发区有限公司顾问。

（二）独立性情况说明任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

2023年8月21日，经公司2023年第三次临时股东大会

审议通过《关于变更第十届董事会独立董事的议案》，本人当选为公司独立董事。

（一）出席会议情况

2023年内公司共召开了5次股东大会、6次董事会会议，

本人出席会议情况如下：

单位：次本年应参亲自委托投票情况应出席出席股东大会加董事会出席出席赞成反对弃权股东大次数次数次数次数会次数

11010011

（二）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况公司本人在董事会提名委员会和薪酬与考核委员会担任委员，任职期内，所在专委会没有召开相关委员会会议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司聘请审计机构、融资担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建

47/1142023年年度股东大会会议资料议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过现场参加会议、走访、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持

密切联系，密切关注公司治理等情况，关注公司近几年在上海证券交易所网站及指定媒体发布的定期报告和重要事项

临时公告，及时获悉公司董事会决议事项的进展情况，掌握公司的运营动态，有效的履行了独立董事的职责。

（六）参加上海证券交易所交易所培训报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“独立董事资格培训”，认真学习包括企业法、公司法、上市公司监督和管理、会计准则等相关行业知识，加深对独立董事法律责任及独立董事履职规范等相关内容的认识和理解，为公司整体利益和中小投资者合法权益提供保障能力。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员及时、有效的提供材料、保证开展工作的条件和环境，对本人的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的

48/1142023年年度股东大会会议资料情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司独立董事，本人重点关注公司定期报告、聘任会计师事务所、资金占用、内部控制执行等事项的情况。对上述事项依法依规进行决策、执行以及披露情况作出独立明确的判断，并重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

四、总体评价

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事李崇刚

2024年4月25日

49/1142023年年度股东大会会议资料

议案七广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘成伟）

等制度的规定和要求在工作中独立、勤勉、尽责地履行独

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人情况

本人刘成伟，男，法学硕士。2004年至2009年任环球律师事务所律师；2010年至2011年任众达律师事务所北京代表处律师；2011年至今为环球律师事务所合伙人；2021

50/1142023年年度股东大会会议资料

年9月至2023年8月任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况本人因个人工作原因于2023年2月向公司董事会提出申请辞去第十届董事会独立董事及相关委员会职务。根据相关规定，本人辞职需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。2023年8月21日，经公司2023年

第三次临时股东大会重新选聘新的独立董事，本人不再担任

公司第十届董事会独立董事及相关委员会职务。

（一）出席会议情况

本人任职期内，公司共召开了4次股东大会、5次董事会会议，本人出席会议情况如下：

单位：次本年应参亲自委托投票情况应出席出席股东大会加董事会出席出席赞成反对弃权股东大次数次数次数次数会次数

55050042

（二）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况公司

任职期内，本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任委员，参加公司董事会薪酬与考核委员会会议1次。结合公司实际经营情况，本人对公司高级管理人员履职情况进行了审查与考核，对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与监督。

51/1142023年年度股东大会会议资料

本人同时也在公司董事会提名委员会担任委员，任职期间参加提名委员会4次，对公司增补提名董事、高级管理人员进行资格审查工作。本人在了解被提名人相关基础信息上对被提名的任职资格、资历等方面进行审查，提名补选董事

4人，提名聘任高级管理人员1人。

（三）行使独立董事职权的情况

本人任职期间，参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司关联交易、利润分配、变更董事、聘任高管、融资担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

本人任职期间，参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人任职期间，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，督促公司做好包括接听投资者来电、接待投资者来访等投资者关系管理工作。关注网络信息平台上中小股东讨论有关公司的问题并及时对公司进行问询，切实维护中小股东的利益。

（六）在公司现场工作的情况

本人任职期间，通过现场参加会议、走访、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持

52/1142023年年度股东大会会议资料

密切联系，密切关注公司治理等情况，关注公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布的3次定期报告和33次临时公告，及时获悉公司董事会决议事项的进展情况，掌握公司的运营动态，有效地履行了独立董事的职责。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

本人任职期内，公司董事、高级管理人员等相关人员及时、有效的提供材料、保证开展工作的条件和环境，召开了独立董事与总经理见面会，加强同独立董事的沟通，听取独立董事的意见和建议，对本人的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

任职期内，作为公司独立董事，本人重点关注公司高管年度绩效考评、年度利润分配、定期报告、关联交易、对外

担保、资金占用等事项的情况。对上述事项依法依规进行决策、执行以及披露情况作出独立明确的判断，并重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

四、总体评价

本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重要事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

53/1142023年年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事刘成伟

2024年4月25日

议案八广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告

2023年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）

深入贯彻“担当作为创新提升”工作部署，克服经济回暖不及预期的挑战，对标一流，精准施策，降本增效，较好完成全年各项目标任务。现将公司2023年度经营绩效评估考核情况报告如下：

一、主要经营指标基本情况

（一）主要经营指标

公司第十届董事会第十四次会议确定的2023年度经营

目标为：营业总收入16.00亿元，利润总额6.70亿元，加权平均净资产收益率9.61%，总资产99.69亿元。

（二）主要经营指标完成情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司2023年度审计报告》审计结果，并经公司董事会审计委员会审查，公司2023年度主要经营指标完成情况如下：营业总收入16.33亿元，完成目标值16.00亿元的102%；利润总额7.60亿元完成目标值6.7亿元的

54/1142023年年度股东大会会议资料

113%；加权平均净资产收益率11.02%，完成目标值9.61%的

115%；总资产94.63亿元，完成目标值99.69亿元的95%。

二、高级管理人员年度绩效考核完成情况根据《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，对公司高级管理人员考核主要包括以下几个方面：

（一）主营业务经营情况

1.营业收入情况

2023年1-12月公司实现营业收入总额为16.33亿元，

比上年同期减少0.53亿元，减幅3.15%。

2.盈利情况

2023年1-12月公司实现营业利润7.67亿元，同比增长

1.22亿元，增幅18.93%；利润总额7.6亿元，同比增长0.97亿元，增幅14.58%；净利润6.52亿元，同比增加0.74亿元，增幅12.82%；归属于母公司所有者的净利润6.61亿元，同比增加0.79亿元，增幅13.56%。

3.预算执行情况

2023年，公司全年预算执行、控制状况良好。一是做好

定额、日常费用的预算筹划，组织公司各部门、各子公司进行科学合理分析，审查、讨论公司年度预算，根据轻重缓急的原则做好各项费用的筹划；二是树立“一切成本皆可控”的理念，将预算管控前置坚持无预算不开支的底线坚持刚柔并济的预算管控；三是对预算工作进行严格的监督和管理，切实做到抓管理、控成本，做实做细全面预算。

4.经济效益、财务状况等财务指标情况（附件2）

5.核心业务发展情况

55/1142023年年度股东大会会议资料

（1）公路运营管理水平稳步提高。

2023年通行费收入121643.40万元同比上升18.19%，

各项运营管理工作取得新进展。一是通行费增收成效显著。

积极推动 G80 高速滇桂粤三省经营单位“一线同路共建互联”联盟联合开展引车上路等措施，充分挖掘通行费增收潜力，全年增收 3142万元。二是 ETC使用率稳居全区前列。

全年发行 ETC 14778 辆，坛百路、岑罗路 ETC 使用率稳居

全区第一、第二名。三是运营管理创新成果丰硕。岑罗路“一小时党建协作圈”联盟获第一届“交投运营先锋”管理创新推广大赛金奖和最具潜力奖；公司首创的“养护工程首件制”、高速公路日常巡查走动式管理系统等7项创新技术分别获得同行业推广应用；微创新项目获得实用新型专利证书

4项，坛百公司《关键指标智能巡检校核系统》获国家软件著作权证书。四是服务品质不断提升。深入开展“除隐患，降事故”专项行动，所辖路段 MQI优等路率达 99.41%，全年每万标准车交通事故率同比下降25%；文明服务水平显著提升，收费及综合服务微笑率达99.97%；所辖路段收费站实现整车式称重设备全覆盖，服务区实现充电桩全覆盖，有效改善司乘人员通行体验。五是服务区经营提质增效。优化服务区、加油站经营模式，收益分成较传统固定租金模式大幅增加。

（2）物流园区经营稳中增效。

面对需求萎缩、客户退租、收入下降等严峻挑战，公司经营层精准破解物流板块发展难题，万通物流园解除合同重新收回自主经营；金桥市场三期建设和二期业态调整取得重要突破，金桥市场和金桥公司相继荣获“国家 4A物流企业”、

56/1142023年年度股东大会会议资料

“全国农产品批发市场行业（综合类）五十强市场”、“2022年度广西物流企业50强”等荣誉称号。一是金桥市场三期项目主体建成。通过优化方案等系列措施，攻克采矿区、弃土区地质复杂、市政供电排水设施配套不到位等系列难题，完成项目主体建设，为打造西南地区最大的、配套功能齐全的高端水产品交易中心目标奠定良好基础。二是金桥市场业态调整取得实效。市场二期业态调整势头良好，生鲜分拣配送中心成功引入5家龙头企业，出租率达72%；金桥冷库克服退租风险、引入新业态，月平均出租率维持在85%的行业较高水平。三是妥善处理万通物流园解除合作事宜。指导万通公司成立专门工作小组，制定市场交接和重新自营系列方案，10月底与江楠公司解除合同，确保了物流园顺利收回、平稳过渡、正常运营。四是电商业务和园区信息化建设迈上新台阶。金桥电商不断完善商城系统，优化服务流程，积极开拓政府和企事业单位市场；金桥冷库管理系统、商户通 APP

功能不断完善，形成集线上缴费、报事报修、服务咨询等一站式服务平台。

6.人均创利情况

2023年度公司职工平均人数828人，年人均创利91.79万元，比上年的81.43万元增加10.36万元，增幅12.72%。

（二）工作态度及专业能力

公司高级管理人员勤勉敬业，恪尽职守，具有较强改革创新的事业精神和真抓实干的工作态度，并拥有丰富的行业工作经验和深厚的专业知识，具备先进的企业管理知识和较强的企业管理能力，切实维护了公司和全体股东的权益，为公司规范运作、健康发展发挥了突出作用，公司的经营管理

57/1142023年年度股东大会会议资料

水平和市场竞争能力明显得到提升。

（三）员工满意度情况

公司高级管理人员始终坚持以人为本，维护员工的合法权益，2023年公司共召开一次职工代表大会，收集和解决职工提案6个，员工普遍表示满意，向心力进一步增强。

三、考核意见2023年度公司各项指标完成较好，依据《广西五洲交通股份有限公司2023年度经营计划》《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》《广西五洲交通股份有限公司部门和员工绩效管理办法（试行）》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司2023年度审计报告》，我们对各类薪酬的发放额度计算如下：

（一）年度指标考核与工资额度

1.年度指标考核系数的计算

2023年度指标考核系数的计算，如下表所示：

2023年度指标考核系数计算表

考核指标年度考核目标完成指标考核指标系数权重

营业收入16亿元16.33亿元1.020.3

利润总额6.7亿元7.6亿元1.130.4加权平均净资产

9.61%11.02%1.150.2

收益率

总资产99.69亿元94.63亿元0.950.1年终分配--1.083-

2.工资额度发放范围

公司2023年度指标考核系数为1.083。根据公司经营业

58/1142023年年度股东大会会议资料绩考核完成情况，工资总额的发放范围将依照《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》实施。

（二）2023年公司绩效工资的发放

1.高级管理人员绩效工资的发放

高级管理人员按照个人年度考核得分确定绩效考核系

数后核算绩效工资，扣除每月预发部分后支付余额。具体计算方法按照《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》执行。

2.其他管理人员绩效工资的发放

其他管理人员的绩效工资与个人年度绩效考核结果挂钩，扣除每月预发部分后支付余额。具体计算方法按照《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》《广西五洲交通股份有限公司部门和员工绩效管理办法（试行）》执行。

附件：1.董事会薪酬与考核委员会公司高级管理人员

2023年度绩效考核评估意见

2.2023年主要财务指标和经营指标情况表

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

59/1142023年年度股东大会会议资料

附件1董事及高级管理人员2023年度绩效考核评估意见

2023年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）

深入贯彻“担当作为创新提升”工作部署，克服经济回暖不及预期的挑战，对标一流，精准施策，降本增效，较好完成全年各项目标任务。公司高级管理人员2023年度绩效考核得分情况如下：

任职时姓名职务考核等级段

周异助董事长 1-12 月 A

许国平副董事长、总经理 4-12 月 A

张毅原副董事长、总经理 1-4 月 A

张劢董事 2-12 月 A

董事、副总经理、董事会秘

黄英强 1-12 月 A

书、总法律顾问

玉莉董事、副总经理、总会计师 1-12 月 A广西五洲交通股份有限公司董事会

60/1142023年年度股东大会会议资料

薪酬与考核委员会

2024年3月27日

附件2

2023年主要财务指标和经营指标情况表

一、经济效益情况

单位：万元同比变动项目2022年2023年（%）

营业收入168652.28163333.99-3.15%

营业成本81570.2265238.79-20.02%

营业利润64479.3276686.1418.93%

利润总额66287.0575954.6414.58%

净利润57759.0365166.4112.82%

归属于母公司所有者的净利润58180.0666066.8913.56%

二、财务状况

单位：万元占总资占总资增减占总资产序项目2022年末产的比2023年年末产的比比例比重的变号重（%）重（%）（%）动

1资产总额980436.02100.00%946253.46100.00%-3.49%0.00%

2流动资产153793.3215.69%156788.4516.57%1.95%0.88%

3货币资金93675.599.55%71965.507.61%-23.18%-1.95%

4应收账款8690.020.89%7550.460.80%-13.11%-0.09%

61/1142023年年度股东大会会议资料

5存货30431.923.10%52378.985.54%72.12%2.43%

6负债总额417230.6442.56%323734.9634.21%-22.41%-8.34%

7流动负债158194.9316.14%114325.1012.08%-27.73%-4.05%

8银行借款358835.7836.60%294812.0331.16%-17.84%-5.44%

9所有者权益总额563205.3857.44%622518.5065.79%10.53%8.34%

归属于母公司的

10570237.4958.16%630451.1066.63%10.56%8.46%

所有者权益总额

三、经营绩效情况项目2022年2023年加权平均净资产收益率（%）10.61%11.02%

主营业务利润率(%)50.93%60.59%

成本费用利润率(%)56.36%73.90%

总资产周转率（次）0.170.17

流动资产周转率（次）0.911.05

资产负债率（%）42.56%34.21%

速动比率77.98%91.33%

主营业务收入增长率（%）-9.54%-3.95%广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2024年3月27日

62/1142023年年度股东大会会议资料

议案九广西五洲交通股份有限公司

2023年度财务决算报告

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况报告如下：

一、公司股本结构变动状况

截至2023年12月31日，公司总股本为1238195275股，全部为无限售条件的流通股与2022年相比，增加股本

112563207股。

二、公司资产状况

公司资产负债率为34.21%比年初下降8.35个百分点。

（一）资产情况

截至2023年12月31日，公司资产总额为946253万元比年初减少34183万元，降幅为3.49%。

（二）负债情况

负债总额为323735万元，比年初减少93496万元，降幅为22.41%，主要为本期归还银行借款减少负债所致。

（三）所有者权益情况

所有者权益622519万元，比上年同期增加59313万

63/1142023年年度股东大会会议资料元，增幅为10.53%，其中：归属于母公司股东权益为630451万元，比年初增加60214万元，增幅为10.56%，主要为本期归属于母公司所有者的净利润同比增加所致。少数股东权益为-7933万元，比上年同期减少900万元，降幅为12.81%，主要为万通公司本期亏损所致。

三、公司财务收支情况

（一）收入情况

2023年度公司实现营业收入总额为163334万元，比上

年同期减少5318万元，降幅为3.15%，主要为本期商贸物流收入减少所致。

（二）支出情况

一是营业成本65239万元，比上年同期减少16331万元，降幅为20.02%。主要为本期商贸物流收入减少，商贸物流成本相应较上年同期减少。

二是税金及附加1457万元，比上年同期增加64万元，增幅为4.6%，主要原因是本期增加富雅国际商务大厦房产税、土地使用税。

三是销售费用与管理费用合计22545万元比上年同期

增加3692万元，增幅为19.58%，主要原因是本期富雅国际商务大厦折旧等费用较上年同期增加。

四是财务费用13534万元，比上年同期减少2271万元，降幅为14.37%，主要原因为本期产生的汇兑损失较上年同期减少。

五是投资收益16763万元，比上年同期增加6120万元，增幅为57.51%，主要为本期全年按照权益法确认广西全兴高速公路发展有限公司、广西梧州岑梧高速公路有限公司

64/1142023年年度股东大会会议资料的投资收益。

六是信用减值损失1167万元，比上年同期增加1684万元，主要原因是上年收到广西地产集团有限公司按合同约定归还剩余债务及利息，转回地产集团其他应收款坏账准备，本期无此因素影响。

七是资产减值损失348万元，比上年同期增加2049万元。主要是上年同期冲回金桥三期存货减值2049万元。

八是营业外收支净额-732万元，比上年同期减少2539万元，主要是上年同期取得全兴公司34%股权的投资成本小于可辨认净资产公允价值份额产生收益，本期无此因素影响。

四、公司利润情况

2023年1-12月公司实现利润总额75955万元，同比增

加9668万元，增幅14.58%；净利润65166万元，同比增加7407万元，增幅12.82%；归属于母公司净利润66067万元同比增加7887万元，增幅13.56%。以上指标增长主要为本期通行费收入增加使得利润增加所致。

五、公司现金流量情况

2023年1-12月公司经营活动产生的现金流量净额

98778万元，同比减少102440万元，减幅50.91%。主要

为上年同期收到地产集团按合同约定归还的剩余债务款及利息117162万元所致。投资活动产生的现金流量净额-9786万元，同比增加93744万元，增幅90.55%。主要为上年同期购置富雅国际商务大厦以及收购全兴公司34%股

权、岑梧公司16.8%股权所致。筹资活动产生的现金流量净额-110562万元，同比减少51527万元，减幅87.28%。主

65/1142023年年度股东大会会议资料

要为本期向银行借款较上年同期减少所致。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十广西五洲交通股份有限公司

2023年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度广西五洲交通股份有限公司合并报表净利润为

651664112.97元，归属于母公司股东的净利润为

660668902.24元。母公司2023年度实现净利润

452536199.41元，加上母公司未分配利润年初余额

3318184081.29元，扣除派发2022年度现金股利

58532867.53元及普通股股利112563207元，扣除计提

10%法定盈余公积金45253619.94元，可供分配的利润年

末余额为3554370586.23元。

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟制定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日总股本1238195275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股371458582.5股，同时每10股派发现金红利1.07元（含税），即现金分红金额132486894.43元。以上共计分配503945476.93元，剩余未分配利润

66/1142023年年度股东大会会议资料

3050425109.30元结转以后年度。本次送股完成后，增加

股本371458582.50股，公司总股本将增加至1609653857.50股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十一广西五洲交通股份有限公司

2023年年度报告根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求，公司《2023年年度报告》及摘要已按规定要求编制完成，经公司第十届董事

会第二十次会议审议通过，并于2024年3月29日在上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，不再赘述，敬请查阅。

67/1142023年年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十二广西五洲交通股份有限公司

2024年度财务预算报告为做好广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)2024年预算管理工作，公司组织各子公司开展了2024年全面预算编报工作，各子公司在公司既定经营目标指导下结合实际经营情况，合理安排2024年度各项经营管理工作，确保公司稳定发展。现将公司2024年度财务预算报告如下：

一、2024年度公司预计资产、负债及所有者权益情况

预计2024年公司资产总额为92.67亿元，负债总额为25.49亿元，所有者权益为67.18亿元，资产负债率为27.51%，公司普通股股东加权平均净资产收益率9.56%。

二、2024年度公司预计经营成果

2024年公司预计营业收入16.62亿元，利润总额7.26亿元，净利润6.25亿元，归属于母公司的净利润6.32亿元。

三、2024年度公司预计经营、投资、筹资活动发生的现金流入和流出情况

公司2024年年初现金及现金等价物余额为7.2亿元，预计经营活动现金流入小计17.1亿元，经营活动现金流出小计7.92亿元，经营活动产生的现金流量净额9.18亿元；

68/1142023年年度股东大会会议资料

投资活动流入1.62亿元，投资活动流出小计1.47亿元，投资活动产生的现金流量净额0.15亿元；筹资活动现金流入

小计3.8亿元，筹资活动现金流出小计12.62亿元，筹资活动产生的现金流量净额-8.82亿元，期末现金及现金等价物余额约7.71亿元。

四、2024年度公司预计各项收入、成本及费用情况

（一）收入情况

2024年公司预计营业收入16.62亿元。其中：通行费收

入12.25亿元；物流商圈收入3.27亿元；其他业务收入1.1亿元。

（二）成本费用情况

2024年公司预计营业成本6.9亿元，预计期间费用3.79亿元。其中，销售费用1.16亿元，管理费用1.25亿元，财务费用1.38亿元。

五、2024年投资预算情况

2024年投资预算为1.47亿元，包括金桥市场（三期）

项目及其他固定资产、无形资产投资等。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

69/1142023年年度股东大会会议资料

议案十三广西五洲交通股份有限公司关于2024年5月至2025年4月日常流动资金贷款的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，广西五洲交通股份有限公司(简称“公司”)拟向中国建设银行、中国

工商银行、中国农业银行、中国银行、中国光大银行、南宁

农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、北部

湾银行、交通银行、兴业银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2024年5月至2025年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过6亿元（含6亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜提请董事会授权公司经营班子集体决策。

70/1142023年年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十四广西五洲交通股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案

根据广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”

或“公司”)经营计划，现对公司2024年度日常关联交易预计如下：

一、2023全年日常关联交易预计及执行情况：

单位：万元序2023年预2023实际关联单位关联事项备注号计金额发生额广西交通投资集岑水路代管公司子公司岑罗公司代管理岑水路

13170.932695.47

团有限公司业务管理费收入。

广西交通投资集劳保、福利交投集团及下属公司向公司子公司

2团有限公司及下销售、食堂195.5214.78

金桥公司采购商品。

属单位配送

广西柳桂高速公柳桂公司租赁公司办公楼，租赁起

3路运营有限责任办公楼出租76.5始日：2023年1月1日-2023年12公司月31日。

国通公司租赁公司办公楼，租赁起办公楼出租2018.92始日：2023年1月1日-2023年12广西五洲国通投月31日。

资有限公司国通公司租赁子公司坛百公司及岑合作开展广

141.24105.93罗公司经营高速公路路段户外高杆

告业务广告牌等业务。

71/1142023年年度股东大会会议资料

高速公路路科技公司对公司管辖高速公路进行广西交投科技有

5面检测及桥839.35978.09路面检测及桥联隧检测、船舶碰撞

限公司梁维护桥梁隐患治理等。

招标代理及广西交投宏冠工公司及子公司支付宏冠公司招标代

6造价咨询业5.000.89

程咨询有限公司理服务费。

务

采购商品7.52.85公司向旅岛公司采购商品。

广西旅岛高速公

7路服务区经营有旅岛公司租用子公司金桥公司仓

限公司租赁、物业

81.0980.85库，并由子公司物业公司提供物业

费等业务服务。

子公司金桥公司向凌云山乡公司采

采购商品57.42购商品。

广西凌云县山乡

8凌云山乡公司租用金桥公司商铺、农产品有限公司租赁、物业

14.4519.24冷库等，并由物业公司提供物业服

费等业务务。

南宁方德商务有公司及子公司向方德公司支付培训

9培训业务35.451.28限公司费。

广西春霞园酒店会议及住宿公司及子公司向春霞园公司支付会

101410.44

管理有限公司等议费、住宿费等。

ETC 运营服

广西捷通高速科公司子公司坛百公司、岑罗公司支

11务及移动支292.7540.62

技有限公司付设备维护费及移动支付手续费。

付手续费

广西计算中心有 OA 系统运公司及子公司向计算中心支付设备

12581.78

限责任公司维费款及运维服务费等。

广西五洲房地产空置房物业子公司物业公司收取百色“半岛阳

13有限公司百色分1211.51费光”项目空置房物业费。

公司交投物流集团租用子公司坛百公司广西交投物流集

14场地出租5.495.49田东收费站用地，租赁起止2023

团有限公司

年1月1日-2023年12月31日。

崇左运营公司租用子公司凭祥万通报关楼办公

广西交通投资集0.730.73公司办公楼办公室，租赁起止2023室出租年1月1日-2023年12月31日。

15团崇左高速公路

运营有限公司物业公司为崇左运营公司提供物业

物业费515629.17服务。

广西交通投资集物业公司为玉林运营公司提供物业

16团玉林高速公路物业费-85.82服务。

运营有限公司

坛百公司、岑罗公司支付收费站新广西智投机电工设备采购与

17139.49增出入口自助设备采购及安装项目

程有限公司安装的费用

合计5367.435187.27

72/1142023年年度股东大会会议资料

二、预计2024年度日常关联交易的基本情况：

单位：万元本年年初至披露日

2023年实占同类

序2024预计占同类业与关联人关联单位关联事项际完成金业务比备注号金额务比例累计已发额例生的交易金额广西交通投岑罗公司代管岑水路代

1资集团有限2743.0223.03%377.362695.4723.81%岑水路管理费

管业务公司收入。

广西交通投交投集团及下

劳保、福资集团有限属公司向金桥

2利销售、850.362.66%215.84214.781.13%

公司及下属公司采购商食堂配送单位品。

柳桂公司租赁

广西柳桂高公司办公楼，速公路运营办公楼出租赁起止

36.431.78%1.616.57.38%

有限责任公租日:2024年1司月1日—2024年12月31日。

国通公司租赁

公司办公楼，广西五洲国办公楼出租赁起止

4通投资有限205.55%-18.9238.08%

租日:2024年1公司

月1日—2024年12月31日。

科技公司对公高速公路司管辖高速公路面检测路进行路面检广西交投科

5及桥隧检564.991.69%978.092.83%测及桥梁隧道

技有限公司

测、施工检测、船舶碰等撞桥梁隐患治理等。

公司及子公司广西交投宏招标代理支付宏冠公司

6冠工程咨询及造价咨448.34%-0.890.28%

招标代理及造有限公司询业务价咨询业务。

公司向旅岛公

采购商品5.61.96%2.132.851.06%司采购商品。

广西旅岛高速公路服务旅岛公司租用

区经营有限租赁、物金桥公司仓

公司业费等业81.090.80%20.2780.850.80%库，并由物业务公司提供物业服务。

广西凌云县金桥公司向凌

8山乡农产品采购商品200.06%57.420.04%云山乡公司采

有限公司购商品。

73/1142023年年度股东大会会议资料

凌云山乡公司租用金桥公司

租赁、物

商铺、冷库等，业费等业15.670.15%3.9219.240.19%并由物业公司务提供物业服务。

公司及子公司南宁方德商

9培训业务45.614.38%51.2831.38%向方德公司支

务有限公司付培训费。

公司及子公司广西春霞园会议及住向春霞园公司

10酒店管理有13.18.69%0.410.4411.12%

宿等支付会议费、限公司住宿费等。

坛百公司、岑广西捷通高罗公司支付设移动支付

11速科技有限43.8696.21%5.8140.625.61%备维护费及移

手续费公司动支付手续费。

广西计算中支付公司 OA

OA 系统运

12心有限责任2.50.01%-81.780.24%系统运维服务

维费公司费。

交投物流集团租用坛百公司广西交投物田东收费站用

13流集团有限场地出租5.491.52%-5.496.23%地，租赁起止

公司日：2024年1月1日-2024年12月31日。

崇左运营公司租用凭祥万通

公司办公室，报关楼办

广西交通投0.730.01%0.370.730.01%租赁起止公室出租

资集团崇左日:2024年1

高速公路运月1日—2024营有限公司年12月31日。

物业公司为崇

物业费4324.24%144629.176.20%左运营公司提供物业服务。

广西交通投物业公司为玉资集团玉林

15物业费82.250.81%85.820.85%林运营公司提

高速公路运供物业服务。

营有限公司坛百岑罗公司广西智投机支付收费站新设备采购

16电工程有限43.20.13%139.490.40%增出入口自助

与安装公司设备采购及安装项目的费用广西高路传广告制作

1710.37%广告安装费用

媒有限公司安装

74/1142023年年度股东大会会议资料

广西计算中应急调度坛百高速公路心有限责任监控指挥应急调度监控

18公司/广西智2470.867.05%

中心系统指挥中心系统投机电工程

工程（一期）工程有限公司

合计7491.75776.715069.83

三、关联方介绍及关联关系

（一）企业名称：广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）

住所：南宁市民族大道146号三祺广场48层

法定代表人：周文

注册资金：人民币3010500万元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、

市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；

交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；

金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交投集团2023年度财务状况如下（未经审计）：资产

总额44121056.32万元；净资产15558869.08万元；

营业收入434587.68万元；净利润63068.62万元。

与公司的关联关系：交投集团为公司控股股东，与公司是关联方关系。

履约能力分析：良好。

（二）企业名称：企业名称：广西柳桂高速公路运营有

75/1142023年年度股东大会会议资料

限责任公司（简称“柳桂公司”）

住所：南宁市民族大道115-1号现代*国际24层18号房

法定代表人：邹晓明

注册资金：8005.44万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：广西临桂公路的合作经营、管理、收费，车辆施救，高速公路路外清障作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）柳桂公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额207625.75万元；净资产75022.39万元；营业收入

29582.22万元；净利润-2214.63万元。

与公司的关联关系：柳桂公司是公司控股股东交投集团

的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析：良好。

（三）企业名称：广西五洲国通投资有限公司(简称“国通公司”)

住所：广西南宁市青秀区金浦路 6 号金湖帝景 C 座 501号

法定代表人：李新辉

注册资金：人民币15000万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、

桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），国内贸易；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周

76/1142023年年度股东大会会议资料

转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装

工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系

统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）国通公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额3213.98万元；净资产-85353.24万元；营业收入146.92万元；净利润-2154.58万元。

与公司的关联关系：国通公司是公司控股股东交投集团

的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（四）企业名称：广西交投科技有限公司(简称“科技公司”)

住所：南宁市青秀区民族大道369号

法定代表人：侯海元

注册资金：人民币5977.20万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；机械设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；日用百货销售；办公设备销售；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；土石方工程施工；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；信息技术咨询服

77/1142023年年度股东大会会议资料务；安全咨询服务；新材料技术推广服务；地理遥感信息服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；集成电路销售；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程质量检测；检验检测服务；公路管理与养护；路基路面养护作业；建设工程施工；建设工程勘察；公路工程监理；建设工程监理；测绘服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

科技公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额51583.34万元；净资产42528.08万元；营业收入

31249.51万元；净利润11807.74万元。

与公司的关联关系：科技公司是公司控股股东交投集团

的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（五）企业名称：广西交投宏冠工程咨询有限公司（简称“宏冠公司”)

住所：（一）南宁市青秀区合作路 6号五洲国际 C栋 303

号、（二）南宁市青秀区合作路 6 号五洲国际 D 栋 306 号

法定代表人：李俊鹏

注册资金：人民币2500万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

78/1142023年年度股东大会会议资料

经营范围：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备

安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理、

政府采购咨询服务，建设工程审图，工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科

技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目

的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）宏冠公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额28901.10万元；净资产23902.08万元；营业收入

8538.06万元；净利润3691.77万元。

与公司的关联关系：宏冠公司是公司控股股东交投集团

的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（六）广西旅岛高速公路服务区经营有限公司(简称“旅岛公司”)

住所：南宁市高新区总部路 1 号 C3 栋

法定代表人：黄郁形

注册资金：人民币800万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食品生产;食品销售;食品互联网销售;道路

货物运输（不含危险货物）;家禽饲养;出版物批发;出版物

零售;餐饮服务;餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）;烟

79/1142023年年度股东大会会议资料

草制品零售;酒类经营;成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目:国内贸易代理;机械设备销售;机械设备租赁;广告发布;

广告制作;会议及展览服务;肥料销售;电子产品销售;办公用品销售;家具销售;安防设备销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;日用百货销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;消防器材销售;物业管理;日用口罩（非医用）销售;医用口罩零售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

旅岛公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额7585.33万元；净资产3955.55万元；营业收入

20430.82万元；净利润614.83万元。

与公司的关联关系：旅岛公司是公司控股股东交投集团

下属的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（七）广西凌云县山乡农产品有限公司（简称“凌云山乡公司”）

住所：广西百色市凌云县泗城镇百色高速公路运营有限

公司凌云分公司113号办公室（南片区全民健身活动中心旁）

法定代表人：陆耀东

注册资金：人民币400万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：家禽饲养;活禽销售;食品销售;酒类经营;烟

80/1142023年年度股东大会会议资料草制品零售;餐饮服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:农副产品销售;食用农产品批发;

食用农产品零售;牲畜销售;办公用品销售;日用百货销售;

日用品销售;日用化学产品销售;日用杂品销售;食品用洗涤

剂销售;塑料制品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;服装服饰批发;

服装服饰零售;纸制品销售;劳动保护用品销售;化妆品批发;

化妆品零售;母婴用品销售;个人卫生用品销售;体育用品及

器材批发;体育用品及器材零售;家具销售;家用电器销售;

电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;消防器材销售;安防设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;包装材料及制品销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;会议及展览服务;礼仪服务;企业形象策划;信

息技术咨询服务;广告设计、代理;小微型客车租赁经营服务;广告制作（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

凌云山乡公司2023年财务状况如下（未经审计）：资

产总额2950.12万元；净资产2229.78万元；营业收入

4553.55万元；净利润353.90万元。

与公司的关联关系：凌云山乡公司是公司控股股东交投

集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（八）企业名称：南宁方德商务有限公司（简称“方德

81/1142023年年度股东大会会议资料公司”）

住所：南宁市青秀区民族大道188号办公楼4楼413-417号房

法定代表人：莫莉

注册资金：人民币300万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：烟草制品零售；餐饮服务；食品生产；食品

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。

一般项目：会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；市场营销策划；

市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含出版物出租）；

非居住房地产租赁；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；

物业管理；办公用品销售；办公设备销售；机械设备销售；

厨具卫具及日用杂品批发；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；电子产品销售；家具销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；五金产品批发；软件销售；农副产品销售；日常百货销售；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；土地使用权租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；电子元器件批发；机动车充电销售；

文化用品设备出租；服装服饰批发；酒店管理；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、

82/1142023年年度股东大会会议资料

运输、贮藏及其他相关服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；电影制片；咨询策划服务；项目策

划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

方德公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额2286.75万元；净资产1691.80万元；营业收入

3426.98万元；净利润82.58万元。

与公司的关联关系：方德公司是公司控股股东交投集团

的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（九）企业名称：广西春霞园酒店管理有限公司（简称“春霞园公司”）

住所：南宁市武鸣区城厢镇春霞路1号

法定代表人：陈琳

注册资金：人民币1000万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营；歌舞娱乐活动；住宿服务；

餐饮服务；食品销售；自来水生产与供应；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家政服务；游乐园服务；酒店管理；企业管理；园林绿化工程施工；物业管理；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；票据信息咨询服务；停车场服务；土地整治服务；

市政设施管理；安全系统监控服务；以自有资金从事投资活

83/1142023年年度股东大会会议资料动；体育竞赛组织；体育健康服务；组织体育表演活动；健

身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；日用百货销售；

办公设备销售；金属矿石销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）春霞园公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产

总额24344.66万元；净资产7863.69万元；营业收入

2922.67万元；净利润-1776.41万元。

与公司的关联关系：春霞园公司是控股股东交投集团下

属的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十）企业名称：广西捷通高速科技有限公司（简称“捷通公司”）

住所：南宁市青秀区民族大道188号

法定代表人：余俊杰

注册资金：人民币16000万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：公路管理与养护；互联网信息服务；食品销售；第二类增值电信业务；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：移动终端设备制造；停车场服务；互联网安全服务；互联网销售（除销售需

84/1142023年年度股东大会会议资料要许可的商品）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；广告发布；创业空间服务；票务代理服务；会议及展览服务；互联网数据服务；物联网技术服务；信息技术咨

询服务；网络技术服务；广告设计、代理；广告制作；软件销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；机械设备销售；

智能车载设备销售；安全系统监控服务；信息安全设备销售；

非居住房地产租赁；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；保健食品（预包装）销售；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

捷通公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额：86959.40万元；净资产8450.50万元；营业收入

10743.15万元；净利润754.68万元。

与公司的关联关系：捷通公司是公司控股股东交投集团

的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十一）企业名称：广西计算中心有限责任公司（简称“计算中心”）

住所：南宁市青秀区民族大道355号广西交通投资集团六律基地4号楼

法定代表人：黄永刚

注册资金：人民币20000万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

85/1142023年年度股东大会会议资料

经营范围：互联网信息服务；检验检测服务；测绘服务；

认证服务；电子认证服务；建设工程施工；公路管理与养护；

建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；工业互联网

数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；云计算装备技术服务；软件外包服务；网络技术服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；地理遥感信息服务；

卫星通信服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；

云计算设备制造；信息安全设备制造；智能车载设备制造；

机械设备研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；劳

务服务（不含劳务派遣）；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；信息安全设备销售；智能无人飞行器销售；电气设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业）；承接档案服务外包；住房租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；

广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

计算中心2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

86/1142023年年度股东大会会议资料

额32283.71万元；净资产23996.57万元；营业收入

22362.15万元；净利润2622.98万元。

与公司的关联关系：计算中心是公司控股股东交投集团

的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十二）企业名称：广西交投物流集团有限公司（曾用名：广西交投物流发展有限公司）（简称“交投物流集团”）

住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化

基地一期 C-3 栋第 3、4 层

法定代表人：黄新颜

注册资金：人民币34800万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发经营；国营贸易管理货物的进出口；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；铁路

运输基础设备制造；矿产资源（非煤矿山）开采；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；园区管理服务；采购代理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；

国际货物运输代理；装卸搬运；国内贸易代理；建筑材料销售；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设备销售；建筑装饰材料销售；木材销售；

橡胶制品销售；木材加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

87/1142023年年度股东大会会议资料

服务）；物联网技术研发；软件研发；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

交投物流集团2023年财务状况如下（未经审计）：资

产总额422814.47万元；净资产177999.72万元；营业收

入193642.50万元；净利润11805.79万元。

与公司的关联关系：交投物流集团是公司控股股东交投

集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十三）企业名称：广西交通投资集团崇左高速公路运

营有限公司（简称“崇左运营公司”）

住所：中国(广西)自由贸易试验区崇左片区凭祥市南大路442号报关报检大楼4楼417室

法定代表人：胡文学

注册资金：人民币1000万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；房地产开发经营；食品经营；烟草制品零售；住宿服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统运行维护服务；汽车拖车、求援、清障服务；咨询策划服务；公路水运工程试验检测服务；机械设备租赁；日用百货销售；汽车零配件批发；办公用品销售；

办公设备销售；办公设备耗材销售；建筑材料销售；农副产

品销售；广告设计、代理；广告制作；物业管理；机动车修

88/1142023年年度股东大会会议资料

理和维护；露营地服务；会议及展览服务；工艺美术品及收

藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施娱乐活动；健身休闲活动；棋牌室服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）崇左运营公司2023年财务状况如下（未经审计）：资

产总额16728.02万元；净资产6064.88万元；营业收入

24622.22万元；净利润71.56万元。

与公司的关联关系：崇左运营公司是公司控股股东交投

集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十四）企业名称：广西交通投资集团玉林高速公路运

营有限公司(简称“玉林运营公司”)

住所：玉林市二环东路189号

法定代表人：梁拓

注册资金：人民币3000万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：高速公路养护、维护、施救及其咨询服务；

公路绿化，交通安全设施安装，高速公路信息网络工程服务，公路工程试验和检测服务；机械设备及房屋租赁；日用百货（除危险品）、汽车配件、办公设备、建筑材料（除危险品）

的销售；国内广告设计、制作、发布（除大众媒体发布），物业管理（凭有效资质证方可经营）；房地产开发经营（取得有效资质证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）玉林运营公司2023年财务状况如下（未经审计）：资

产总额14058.87万元；净资产3122.12万元；营业收入

89/1142023年年度股东大会会议资料

18671.73万元；净利润8.97万元。

与公司的关联关系：玉林公司是公司控股股东交投集团

下属的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十五）企业名称：广西智投机电工程有限公司(简称

“智投公司”)

住所：南宁市高新区振华路36号

法定代表人：李霞

注册资金：人民币10008万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面

养护作业；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑智能化系统设计；城市公共交通；房地产开发

经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通设施维修；专用设备修理；工业机器人

安装、维修；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；新材料技术推广服务；互联网数据服务；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；大数据服务；人工智能应用软件

90/1142023年年度股东大会会议资料开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能基

础软件开发；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；

光通信设备销售；网络设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；合成材料销售；

橡胶制品销售；节能管理服务；国内贸易代理；销售代理；

市政设施管理；城乡市容管理；铁路运输辅助活动；园林绿

化工程施工；人工智能公共数据平台；交通安全、管制专用设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

安全咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

机械设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）智投公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额4752.42万元；净资产3251.91万元；营业收入

1179.02万元；净利润48.20万元。

与公司的关联关系：智投公司是公司控股股东交投集团

下属的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十六）企业名称：广西高路传媒有限公司(简称“高路公司”)

住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化

基地一期 C-3 栋 102 号房

法定代表人：黎宇

注册资金：人民币3000万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：住宅室内装饰装修；互联网直播技术服务；

职业中介活动；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相

91/1142023年年度股东大会会议资料

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：平面设计；广告制作；

广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；国内贸易代理；组织体育表演活动；个

人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生辅助服务；柜台、摊位出租；信息技术咨询服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

高路公司2023年财务状况如下（未经审计）：资产总

额11267.24万元；净资产8258.20万元；营业收入

2908.85万元；净利润23.28万元。

与公司的关联关系：高路公司是公司控股股东交投集团

下属的控股子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

四、关联交易定价政策和定价依据

（一）商品及服务采购、培训、会议、住宿及广告制作

安装等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。

（二）办公楼出租、租赁广告牌、OA系统运维服务、移

动支付手续费、招标代理、仓库及商铺租赁、物业服务费、

商铺及车位销售等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。

（三）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照《广西公

92/1142023年年度股东大会会议资料路水运建设工程质量检测试验收费项目及标准指导性意见》

作为定价标准，具有公允市场价格。

（四）高速公路代管费用参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。

（五）坛百高速公路应急调度监控指挥中心项目一期工

程通过市场公开招标定价，项目招标上控价由具备工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质的第三方设计单位编制并经

国家注册一级造价工程师审核，项目定价过程公开、公平、公正，符合国家招投标法及公司内控程序要求，具有公允的市场价格。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

93/1142023年年度股东大会会议资料

议案十五广西五洲交通股份有限公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案

一、关联交易概述

广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及

子公司因开展正常生产经营的需要，在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（2023年发布）相关规定，2022年公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低

融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。

二、关联方基本情况

94/1142023年年度股东大会会议资料

1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

2、住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金

融城基金大夏 B 座 7 层、8 层

3、法定代表人：赵就亮

4、注册资金：250000万元

5、企业类型：国有独资

6、经营范围：吸收成员单位的存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位之间的委托贷款、

债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

7、截至2023年12月31日，财务公司主要经营指标如下（未经审计）：资产总额为210.94亿元，负债总额为161.24亿元，所有者权益为49.70亿元。2023年财务公司营业总收入为6.90亿元，实现净利润4.74亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

8、财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展

一次资金支付的压力测试，测试体现了公司存款在财务公司的安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。

三、与财务公司关联交易情况

1.截止2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额

为7448.12万元，占财务公司吸收存款余额比例为0.53%，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。公司2023年在财务公司日均存款额为11111.84万元，收到财务公司存款利息

95/1142023年年度股东大会会议资料

50.75万元。

2.截止2023年12月31日公司及子公司在财务公司贷

款余额为7000万元，2023年在财务公司日均贷款余额为

15879.45万元。2023年公司支付财务公司贷款利息616.67万元。

四、公司与财务公司2024年关联交易预计情况：

1、存款限额：公司在财务公司日均存款余额不超公司

在财务公司日均贷款余额。

2、贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的

综合授信10亿元。

3、存款利率范围：财务公司提供存款服务的存款利率

不低于中国人民银行统一发布的同期同档的存款利率。

4、财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资

租赁、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别广西交通投资集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。

5、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融

服务所收取的费用，须符合中国人民银行或金融监管机构就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交通投

资集团其他成员单位提供同类服务的费用，以较低者为准。

五、关联交易目的以及对公司的影响

财务公司在执行《金融服务协议》期间，为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，在信贷业务上给予了支持，并提供了专业的财务顾问服务。公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台，保障经营资金运转，增强资金配置能力。

96/1142023年年度股东大会会议资料

财务公司为公司提供金融服务，遵循公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十六广西五洲交通股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案中国证监会于2023年9月4日起实施了新修订的《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》，对上市公司独立董事制度提出新的规范要求。现广西五洲交通股份有限公司根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》和《广西五洲交通股份有限公司章程》等法律法规及制度的要求，对原有的《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》（2012年修订）进行再次修订。

本次修订主要参考了证监会的《上市公司独立董事管理

办法（2023年修订）》，在原有制度的基础上进行了较大篇幅的调整。由于《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》

（2012年修订）距今年份较长，之间各监管要求一直推陈出新，故无法编制制度修订对比表本次主要修订内容详见附

97/1142023年年度股东大会会议资料

件说明及修订说明。

附件：1.广西五洲交通股份有限公司独立董事制度(新

修订)广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1广西五洲交通股份有限公司独立董事制度

98/1142023年年度股东大会会议资料

第一章总则.................................................1

第二章独立董事的任职资格.........................................1

第三章独立董事的独立性...........................................2

第四章独立董事的提名、选举或更换.................................3

第五章独立董事的职责及职权.......................................4

第六章独立董事的事前认可及独立意见...............................6

第七章独立董事专门会议...........................................7

第八章公司为独立董事提供的必要条件..............................7

第九章附则.................................................8

99/1142023年年度股东大会会议资料

第一章总则第一条为进一步完善广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广西五洲交通股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注小股东的合法权益不受损害。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设提名、

1002023年年度股东大会会议资料

薪酬与考核、审计等专门委员会。在提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或者《公司章程》的规定时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职资格

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）最多在3家上市公司（包括本公司）兼任独立董

1012023年年度股东大会会议资料事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的独立董事培训。

第三章独立董事的独立性

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公

司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

1022023年年度股东大会会议资料

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交

易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举或更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大

1032023年年度股东大会会议资料会选举决定。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

1042023年年度股东大会会议资料

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关

适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合相关适用法律、法规或规范性文件规定的最

1052023年年度股东大会会议资料

低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十六条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1062023年年度股东大会会议资料

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故

不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公

1072023年年度股东大会会议资料

司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条独立董事应当持续关注本制度第二十二条审议

事项、董事会审计委员会审议事项、董事会提名、薪酬与考核

委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等

1082023年年度股东大会会议资料

相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对独立董事专门会议审议事项、董事会审计委员

会审议事项、董事会提名、薪酬与考核委员会审议事项进行审议和行使本制度第十六条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章独立董事的事前认可及独立意见

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第二十二条公司下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项

第二十三条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应

当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及

其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

1102023年年度股东大会会议资料

第七章独立董事专门会议

第二十四条公司不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第八章公司为独立董事提供的必要条件

第二十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等

1112023年年度股东大会会议资料的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条公司独立董事行使职权的，公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

1122023年年度股东大会会议资料

第三十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向

上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违

法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；