五洲交通:五洲交通关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：600368 证券简称：五洲交通公告编号：2026-036

广西五洲交通股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 6000 万元（含），不超过人民币 12000 万元（含）；

● 回购股份资金来源：自有资金和中国建设银行股份有限公司南宁高新支行股票回购增持贷款；

● 回购股份用途：计划用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

● 回购股份价格：回购价格上限 5.00 元/股（该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；

● 相关风险提示：1.回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股

份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财

务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能

实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4.本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在公

司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

5.如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。一、回购方案的审议及实施程序

（一）广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）于 2026 年 10 月

12 日，召开第十一届董事会第八次会议，公司全体董事出席了会议，以 12 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《广西五洲交通股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详见 2026 年 10 月 13 日公司披露的《五洲交

通第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2026-031）。

（二）根据《公司章程》规定，本次回购股份系用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。

（三）公司董事会本次审议回购方案、程序等符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/10/13

回购方案实施期限待董事会审议通过后 12 个月

方案日期及提议人 2026/10/12

预计回购金额 6000万元~12000万元

回购资金来源其他：自有资金和中国建设银行股份有限公司南宁高新支行股票回购增持贷款

回购价格上限 5.00元/股

□减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励回购用途

√用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量 1200万股~2400万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.75%~1.49%

回购证券账户名称广西五洲交通股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B888895204

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司价值及全体股东权益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股 A股。

（四）回购股份的实施期限

1.拟回购股份的实施期限为自五洲交通董事会审议通过回购股份方案之日起

12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3.公司回购股份应当符合下列要求

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上交所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购的股份计划用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，并在披露回购结果公告后 3 年内完成前述用途，若未在相关法律法规规定期限内用于可转债转股，剩余部分将依法予以注销。

五洲交通本次回购拟使用金额为 6000-12000 万元，依照回购价格上限测算拟回购约 1200 万股-2400 万股，占总股本的 0.75%-1.49%。具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格上限 5.00 元/股，该价格不高于董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格授权由公司经营层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金和中国建设银行股份有限公司南宁高新支行（简称建行南宁高新支行）提供的股票回购增持贷款。公司已取得建行南宁高新支行出具的《贷款承诺函》，建行南宁高新支行承诺给予公司不超过人民币 1.08 亿元的股票回购增持贷款，贷款期限为不超过三年，贷款具体权利和义务以建行南宁高新支行与公司最终签署的借款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

依照回购金额、回购价格区间测算，若按最低回购金额、最高回购价格上限测算预计回购股份 1200 万股，占公司总股本的 0.75%；若按最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份 2400 万股，占公司总股本的 1.49%。公司将在回购完成后 36 个月内按照前述股份回购用途实施，总股本不会发生变化。

回购后回购后本次回购前

股份类别（按回购下限计算）（按回购上限计算）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

有限售条件流通股份 0 0 12000000 0.75 24000000 1.49

无限售条件流通股份 1609653858 100 1597653858 99.25 1585653858 98.51

股份总数 1609653858 100 1609653858 100 1609653858 100

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要财务数据（未经审计）如下：总资产为 120.09亿元，归属于上市公司股东的净资产为 73.06 亿元，流动资产 7.84 亿元。按照本次回购资金上限 12000万元测算，回购金额占以上指标的比例分别为 1.00%、1.64%、

15.31%。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司控股股东广西交通投资集团公司（简称交投集团）于 2025 年 9 月 15 日

—2026 年 9 月 3 日，通过上海证券交易所集中竞价平台实施增持公司股份，累计增持 32193000 股，累计增持比例为 2%；交投集团计划自 2026 年 10 月 8日起 12个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易等合法合规方式增持公司股票，拟增持金额不低于人民币 0.8904 亿元（含）且不高于人民币 1.7809 亿元（含），不超过公司总股本 2%；2026 年 10 月 19 日交投集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份 1000000 股，累计增持比例 0.062%。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《五洲交通关于控股股东增持股份计划的公告》（临 2025-034）、《五洲交通关于持股 5%以上的股东权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（临 2025-038）（临 2025-048）、《五洲交通关于控股股东增持股份计划结果公告》（临 2026-027），《五洲交通关于控股股东增持股份计划的公告》（临 2026-030）、《五洲交通关于控股股东增持股份进展暨首次增持公司股份的公告》（临 2026-35）。

经自查，除上述情况外，公司董事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会审议回购事项前六个月内无其他买卖公司股份的情况，在回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以

上的股东问询未来 3 个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6 个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让；若公司未能在本次股份回购实

施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让的部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请公司董事会授权管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；