北京市盈科（南宁）律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

广西南宁市青秀区民族大道136-1号广西华润大厦36层

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二〇二六年五月

北京市盈科（南宁）律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：广西五洲交通股份有限公司

北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书的出具系基于以下前提: (1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符； (2)公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用,未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。

本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序

（一）本次股东会的召集人

经核查，本次股东会由公司董事会召集。

（二）本次股东会的召集

经核查,公司已于2026年4月18日在上海证券交易所信息披露平台及符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上发布了《广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、会议出席对象等予以公告,通知日期距本次股东会的召开日期已达20日。

（三）本次股东会的召开

经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年5月8日下午15点00分在广西南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦43楼公司4309会议室召开，由董事长吴忠杰主持。

网络投票时间为：通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日（即2026年5月8日）的9:15-15:00。

经核查，本次股东会的召开时间、地点与《会议通知》一致。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法、有效；本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会的人员资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人合计人数为634名,代表公司有效表决权股份为872,341,021股，占公司有效表决权股份总数的54.1943%；其中除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人（以下简称“中小股东”）共632名，代表公司有效表决权股份为3088453股，占公司有效表决权股份总数1.9190%。

本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日（2026年4月29日）登记在册的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司有效表决权股份为841,452,568股,占公司有效表决权股份总额的52.2753%。

根据网络投票机构提供的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东（包括股东代理人）共计632名，代表有表决权的股份数30,88,453股，占公司有表决权股份总数的1.9190%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票机构验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经核查，除出席本次股东会的股东（包括股东代理人）外，出席或列席（通过现场及远程通讯方式）本次股东会的人员还包括公司的部分董事、高级管理人员，本所指派的律师通过现场方式进行了见证，前述主体参与本次股东会的资格合法、有效。

本所律师认为，公司本次股东会召集人与会议出席人员符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东会召集人和会议出席人员的资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《会议通知》中的议案进行修改或新增议案的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票依据《公司章程》《股东会规则》等规定，由出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行表决,并由本所律师及现场推举的一名股东代表（仅一名非关联股东代表出席现场会议）共同负责计票、监票；网络投票依据《公司章程》《股东会规则》等规定进行表决，通过网络投票系统获得了网络投票结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决结果如下:

议案1：《广西五洲交通股份有限公司2025年度董事会工作报告》

总的投票表决结果：同意864,346,945股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0836%；反对7,292,987股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8360%；弃权701,089股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0804%。

议案2.《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告(邵旭东)》

总的投票表决结果：同意864,031,236股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0474%；反对7,236,096股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8295%；弃权1,073,689股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1231%。

议案3.《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告(廖东声)》

总的投票表决结果：同意864,215,545股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0685%；反对7,035,687股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8065%；弃权1,089,789股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1250%。

议案4.《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告(莫伟华)》

总的投票表决结果：同意864,220,336股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0690%；反对7,030,396股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8059%；弃权1,090,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1251%。

议案5.《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告(李崇刚)》

总的投票表决结果：同意864,215,245股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0685%；反对7,045,987股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8077%；弃权1,079,789股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1238%。

议案6.《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告(张国军)》

总的投票表决结果：同意864,229,345股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0701%；反对7,034,687股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8064%；弃权1,076,989股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1235%。

议案7《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告(梁淑红)》

总的投票表决结果：同意864,224,330股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0695%；反对7,034,687股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8064%；弃权1,082,004股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1241%。

议案8.《广西五洲交通股份有限公司独立董事2025年度述职报告（于博）》

总的投票表决结果：同意864,230,621股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0702%；反对7,029,396股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8058%；弃权1,081,004股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1240%。

议案9.《广西五洲交通股份有限公司关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

总的投票表决结果：同意863,705,446 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0100%；反对7,406,209股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8490%；弃权1,29,366股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1410%。

中小投资者投票表决结果：同意22,252,878股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的72.0427%；反对7,406,209股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的23.9772%；弃权1,229,366股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的3.9801%。

议案10.《广西五洲交通股份有限公司2025年度财务决算报告》

总的投票表决结果：同意866,382,757股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.3169%；反对5,393,279 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6182%；弃权564,985股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0649%。

议案11.《广西五洲交通股份有限公司2025年度利润分配预案》

总的投票表决结果：同意86,625,921股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.3448%；反对5,319,396股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6097%；弃权395,704股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0455%。

中小投资者投票表决结果：同意25,173,353股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的81.4976%；反对5,319,396股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的17.2213%；弃权395,704股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的1.2811%。

议案12.《广西五洲交通股份有限公司2025年年度报告》

总的投票表决结果：同意865,581,721股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.2251%；反对6,094,679股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6986%；弃权664,621股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0763%。

议案13.《全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案》

总的投票表决结果：同意865,668,957股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.2351%；反对6,035,879股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6919%；弃权636,185股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0730%。

中小投资者投票表决结果：同意24,216,389股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的78.3994%；反对6,035,879股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的19.5408%；弃权636,185股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的2.0598%。

议案14.《广西五洲交通股份有限公司2026年度财务预算报告》

总的投票表决结果：同意858,363,366股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.3976%；反对13,162,887股，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.5089%；弃权814,768股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0935%。

议案15.《广西五洲交通股份有限公司2026年5月至2027年4月日常流动资金贷款的议案》

总的投票表决结果：同意246,336,740股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.0129%；反对7,063,127股，占出席本次股东会有表决权股份总数的2.7816%；弃权521,568股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2055%。

中小投资者投票表决结果：同意23,303,758股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的75.448%；反对7,063,127股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的22.8665%；弃权521,568股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的1.6887%。

关联股东广西交通投资集团有限公司已回避表决。

议案16.《关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》

总的投票表决结果：同意243,944,934股，占出席本次股东会有表决权股份总数的96.0710%；反对9,479,133股，占出席本次股东会有表决权股份总数的3.7330%；弃权497,368股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1960%。

中小投资者投票表决结果：同意 20,911,952股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的67.7015%；反对9,479,133股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的30.6882%；弃权497,368股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的1.6103%。

关联股东广西交通投资集团有限公司已回避表决。

议案17.《关于申请延长向不特定对象发行可转换公司债券事项股东会决议有效期及授权有效期的议案》

总的投票表决结果：同意 864,101,189股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0554%；反对7,438,184 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8526%；弃权801,648股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0920%。

中小投资者投票表决结果：同意22,648,621股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的73.3239%；反对7,438,184股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的24.0807%；弃权801,648股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的2.5954%。

综上,本次会议审议各项议案均经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的有效表决通过。上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决单独计票。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序及结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁（3）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市盈科（南宁）律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市盈科(南余)律师事务所(盖章)

2026年5月8日

负责人:

张晓玮

经办律师:

何静

韦洁