五洲交通:国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于

广西五洲交通股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年五月广西五洲交通股份有限公司上市保荐书声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“保荐人”）接受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具上市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-2-1广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................3

第二节本次证券发行情况...........................................4

一、本次保荐的发行人基本情况........................................4

二、本次发行情况.............................................18

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................19

四、保荐机构与发行人的关联关系......................................20

第三节保荐机构承诺事项..........................................22

第四节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................24

一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................24

二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论...................................25

第五节保荐机构关于发行人持续督导工作的安排................................26

3-2-2广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/国泰海通/指国泰海通证券股份有限公司本机构内核风控部指国泰海通下设的内部审核部门

五洲交通/发行人/公司指广西五洲交通股份有限公司

公司章程/章程指《广西五洲交通股份有限公司章程》股东大会指广西五洲交通股份有限公司股东大会董事会指广西五洲交通股份有限公司董事会

/国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限本保荐书本上市保荐书指公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

本次发行/本次向不特定对广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公指

象发行/本次可转债发行司债券的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》此外，本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-2-3广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

第二节本次证券发行情况

一、本次保荐的发行人基本情况

（一）基本情况公司名称广西五洲交通股份有限公司

英文名称 Guangxi Wuzhou Communications Co. Ltd.注册资本160965.3858万元人民币法定代表人吴忠杰股票上市交易所上海证券交易所股票简称五洲交通

股票代码 600368.SH

注册地址南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅国际商务大厦 A栋 43层

办公地址广西南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅国际商务大厦 A栋 43层成立时间1992年12月31日邮政编码530201

电话号码0771-2516891、2516968

传真号码0771-2516989

许可项目：公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服经营范围务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；

建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股本结构

截至2026年3月31日，公司的股本结构如下：

项目股份数量（股）股份比例（%）

一、限售流通股份--

二、无限售流通股份1609653858.00100.00

三、股本总额1609653858.00100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

3-2-4广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

持有有限售条股份比例

序号股东名称股份数量（股）

件的股份数量（%）

1广西交通投资集团有限公司618419586-38.42

2招商局公路网络科技控股股份有223032982-13.86

限公司

3邹瀚枢12378500-0.77

4张军庭11306980-0.70

5香港中央结算有限公司9245429-0.57

中国建设银行股份有限公司－东

6方红中证东方红红利低波动指数8306700-0.52

证券投资基金

7张学荣70000000.43

8胡群霞5762260-0.36

9曾洪武4345143-0.27

10丁小宝4279990-0.27

合计90407757056.17公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

（四）发行人主营业务情况

五洲交通目前是广西唯一一家经营公路收费业务的上市公司，主要经营收费公路、商贸物流、资产经营等业务。

1、主要产品构成及占比

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

公路28214.7184.00%106325.0579.03%115275.6773.77%121643.4075.21%收费

商贸3277.519.76%19641.2714.60%30813.8519.72%27529.7917.02%物流

资产474.531.41%1294.800.96%1187.130.76%1221.580.76%经营

金融0.000.00%77.400.06%276.520.18%24.890.02%业其他

业务1621.274.83%7202.655.35%8707.885.57%11320.097.00%收入

合计33588.03100.00%134541.18100.00%156261.05100.00%161739.75100.00%

3-2-5广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

由上表可知，公司业务发展情况良好，主营业务保持增长的态势。从产品结构来看，公司收入主要来自公路收费、商贸物流，以及少量资产经营和金融相关收入。

（1）公路收费业务

公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路联网收费。报告期内通行费收入分别为121643.40万元、115275.67万元、

106325.05万元和28214.71万元，公司公路收费业务各年度受到宏观经济影响。

此外，2023年通行费收入较高主要系同向二级公路施工维修，车辆优先选择高速公路通行，故通行费收入较高。2025年随着下半年南宁至百色段改扩建工程启动，受施工影响，当年坛百路公路收费金额有所下降。报告期内，公司所属收费公路通行费收入情况如下：

单位：万元通行费收入路段

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

坛百路21946.8384531.0094221.3999921.49

岑罗路6267.8821794.0621054.2821721.91

合计28214.71106325.05115275.67121643.40

（2）商贸物流业务

报告期内，公司商贸物流收入金额分别为27529.79万元、30813.85万元、

19641.27万元和3277.51万元。其中，南宁金桥市场、凭祥物流园商铺、仓库

出租物流服务收入较为稳定，2025年度商贸物流业务收入下降主要系公司根据宏观经济形势、市场产品价格情况和商户需求，动态调减园区商贸业务规模。

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

物流2923.488.70%11459.438.52%12831.928.21%10140.066.27%服务

园区354.031.05%8181.846.08%17981.9411.51%17389.7310.75%商贸

合计3277.519.76%19641.2714.60%30813.8519.72%27529.7917.02%

3-2-6广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元首发前期末净资产（截至1999年1246611.99月31日）发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2008年3月可转债53000.00

合计53000.00

首发后累计派现金额192670.47本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至741312.09

2026年3月31日）

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

（1）截至本上市保荐书出具日，公司控股股东广西交通投资集团有限公司

的基本情况如下：

项目具体情况名称广西交通投资集团有限公司

统一社会信用 91450000677715673H代码法定代表人杨斌成立日期2008年7月18日注册资本3055500万元人民币注册地址南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼

交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流

业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及

国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管

经营范围理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、

建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）截至本上市保荐书出具日，广西交通投资集团有限公司的股权结构如

下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1广西壮族自治区人民政府国有资产监2047185.0067.00%

督管理委员会

2广西国控资本运营集团有限责任公司1008315.0033.00%

3-2-7广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

合计3055500.00100.00%

（3）广西交通投资集团有限公司最近一年报表财务数据如下：

主要财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2025年12月31日/202571799565.9026262928.49110028.72年度

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会是广西壮族自治区人民政府直属

正厅级特设机构，自治区人民政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月2025年2024年2023年

项目

31日12月31日12月31日12月31日

流动资产103351.71110145.7494558.29156788.45

非流动资产1091781.811058786.50866950.53789465.01

资产总额1195133.521168932.24961508.82946253.46

流动负债85434.32113792.19109686.13114325.10

非流动负债377222.43342430.67173137.93209409.86

负债总额462656.74456222.86282824.06323734.96

归属于母公司所有者权益741312.09721595.70687025.76630451.10

所有者权益合计732476.78712709.38678684.77622518.50

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入33588.03134541.18156261.05161739.75

营业成本12437.7060541.5466199.9163644.54

营业利润22986.3963887.0179380.9276686.14

利润总额23037.0164050.0680402.2875954.64

净利润19767.3955709.6069414.9565166.41

3-2-8广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于母公司所有者的净利润19716.3955650.2669823.3566066.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额25261.2885163.71108097.1698778.49

投资活动产生的现金流量净额-66584.03-180292.81-65395.26-9785.90

筹资活动产生的现金流量净额32677.09111395.11-69677.57-110561.62

现金及现金等价物净增加额-8645.6716266.01-26975.66-21569.03

4、非经常性损益明细表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已----计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标133.46845.15649.94862.30

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业--22.8168.82收取的资金占用费

单独进行减值测试的应收款项513.30109.182252.0236.11减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合

营企业的投资成本小于取得投----资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

受托经营取得的托管费收入377.362951.532459.782695.47

除上述各项之外的其他营业外48.57158.741010.21-735.25收入和支出

其他符合非经常性损益定义的----损益项目

非经常性损益总额1072.694064.606394.762927.45

减：非经常性损益的所得税136.81574.90559.46533.59影响数

非经常性损益净额935.893489.695835.302393.87

减：归属于少数股东的非经常性6.2518.81234.68-259.27损益净额

归属于公司普通股股东的非经929.633470.885600.612653.14常性损益净额

3-2-9广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

5、主要财务指标

2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2026年1-3月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.210.970.861.37

速动比率（倍）1.070.860.740.91

资产负债率（合并）38.71%39.03%29.41%34.21%资产负债率（母公26.60%26.78%21.93%24.78%司）归属于母公司股东的每股净资产（元/4.614.484.275.09股）

应收账款周转率5.4820.3320.9319.92

（次）

存货周转率（次）0.582.591.461.20

归属于上市公司股19716.3955650.2669823.3566066.89

东的净利润（万元）归属于上市公司股

东的扣除非经常性18786.7652179.3864222.7463413.75损益的净利润（万元）

利息保障倍数（倍）8.767.598.126.67每股经营活动产生

的现金流量净额0.160.530.670.80（元/股）每股净现金流量

/-0.050.10-0.17-0.17（元股）

注：若非特殊注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额

应收账款周转率（次）=营业收入/【（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）/2】

存货周转率（次）=营业成本/【（期初存货账面净额+期初合同资产账面净额+期末存货账面净额+期末合同资产账面净额）/2】

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息）

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

6、发行人最近三年及一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛

利率情况

（1）最近三年及一期收入构成

3-2-10广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

公路28214.7184.00%106325.0579.03%115275.6773.77%121643.4075.21%收费

商贸3277.519.76%19641.2714.60%30813.8519.72%27529.7917.02%物流

资产474.531.41%1294.800.96%1187.130.76%1221.580.76%经营

金融0.000.00%77.400.06%276.520.18%24.890.02%业其他

业务1621.274.83%7202.655.35%8707.885.57%11320.097.00%收入

合计33588.03100.00%134541.18100.00%156261.05100.00%161739.75100.00%

（2）最近三年及一期主营业务毛利构成

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

公路19666.7696.26%70158.9996.22%79918.0491.69%87074.7093.14%收费

商贸963.774.72%3331.454.57%6049.756.94%5465.275.85%物流

资产-199.20-0.97%-655.84-0.90%920.791.06%922.280.99%经营

金融0.000.00%77.400.11%276.520.32%24.890.03%业

合计20431.33100.00%72911.99100.00%87165.10100.00%93487.14100.00%

（3）最近三年及一期主营业务毛利率情况

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

公路收费69.70%65.99%69.33%71.58%

商贸物流29.41%16.96%19.63%19.85%

资产经营-41.98%-50.65%77.56%75.50%

（八）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）收费政策及标准调整风险

3-2-11广西五洲交通股份有限公司上市保荐书公司目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。根据《收费公路管理条例》规定，经营性公路的车辆通行费收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照价格法律、行政法规的规定进行听证。因此，公司对车辆通行费的收费标准的制定不具有自主权。如果收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

2）公路维护及运营风险

随着国内高速公路取消省界收费站实行全国联网收费后，对联网收费系统的安全性、稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统管理、运维等环节过程中出现异常可能影响公司利益和市场形象。此外，全国联网收费后，因管理不当造成屏蔽计费设备、倒换卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对收费网络安全、打击逃费行为提出了更高要求。

高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好、通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加、通车年限的增长而提高。公司积极推进预防性养护延长道路使用寿命，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来达到设计使用年限需要进行大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致公司养护成本增加，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

3）工程建造风险

公司收费公路的建造成本、未来营运成本受工期、质量、成本、安全及环保

等多因素的影响。若未来建筑材料价格上涨、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大，则可能对公司工程项目建造的成本、工期造成不利影响。

（2）财务风险

1）融资风险

公司未来几年预计资本支出规模较高，公司能否匹配合适的财务资源，满足主营业务的日常需求，是公司需要重点关注的事项。公司在保障到期债务偿还、股利分配的同时，还需做好项目投资支出和日常经营的资金支付安排。如果未来

3-2-12广西五洲交通股份有限公司上市保荐书

市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。

2）存货跌价风险

公司存货主要包括开发成本、开发产品、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为52378.98万元、13003.17万元、12013.70万元和11701.22万元，占资产总额的比例分别为5.54%、1.35%、1.03%和0.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。

3）投资性房地产减值风险

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为63010.04万元、

156358.45万元、156983.61万元和156058.69万元，占资产总额的比例分别为

6.66%、16.26%、13.43%和13.06%，主要系公司对外出租的房屋、建筑物及对应

的土地使用权，采用成本模式计量。2025年度根据评估结果，公司对投资性房地产计提减值损失-3381.19万元。若未来相关业务经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产闲置、利用率不足等情形，可能存在进一步计提投资性房地产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。

4）偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.37倍、0.86倍、0.97倍及1.21倍，速动比率分别为0.91倍、0.74倍、0.86倍及1.07倍，合并口径的资产负债率为

34.21%、29.41%、39.03%及38.71%，公司流动比率、速动比率和资产负债率目

前均处于合理范围，但考虑到本次募投项目的资本性支出规模较大，除了本次可转债发行计划，公司还拟通过其他债务融资手段筹集项目资金，未来偿还债务存在一定压力。若公司未来负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

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2、与行业相关的风险

（1）政策变化风险

1）国家产业政策变化风险

公司目前主要从事收费公路建设运营、商贸物流等业务，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。公司所属的高速公路行业、商贸物流行业都是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对高速公路行业或商贸物流行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对公司未来主营业务的发展造成影响。

2）环保政策风险

在高速公路的建设过程中，涉及的施工活动可能会对生态环境产生多方面的影响。沿途的土地、河流以及山地等地理要素可能会在不同程度上受到干扰。而在高速公路投入运营后，通行车辆所产生的废气、粉尘和噪音等环境污染问题也将随之出现，并且这些影响可能会随着交通流量的增长而加剧。为了遵循国家环境保护政策，公司在高速公路的规划、建设和运营的各个阶段均采取了相应的措施，以尽可能地降低对环境的负面影响。然而，随着我国对环境保护要求的日益严格，若国家环保政策进一步调整，可能会导致公司在建设和运营方面的成本增加，进而对其收入水平和盈利能力产生影响。

（2）行业竞争加剧的风险

1）路网竞争风险据广西高速公路最新规划，广西将加快交通强区建设，畅通支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展的综合交通运输大通道，打造“1环12横13纵25联”高速公路网。按照广西高速公路网规划目标，至2030年，广西高速公路总里程将达到15200公里。此外，广西区内水运的物流成本相对较低，若部分在建和拟建的运河与公司旗下公路存在平行且接近的情况，会产生分流影响。

综上，随着高速公路网和运河网的逐年完善，公司部分路段产生平行道路或水路，客观上会对公司现有路段车辆产生分流影响，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

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2）物流园区业务市场风险

物流业务方面，一方面电商的快速发展对传统物流园区经营带来冲击，新型物流设施和渗透社区的物流新服务快速兴起，电商呈现快速增长，挤压传统物流园区和业务的发展空间；另一方面广西区内物流园区缺少统一规划，市场竞争者较多。面对行业内和区域内的市场竞争，若公司后续不能持续对物流园区进行改造升级和经营优化，则有可能在市场竞争中逐渐丧失优势，进而对公司经营业绩情况产生不利影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目相关风险

1）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。

2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

3）募集资金投资项目存在资金缺口的风险

本次募投项目“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”

计划投资总额为204.30亿元，其中拟投入募集资金30亿元，尚需投入174.30亿元。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资

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金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

4）募集资金投资项目短期影响公司经营业绩的风险

本次发行的募集资金拟投资于 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）。项目建设施工期间，将会对 G80路段进行分段施工，施工期间在一定程度上会对高速公路的通行量产生影响。募投项目完成后路段的通行量将会得到恢复及提升，长期有利于公司的经营业绩发展，但施工期间，短期内通行量的下降可能会对公司业绩产生一定影响。

（2）与本次发行相关的风险

1）可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

2）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的

可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之

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二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

5）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

6）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司 A 股

股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，

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甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

7）本次发行的可转债信用评级变化的风险根据《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行数量

本次拟发行可转债总额不超过人民币300000.00万元（含300000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

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原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体

情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券

交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

1、保荐代表人

国泰海通指定颜圣知、蒋杰担任五洲交通本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上

市项目、南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、烟台宏

远氧业股份有限公司新三板挂牌项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公

开发行 A股项目、仁和药业股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、山东恒

邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目、江苏丽岛新材料股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目等。颜圣知先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋杰先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项

目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有

限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次

公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并

上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项

目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行

股份有限公司 2009 年非公开发行 A 股项目、南京钢铁股份有限公司 2010 年重

大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司 2016年非公开发行 A股项目、

海南矿业股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股项目、长江证券股份有限公司

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2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司2017年非公

开发行 A股项目、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目等。蒋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目协办人及项目组其他成员情况

国泰海通指定刘书剑作为五洲交通本次向不特定对象发行的项目协办人，指定朱逸飞、程俊凯作为五洲交通本次向不特定对象发行的项目组成员。

刘书剑先生，曾参与恒邦股份2023年向不特定对象发行可转债等项目。刘书剑先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐机构与发行人的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年3月31日，国泰海通持有发行人251372股股份，占发行人股份的比例为0.02%，占比极低。

除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年3月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第三节保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其

签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在上市保荐书中做出

如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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第四节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2025年1月10日召开公司第十届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2026年4月16日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于申请延长向不特定对象发行可转换公司债券事项股东会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行方案的股东会决议有效期，以及股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起，延长至股东会审议通过本申请事项之日起12个月。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过本次发行相关议案已经2025年5月8日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，并经2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过延长决议有效期。

经过对发行人第十届董事会第二十六次会议、第十一届董事会第四次会议、

2025年第一次临时股东会及2025年度股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

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二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

国泰海通作为五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券。

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第五节保荐机构关于发行人持续督导工作的安排事项工作计划本次发行上市之日起计算的当年剩余时间及其后1个完整会

（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股

善防止控股股东、实际控制东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人

人、其他关联方违规占用发建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况行人资源的制度及履行信息披露义务的情况

2、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理

善防止其董事、监事、高级人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行

管理人员利用职务之便损害人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情发行人利益的内控制度况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》

善保障关联交易公允性和合等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易规性的制度，并对关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行发表意见的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，

4、持续关注发行人募集资金保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集