西南证券股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：西南证券股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：西南证券

股票代码：600369

收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司

住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

一致行动人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

住所/通讯地址：重庆市渝北区星光大道 92 号土星 B1 栋 25 楼

一致行动人名称：招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划

管理人住所/通讯地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座

20楼

签署日期：二〇二三年九月收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人

及其一致行动人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境80%股权，导致间接收购水务环境控制的西南证券1.50%股份。同时，收购人一致行动人渝富资本、渝富4号资管计划合计持有西南证券29.51%股份。本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制西南证券31.01%股份，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，渝富控股可以免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1目录

收购人及其一致行动人声明..........................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................4

第二节权益变动目的及决定.........................................17

第三节权益变动方式............................................19

第四节资金来源..............................................21

第五节免于发出要约的情况.........................................22

第六节后续计划..............................................23

第七节对上市公司的影响分析........................................25

第八节与上市公司之间的重大交易......................................28

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................29

第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................31

第十一节其他重大事项...........................................43

第十二节备查文件.............................................44

收购报告书附表..............................................54

2释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书、本收购报告书指《西南证券股份有限公司收购报告书》

西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证上市公司、西南证券指券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码为600369

收购人、渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司水务环境指重庆水务环境控股集团有限公司

重庆市国资委所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股，导致渝富控股间接收购水务环境所持有的西本次收购、本次权益变动指南证券1.50%股份，无偿划转完成后渝富控股及其一致行动人合计控制的西南证券股份比例由29.51%提

升至31.01%

重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富控股之一致行渝富资本指动人

招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划，渝渝富4号资管计划指富控股之一致行动人

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，系渝富资本全渝富华贸指资子公司川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司西南证券指西南证券股份有限公司重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指

16号——上市公司收购报告书》

财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

法律顾问指国浩律师（重庆）事务所

元、万元指人民币元、万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：重庆渝富控股集团有限公司

注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号

法定代表人：胡际权

注册资本：1680000万元

统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J

公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：2016年8月15日至无固定期限

主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

联系电话：023-67678200

（二）收购人相关产权及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

4截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股

控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序注册资本公司名称注册地持股比例主营业务号（万元）

1渝富资本1000000.00重庆100.00%产业投资及资产管理

重庆渝富产城运营建

292000.00重庆100.00%从事投资业务

设发展有限公司重庆渝富投资有限公

360000.00重庆100.00%从事投资业务

司中国四联仪器仪表集

456806.26重庆100.00%仪器仪表制造

团有限公司重庆渝富兴欣土地开

515000.00重庆100.00%土地整治

发有限公司重庆渝欣创商业管理

610.00重庆100.00%商业综合体管理服务

有限公司重庆渝富土地开发经

78900.00重庆100.00%土地整治项目开发

营有限公司重庆渝富资本股权投

810000.00重庆98.00%股权投资管理

资基金管理有限公司重庆银海融资租赁有

9120000.00重庆94.49%融资租赁

限公司重庆数字经济投资有

10100000.00重庆72.00%从事投资业务

限公司重庆进出口融资担保

11300000.00重庆60.00%担保

有限公司重庆渝资光电产业投

12980000.00重庆57.14%光电产业投资

资有限公司

5重庆兴农融资担保集

13579981.61重庆56.33%担保

团有限公司重庆三峡融资担保集

14510000.00重庆50.00%担保

团股份有限公司

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、收购人主营业务情况

渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产

经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2、收购人最近三年财务状况

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

总资产24332770.5523432844.9520762303.49

净资产9385945.499208639.538660754.77

资产负债率61.43%60.70%58.29%项目2022年度2021年度2020年度

营业总收入1520945.331451806.67717435.69

主营业务收入1069407.07973608.13275099.57

净利润347585.87402921.89619032.65

净资产收益率4.70%4.30%7.46%

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场

6明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

胡际权党委书记、董事长中国重庆否

张鹏董事、总经理、党委副书记中国重庆否

胡淳董事、财务总监、党委委员中国重庆否

王万洪职工董事、党委副书记中国重庆否张玉昌外部董事中国重庆否黄杰外部董事中国重庆否王煜宇外部董事中国重庆否李青龙外部董事中国重庆否王玉祥外部董事中国重庆否

向远春监事会主席、党委委员中国重庆否李文敏外部监事中国重庆否刘小娟外部监事中国重庆否罗旎职工监事中国重庆否

杨雨松副总经理、党委委员中国重庆否

周一波副总经理、党委委员中国重庆否

邓亮副总经理、党委委员中国重庆否截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市序号股票代码公司名称持股情况地点

渝富资本持股10.68%，中国四联仪

1 603100.SH 川仪股份 上海

器仪表集团有限公司持股30.08%

7上市

序号股票代码公司名称持股情况地点西证国际证券股份

2 0812.HK 香港 西证国际投资有限公司持股74.10%

有限公司

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有

限公司、川仪股份、重庆川仪微电路

601963.SH、 重庆银行股份有限 上海、

3有限责任公司、重庆四联投资管理

1963.HK 公司 香港

有限公司、重庆宾馆有限公司、西南

证券等主体合计持股14.81%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆渝富（香

601077.SH、 重庆农村商业银行 上海、

4港）有限公司、川仪股份、重庆两江

3618.HK 股份有限公司 香港

假日酒店管理有限公司等主体合计

持股9.05%重庆机电股份有限

5 2722.HK 香港 渝富资本持股 6.30%

公司中交地产股份有限

6 000736.SZ 深圳 渝富资本持股 5.69%

公司招商局公路网络科通过重庆中新壹号股权投资中心

7 001965.SZ 技控股股份有限公 深圳（有限合伙）持股5.94%司

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、

川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、

1重庆银行股份有限公司

重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限

公司、西南证券等主体合计持股14.81%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份

有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川

2重庆农村商业银行股份有限公司

仪股份、重庆两江假日酒店管理有限公司等

主体合计持股9.05%

3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股20.00%

4安诚财产保险股份有限公司渝富资本持股18.77%

渝富华贸持股51.00%，西南证券持股

5重庆股权服务集团有限责任公司

34.00%

6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%

渝富资本持股27.89%，招商财富-招商银行

7西南证券

-渝富4号专项资产管理计划持股1.61%

8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%

8序号公司名称持股情况

重庆股权服务集团有限责任公司持股

9重庆股份转让中心有限责任公司

100.00%

10西南期货有限公司西南证券持股100.00%

11重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%

12西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%

西证重庆股权投资基金管理有限公

13西证股权投资有限公司持股100.00%

司

14西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%

15西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%

16西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%

重庆三峡融资担保集团股份有限公

17渝富资本持股50.00%

司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

18重庆市教育融资担保有限公司

100.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

19重庆渝台融资担保有限公司

66.67%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

重庆两江新区长江三峡小额贷款有50.00%，重庆市教育融资担保有限公司持

20

限公司股3.00%，重庆渝台融资担保有限公司持股

2.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

21深圳渝信资产管理有限公司

100.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

22重庆市潼南区融资担保有限公司

6.58%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

5.00%，重庆兴农融资担保集团有限公司持

23重庆市融资再担保有限责任公司

股5.00%，重庆进出口融资担保有限公司持股5.00%重庆泽晖股权投资基金管理有限公重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

24

司40.00%

25重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%

重庆进出口融资担保有限公司持股

26重庆信惠投资有限公司

100.00%

27信惠商业保理有限公司重庆信惠投资有限公司持股100.00%

重庆两江新区信和产融小额贷款有

28重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%

限公司

29重庆兴农融资担保集团有限公司渝富控股持股56.33%

重庆市垫江县兴农融资担保有限公重庆兴农融资担保集团有限公司持股

30

司8.33%重庆市巫溪县兴农融资担保有限公重庆兴农融资担保集团有限公司持股

31

司10.00%重庆市涪陵区银科融资担保有限责重庆兴农融资担保集团有限公司持股

32

任公司7.50%重庆市渝北区兴农融资担保有限公重庆兴农融资担保集团有限公司持股

33

司5.26%

9序号公司名称持股情况

重庆兴农融资担保集团有限公司持股

34重庆市交通融资担保有限公司

100.00%

重庆兴农融资担保集团有限公司持股

35重庆兴农资产经营管理有限公司

67.37%

渝富资本持股20.00%，重庆商业投资集团

36重庆农畜产品交易所股份有限公司

有限公司持股20.00%

37重庆银海融资租赁有限公司渝富控股持股94.49%

重庆渝富资本股权投资基金管理有

38渝富控股持股98.00%

限公司四川富航资本股权投资基金管理有重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

39

限公司持股35.00%安和（重庆）私募股权投资基金管理重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

40

有限公司持股14.29%

41重庆渝富投资有限公司渝富控股持股100.00%

中新互联互通投资基金管理有限公

42重庆渝富投资有限公司持有32.50%

司

43重庆数字经济投资有限公司渝富控股持股72.00%

重庆联合产权交易所集团股份有限

44渝富控股持股27.41%

公司渝深创富私募股权投资基金管理有

45渝富控股持股39.00%

限公司

46华润渝康资产管理有限公司渝富控股持股20.00%

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人渝富资本、渝富4号资管计划之间的关系

截至本报告书签署日，渝富控股持有渝富资本100%股权；渝富资本持有渝富华贸100%股权，渝富资本、渝富华贸为渝富4号资管计划的资产委托人，渝富4号资管计划与渝富资本在行使西南证券股份表决权方面保持一致。因此，渝富控股与渝富资本、渝富4号资管计划构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况

1、渝富资本

公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号

法定代表人：马宝

10注册资本：1000000万元

统一社会信用代码：91500000759256562N

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2004年2月27日至无固定期限

主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持有100%股权

通讯地址：重庆市渝北区星光大道 92 号土星 B1 栋 25 楼

联系电话：023-63020192

2、渝富4号资管计划

招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划（产品编码：SA4884）成立

于2015年8月7日。渝富资本、渝富华贸为资产管理计划的委托人，招商财富资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划投资范围包括通过二级市场购买和大宗交易转让的方式投资于西南证券在境内交易所上市的股票，可通过新股申购投资于上海、深圳证券交易所其他上市公司股票，同时可参与转融通证券出借，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金等现金管理工具。

资产管理人招商财富资产管理有限公司的基本情况如下：

公司名称：招商财富资产管理有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中

心 3 号楼 L26-01B、2602

法定代表人：赵生章

注册资本：174000万元

11统一社会信用代码：91440300062724274L

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

经营期限：2013年2月21日至无固定期限

主要股东：招商基金管理有限公司持有100%股权

通讯地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 20 楼

联系电话：0755-23986936

（三）收购人一致行动人相关产权及控制关系

1、收购人一致行动人股权结构

（1）渝富资本

截至本报告书签署日，一致行动人渝富资本的股权结构图如下：

重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆渝富控股集团有限公司

100%

重庆渝富资本运营集团有限公司

截至本报告书签署日，渝富控股持有渝富资本100%股权，为渝富资本控股股东，实际控制人为重庆市国资委。渝富资本的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

（2）渝富4号资管计划

截至本报告书签署日，一致行动人渝富4号资管计划资产委托人的控股关系图如下：

12重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆渝富控股集团有限公司

100%

重庆渝富资本运营集团有限公司资产委托人

招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划

注：渝富4号资管计划的资产委托人为渝富资本及其全资子公司渝富华贸。

2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

（1）渝富资本

渝富资本控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书签署日，渝富控股基本情况见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本

报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人基本情况”。

（2）渝富4号资管计划

渝富4号资管计划的委托人为渝富资本、渝富华贸，渝富资本、渝富华贸的实际控制人为重庆市国资委。

3、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

（1）渝富资本

渝富资本控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书签署日，渝富资本控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

13（2）渝富4号资管计划

截至本报告书签署日，渝富4号资管计划主要权益性投资为107218242股西南证券股票。

（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1、渝富资本

（1）主营业务情况渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行157亿

元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。

此后，公司对重庆银行股份有限公司、西南证券、重庆农村商业银行股份有限公司等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前渝富资本已经发展成为渝富控股下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。

（2）最近三年财务状况简要说明

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

总资产10840343.9710645708.7610355736.93

净资产4202033.034079677.264422381.10

资产负债率61.24%61.68%57.30%项目2022年度2021年度2020年度

营业总收入305639.36342311.22337998.17

主营业务收入10406.3310471.2828594.92

净利润253810.35294521.67272858.39

净资产收益率9.63%9.78%7.54%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

2、渝富4号资管计划

渝富4号资管计划的基本情况请参见本节“二、收购人一致行动人介绍”之

“（二）收购人一致行动人基本情况”之“2、渝富4号资管计划”。

14（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，渝富资本董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或者姓名职务国籍长期居住地地区的居留权马宝董事长中国重庆否韦思羽董事中国重庆否彭启发董事中国重庆否陈兵董事中国重庆否

焦一洋职工代表董事、副总经理中国重庆否刘伟监事会主席中国重庆否罗旎监事中国重庆否陈阿林职工代表监事中国重庆否朱颖副总经理中国重庆否截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，渝富资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告

书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（六）收购

人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况15截至2023年6月30日，渝富资本及其控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他

金融机构的简要情况见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

16第二节权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论

述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。

重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购水务环境控制的西南证券1.50%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份由29.51%提升至31.01%，渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划根据西南证券于2023年8月15日披露的《西南证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，重庆市国资委拟将其持有的水务环境80%股权和重庆轻纺控股（集团）公司80%股权无偿划转给渝富控股。2023年8月31日，重庆市国资委已出具水务环境80%股权无偿划转的批复。截至本报告书签署日，重庆轻纺控股（集团）公司80%股权无偿划转事项尚在履行相关审批手续，该无偿划转可能导致渝富控股增加其拥有的上市公司权益。

除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权172023年8月31日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞

351号），重庆市国资委将持有的水务环境80%股权无偿划转给渝富控股。

（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

18第三节权益变动方式

一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，渝富控股未直接持有西南证券股份，一致行动人渝富资本及渝富4号资管计划分别持有西南证券1853443610股、107218242股股份，合计占上市公司总股本比例29.51%。水务环境直接持有西南证券100000000股股份，占上市公司总股本比例1.50%。渝富资本为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人合计持有上市公司2060661852股股份，占上市公司总股本比例为

31.01%；渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：

重庆市国有资产监督管理委员会

20%100%

80%

重庆水务环境控股集团有限公司重庆渝富控股集团有限公司

100%

重庆渝富资本运营集团有限公司资产委托人

招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划

1.50%27.89%1.61%

西南证券股份有限公司

注：渝富4号资管计划的资产委托人为渝富资本及其全资子公司渝富华贸。

19三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

20第四节资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

21第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年8月31日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将水

务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持有水务环境80%股权，导致间接收购水务环境所控制的西南证券1.50%股份，渝富控股及其一致行动人合计控制的西南证券股份比例由29.51%提升至31.01%。

本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法

律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

22第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

23六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

24第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本出具了《关于保证西南证券股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西南证券保持独立，确保西南证券具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预西南证券的规范运作和经营决策，也不损害西南证券和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西南证券及其控制的下属企业的资金。

2、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券

25认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公

司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。

3、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重西南证券的独立法人地位，保障西南证券的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与西南证

券及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生

的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及西南证券章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南证券及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用西南证券及其控制企业的资金、资产的行为，不要求西南证券及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任

26何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及西南证券章程

的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的

关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及西南证券章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

27第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元

以上的交易（除韦思羽女士在渝富控股领薪外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

28第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的部分主体存在通过证券交易所的证券交易

买卖上市公司股票的情况，具体如下：

交易数量交易价格姓名身份交易时间交易类别

（股）（元/股）

渝富资本董事韦思2023年5月9日买入10004.07唐虹

羽之母亲2023年5月10日卖出10004.00

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《情况说明》，相关主要内容具体如下：

唐虹承诺：本人前述股票交易行为发生时未知悉渝富控股间接收购西南证券事宜，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。

韦思羽承诺：本人并不知悉本人母亲前述股票交易事项，亦未向本人母亲透露过本次收购的任何内幕信息，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交

29易市场或其他途径买卖本次收购所涉上市公司的股票。

除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。

30第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表

（一）渝富控股

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2020年度及2021年度财务

报告进行审计，并分别出具了天健审（2021）8-218号和天健审（2022）8-333号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告进行审计，并出具了众环审字（2023）

1800073号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。收购人近三年的合并资

产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

流动资产：

货币资金3937536.803585573.953416924.26

结算备付金369214.10423913.22342965.95

交易性金融资产3639034.083729122.793508335.26

衍生金融资产500.262355.0866.40

应收票据17894.3413089.621866.02

应收账款828455.27941846.00788128.03

应收款项融资66863.2975055.82-

预付款项43486.9346130.5429494.41

其他应收款2090895.063433734.162574587.34

其中：应收利息918.39771.552106.79

应收股利337.453607.19351.43

买入返售金融资产122092.09147544.98163413.17

存货229756.60209921.12188018.36

合同资产37358.0332289.695.00

一年内到期的非流动资产194021.20168511.75138254.68

其他流动资产22557.9513278.0514078.11

流动资产合计11599665.9912822366.7611166136.98

31项目2022.12.312021.12.312020.12.31

非流动资产：

发放贷款及垫款48769.7351976.5443412.94

债权投资377313.34564344.55468791.27

其他债权投资1272570.521082195.751048876.02

长期应收款465610.78467040.15473355.64

长期股权投资4719766.224768090.204322855.93

其他权益工具投资2492791.87856517.45996207.01

其他非流动金融资产1594184.811128590.29624570.64

投资性房地产35382.5231522.6418153.86

固定资产363864.43385786.5286159.91

在建工程51395.6060129.90136916.55

使用权资产15197.8817517.4619331.54

无形资产65104.5531215.3617779.47

开发支出3233.673414.941480.84

商誉25111.9525111.9535973.29

长期待摊费用10404.759605.833004.67

递延所得税资产234291.98198133.00182995.93

其他非流动资产958109.97929285.671116301.01

非流动资产合计12733104.5610610478.209596166.51

资产总计24332770.5523432844.9520762303.49

流动负债：

短期借款717000.481323645.951027979.37

交易性金融负债45201.0662254.7459412.26

衍生金融负债854.63551.59229.26

应付票据70902.4663062.241500.00

应付账款235524.44229451.86175958.97

预收款项120543.48136236.07161007.91

合同负债114234.3494609.92176.26

卖出回购金融资产款2159895.172122703.121835301.38

代理买卖证券款1358966.121438212.501245505.13

应付职工薪酬181202.88202045.42154218.13

应交税费60992.31107481.4483496.78

其他应付款493118.46468463.33472666.35

32项目2022.12.312021.12.312020.12.31

其中：应付利息3.241082.08712.92

应付股利45351.8337385.9063888.03

一年内到期的非流动负债1462654.551172052.831338787.95

其他流动负债1764562.771397633.981277239.48

流动负债合计8785653.158818405.007833479.23

非流动负债：

长期借款3506957.412679269.301620032.16

应付债券1515934.891487476.051745017.45

租赁负债12065.5410797.8217584.64

长期应付款10836.50104395.1948256.77

长期应付职工薪酬2112.002221.00-

预计负债4336.723120.083930.31

递延收益10790.2312749.97652.86

递延所得税负债20595.4440639.5989060.19

其他非流动负债1077543.181065131.43743535.10

非流动负债合计6161171.915405800.424268069.49

负债合计14946825.0714224205.4212101548.72所有者权益

股本1680000.001680000.001680000.00

其他权益工具358625.68356202.9020057.47

其中：永续债358625.68356202.9020057.47

资本公积2018620.952018535.242086954.88

其他综合收益-195125.33-118759.61-96524.76

盈余公积51622.9050666.7832224.17

一般风险准备128840.37121185.78110788.84

未分配利润1532544.241346567.991281394.73

归属于母公司所有者权益合计5575128.815454399.085114895.33

少数股东权益3810816.683754240.453545859.44

所有者权益合计9385945.499208639.538660754.77

负债和所有者权益总计24332770.5523432844.9520762303.49

2、合并利润表

33单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入1520945.331451806.67717435.69

其中：营业收入1166586.391017307.38313730.19

利息收入230634.22265420.15258472.73

手续费及佣金收入123724.73169079.14145232.77

二、营业总成本1496577.841474024.12765346.01

其中：营业成本697903.19616791.29165984.63

利息支出126497.70159084.30160000.84

手续费及佣金支出40927.3851923.4233560.28

税金及附加14214.0214589.918131.38

销售费用89944.0280586.00-

管理费用276584.09306140.63238813.09

研发费用52867.6445020.84-

财务费用197639.80199887.73158855.79

其中：利息费用223168.57217563.46168383.79

利息收入25505.9520444.7711345.11

加：其他收益8110.2810059.014908.54

投资收益（损失以“-”号填列）490837.75627043.97812996.89

其中：对联营企业和合营企业的

315594.80312209.49287615.25

投资收益以摊余成本计量的金融资产终止

236.20156.26-

确认收益

汇兑收益-573.23-196.492480.16公允价值变动收益（损失以“-”号-58710.79-40471.92375.86

填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-71948.16-97222.73-13041.60

资产减值损失（损失以“-”号填列）-33794.62-29298.67-32728.94

资产处置收益（损失以“-”号填列）2849.52441.10134.59

三、营业利润（亏损以“-”号填列）361138.23448136.84727215.17

加：营业外收入2823.388159.317806.91

减：营业外支出5752.793054.437051.77

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）358208.82453241.73727970.32

减：所得税费用10622.9650319.84108937.67

五、净利润（净亏损以“-”号填列）347585.87402921.89619032.65

（一）按经营持续性分类

34项目2022年度2021年度2020年度

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）347585.87402921.89619032.65

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

262149.42234361.72381821.49“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）85436.44168560.17237211.15

六、其他综合收益的税后净额-96889.69-32466.41-230003.45

（一）归属母公司所有者的其他综合收

-85407.18-22651.39-133428.29益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益

-11482.51-9815.02-96575.16的税后净额

七、综合收益总额250696.17370455.48389029.19

（一）归属于母公司所有者的综合收益

176742.24211710.33248393.20

总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额73953.93158745.15140635.99

3、合并现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金720960.88735364.02142700.76

收到原保险合同保费取得的现金290546.59265312.30215143.08

收到再保险业务现金净额-1089.44-7446.44

收取利息、手续费及佣金的现金433160.03467103.45434656.47

拆入资金净增加额-40000.00-

回购业务资金净增加额374708.54274919.70402070.62

代理买卖证券收到的现金净额-192707.37121263.99

收到的税费返还12144.352274.591978.66

收到其他与经营活动有关的现金1143021.171473663.621412859.20

经营活动现金流入小计2973452.123451345.052738119.22

购买商品、接受劳务支付的现金459280.27709360.93943687.88

客户贷款及垫款净增加额-3446.053317.36-

支付原保险合同赔付款项的现金122565.31133150.9478923.62

拆出资金净增加额-232300.45-

支付利息、手续费及佣金的现金123712.71137378.22112769.48

支付给职工及为职工支付的现金339848.80323439.62163720.52

35项目2022年度2021年度2020年度

支付的各项税费187472.75235338.08147800.98

支付其他与经营活动有关的现金1317742.182054839.982115206.59

经营活动现金流出小计2547175.973829125.593562109.08

经营活动产生的现金流量净额426276.15-377780.54-823989.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3639121.603132270.363570432.21

取得投资收益收到的现金322292.89210314.28140321.14

处置固定资产、无形资产和其他长期

5432.041298.34464.47

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

4055.00135.542173.18

金净额

收到其他与投资活动有关的现金137013.98170673.1556799.33

投资活动现金流入小计4107915.513514691.673770190.34

购建固定资产、无形资产和其他长期

55190.7451658.3936679.80

资产支付的现金

投资支付的现金4586539.173480128.563115403.82

支付其他与投资活动有关的现金108593.9226270.23130598.19

投资活动现金流出小计4750323.833558057.183282681.81

投资活动产生的现金流量净额-642408.32-43365.50487508.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金7796.07350000.00350514.61

其中：子公司吸收少数股东投资收到

7796.07-350514.61

的现金

取得借款收到的现金4960980.744175318.112829380.07

收到其他与筹资活动有关的现金811642.111520815.691350356.13

筹资活动现金流入小计5780418.926046133.794530250.80

偿还债务支付的现金4226758.504155943.683066854.43

分配股利、利润或偿付利息支付的现

531085.66524090.08442317.77

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

17311.60108480.59109111.58

利润

支付其他与筹资活动有关的现金755747.61721461.84597159.29

筹资活动现金流出小计5513591.775401495.614106331.49

筹资活动产生的现金流量净额266827.15644638.18423919.32

四、汇率变动对现金及现金等价物的

3724.43-979.76-8860.37

影响

五、现金及现金等价物净增加额54419.41222512.3878577.61

36项目2022年度2021年度2020年度

加：期初现金及现金等价物余额3356654.303134141.923217564.31

六、期末现金及现金等价物余额3411073.713356654.303296141.92

（二）渝富资本

天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就渝富资本2020年度财务报

告进行审计，并出具了天健渝审（2021）619号标准无保留意见《审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富资本2021年度财务报告进行审计，并出具了天健审（2022）8-364号标准无保留意见《审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富资本2022年度财务报告进行审计，并出具了众环

审字（2023）1800072号标准无保留意见《审计报告》。渝富资本近三年的合并资

产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

流动资产：

货币资金1966690.231805371.151964524.14

结算备付金369214.10423913.22342965.95

交易性金融资产3042465.013029549.612727154.83

衍生金融资产500.262355.0866.40

应收票据--1710.02

应收账款--8819.21

预付款项3914.024407.403643.65

其他应收款1197175.301497295.571485297.24

其中：应收股利237.153607.19351.43

买入返售金融资产121492.09147544.98140413.17

存货--13979.71

其他流动资产9698.681832.325797.88

流动资产合计6711149.696912269.346694372.18

非流动资产：

其他债权投资1021147.38897479.27910707.30

长期股权投资2444323.892331817.502040144.83

37其他权益工具投资105999.8688845.09342837.03

其他非流动金融资产290816.32168731.20108744.60

投资性房地产6430.497066.137744.31

固定资产125091.33129347.2649865.29

其中：固定资产原价177211.04175512.81103020.88

累计折旧51407.2045453.6352443.76

固定资产减值准备712.52712.52712.52

在建工程--76701.93

使用权资产10746.8612123.6715507.58

无形资产18659.2018113.0716822.26

开发支出46.48-168.07

商誉25111.9525111.9535973.29

长期待摊费用1964.551964.132503.66

递延所得税资产78821.3252821.8937504.67

其他非流动资产34.6618.2516139.92

非流动资产合计4129194.283733439.423661364.75

资产总计10840343.9710645708.7610355736.93

流动负债：

短期借款90078.69100235.70130415.29

交易性金融负债45201.0662254.7459412.26

衍生金融负债854.63551.59229.26

应付账款--18.09

预收款项695.32130.8442.11

合同负债3.961.9532.42

卖出回购金融资产款2144595.172107263.121832119.64

代理买卖证券款1358966.121438212.501245505.13

应付职工薪酬112024.07131360.26130432.56

其中：应付工资103595.61123735.69123178.89

应付福利费-4.604.40

应交税费9582.6112508.397591.37

其中：应交税金8927.4711558.036793.13

其他应付款194723.94138211.81345209.61

其中：应付股利26000.003802.073802.07

一年内到期的非流动负债598190.96807544.01330311.34

38其他流动负债964042.60582237.23580411.79

流动负债合计5518959.135380512.154661730.88

非流动负债：

长期借款647200.00638000.0049500.00

应付债券449837.86518751.841182909.06

租赁负债8538.6011703.9114421.77

长期应付款--300.00

预计负债--149.33

递延收益-41.6791.67

递延所得税负债13775.3517021.9324253.13

非流动负债合计1119351.811185519.351271624.95

负债合计6638310.946566031.505933355.83

所有者权益：

实收资本1000000.001000000.001000000.00

资本公积512809.45499544.35678567.42

其他综合收益-16570.3911675.3310068.88

盈余公积103812.1982261.6662669.55

一般风险准备75953.8973275.8768309.06

未分配利润730735.32593308.07799529.28归属于母公司所有者权益合

2406740.472260065.272619144.18

计

少数股东权益1795292.561819611.991803236.92

所有者权益合计4202033.034079677.264422381.10

负债和所有者权益总计10840343.9710645708.7610355736.93

2、合并利润表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入305639.36342311.22337998.17

其中：营业收入22847.4816631.1534999.00

利息收入159067.15167648.06168211.21

手续费及佣金收入123724.73158032.00134787.96

二、营业总成本378386.39405154.04364597.99

其中：营业成本14910.657839.958678.63

39项目2022年度2021年度2020年度

利息支出123407.68134512.04135112.89

手续费及佣金支出35244.6945972.4030329.90

税金及附加3376.293556.883057.69

管理费用157605.31194027.64181271.63

研发费用48.96--

财务费用43792.8119245.146147.26

其中：利息费用47219.9122110.248695.34

利息收入3805.942597.453612.10

汇兑净损失（净收益以“-”号填列）370.34-312.271058.41

加：其他收益872.014429.242670.78

投资收益（损失以“-”号填列）351220.75405307.34322763.43

其中：对联营企业和合营企业的投资收益227760.18230420.05189209.82

汇兑收益-573.23-196.492480.16

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-42024.76-38690.16-94.30

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2018.99-3475.27-13041.60

资产减值损失（损失以“-”号填列）-103.89-10715.51-6543.71

资产处置收益（损失以“-”号填列）54.0962.72120.89

三、营业利润（亏损以“-”号填列）234678.95293879.05281755.83

加：营业外收入1170.422747.287428.14

减：营业外支出1471.50430.352685.89

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）234377.87296195.98286498.08

减：所得税费用-19432.481674.3113639.69

五、净利润（净亏损以“-”号填列）253810.35294521.67272858.39

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）253810.35294521.67272858.39

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

231858.65220974.57197534.42号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）21951.7073547.1075323.96

六、其他综合收益的税后净额-36973.37-9701.35-4905.41

（一）归属母公司所有者的其他综合收益

-28448.551189.91-6645.56的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的

-8524.82-10891.271740.16税后净额

40项目2022年度2021年度2020年度

七、综合收益总额216836.98284820.32267952.98

（一）归属于母公司所有者的综合收益总

203410.10222164.48190888.86

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额13426.8862655.8477064.12

3、合并现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金12337.6210702.5029104.78

收取利息、手续费及佣金的现金353255.13395833.73367315.71

拆入资金净增加额374708.5440000.0060000.00

回购业务资金净增加额-274919.70402070.62

代理买卖证券收到的现金净额-192707.37121263.99

收到其他与经营活动有关的现金76124.7120281.15157805.11

经营活动现金流入小计816426.00934444.451137560.21

购买商品、接受劳务支付的现金77125.39360956.58896926.35

拆出资金净增加额-232300.45141044.41

支付利息、手续费及佣金收入90896.78109031.9886885.61

支付给职工及为职工支付的现金128113.81144533.71122883.83

支付的各项税费37768.0636256.9628812.04

支付其他与经营活动有关的现金213500.24285215.00170381.30

经营活动现金流出小计547404.281168294.681446933.53

经营活动产生的现金流量净额269021.71-233850.23-309373.32

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金628512.22280032.32271422.63

取得投资收益收到的现金183899.49157618.01104228.09

处置固定资产、无形资产和其他长期

158.39428.23265.21

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1043.088241.03685.43

投资活动现金流入小计813613.17446319.58376601.35

购建固定资产、无形资产和其他长期

9556.0120162.1027576.23

资产支付的现金

投资支付的现金844323.4647053.4035706.18

支付其他与投资活动有关的现金-6136.9229152.77

41项目2022年度2021年度2020年度

投资活动现金流出小计853879.4773352.4292435.18

投资活动产生的现金流量净额-40266.30372967.16284166.17

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--426914.61

其中：子公司吸收少数股东投资收到

--326914.61的现金

取得借款收到的现金2219966.16782026.32234220.57

收到其他与筹资活动有关的现金409300.641179805.981291052.18

筹资活动现金流入小计2629266.801961832.301952187.36

偿还债务支付的现金2177628.661227117.261113078.57

分配股利、利润或偿付利息支付的现

216398.86548792.64132172.06

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

37478.4248794.4232452.30

利润

支付其他与筹资活动有关的现金418813.12412206.34288002.10

筹资活动现金流出小计2812840.632188116.231533252.74

筹资活动产生的现金流量净额-183573.83-226283.94418934.62

四、汇率变动对现金及现金等价物的

3088.74-749.96-8860.35

影响

五、现金及现金等价物净增加额48270.33-87916.97384867.11

加：期初现金及现金等价物余额2078813.192166730.161781863.05

六、期末现金及现金等价物余额2127083.522078813.192166730.16

（三）渝富4号资管计划渝富4号资管计划不适用本项内容。

二、收购人及其一致行动人重要会计政策和会计估计

收购人及其一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确

认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

42第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，收购人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

43收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：

胡际权

2023年9月7日

44收购人一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人：

马宝

2023年9月7日

45收购人一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划”）

法定代表人：

赵生章

2023年9月7日

46财务顾问声明

本人及本人所代表的机构华泰联合证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对《西南证券股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

吴昊顾政昊

法定代表人（授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司

2023年9月7日

47律师声明

本人及本人所代表的机构国浩律师（重庆）事务所，按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《西南证券股份有限公司收购报告书》的信息内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师（重庆）事务所负责人：李尚泽

经办律师：黄冬梅罗应巧秦悦航

2023年9月7日

48第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人及一致行动人的工商营业证照；

2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、本次权益变动相关的决策文件；

4、收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、收购人及一致行动人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

6、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系

亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

7、收购人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的

情况说明；

8、收购人及一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；

9、收购人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

10、收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

11、收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及一致行动人的财务资料；

13、财务顾问关于收购报告书的财务顾问意见；

14、律师事务所关于收购报告书的法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

49二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

50（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）

重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：

胡际权

2023年9月7日

51（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）

重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人：

马宝

2023年9月7日

52（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）

招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划”）

法定代表人：

赵生章

2023年9月7日

53附表

收购报告书附表基本情况上海证券交易上市公司名称西南证券股份有限公司上市公司所在地所股票简称西南证券股票代码600369重庆市两江新重庆渝富控股集团有限公收购人名称收购人注册地区黄山大道东司段198号

增加√减少□

拥有权益的股份数量有√不变，但持股人发生变化有无一致行动人变化无□

□

收购人是否为上市公收购人是否为上市是□

是□否√

司第一大股东公司实际控制人否√是√，3家收购人是否对境内、是√否□收购人是否拥有境否□

境外其他上市公司持回答“是”，请注明公司内、外两个以上上回答“是”，股5%以上家数：8家市公司的控制权请注明公司家数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更√间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□收购人（含一致行动股票种类：普通股

人）披露前拥有权益

持股数量：1960661852股的股份数量及占上市

持股比例：29.51%公司已发行股份比例

股票种类：普通股本次收购股份的数量

持股数量：100000000股及变动比例

持股比例：1.50%

是√否□本次权益变动系收购人及其一致行动人通过国有股权无偿划转方

式取得水务环境80%股权，导致间接收购水务环境所控制的上市公是否免于发出要约

司1.50%股份，收购人及其一致行动人控制的上市公司股份由

29.51%提升至31.01%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形与上市公司之间是否

是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争收购人是否拟于未来

是□否√

12个月内继续增持

收购人前6个月是否是□否√

54在二级市场买卖该上

市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要是√否□求的文件

是否已充分披露资金是√否□

来源本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

本次收购是否需取得是√否□

批准及批准进展情本次无偿划转已取得重庆市国资委批准，尚需取得有权市场监督管况理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

收购人是否声明放弃

行使相关股份的表决是□否√权

55（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

重庆渝富控股集团有限公司

法定代表人：

胡际权

2023年9月7日

56（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人：

马宝

2023年9月7日

57（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划”）

法定代表人：

赵生章

2023年9月7日

58