西南证券股份有限公司

董事薪酬及考核管理规定

第一章总则

第一条为进一步促进西南证券股份有限公司（以下简称公司）规范运作，持续健全公司法人治理，合理保障公司董事依法履职，构建科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于公司全体董事，包括：

（一）内部董事，指与公司存在劳动关系且在公司担任除董事以外的其他具体职务的董事；

（二）外部董事，指除内部董事以外的其他董事。

第三条公司董事会可就本规定提出修订方案，经公司股东会审议通过后生效。

第二章薪酬管理

第四条公司股东会负责审批公司董事薪酬管理规定并决定其薪酬事项，公司董事会薪酬与提名委员会负责制订公司董事薪酬发放及调整方案。

第五条公司董事的薪酬构成如下：

（一）公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在

公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；

（二）公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个

人所得税，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；

（三）法律法规、规章、规范性文件对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。

第六条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任期内的应

获薪酬计算至离任当月（含）为止。

第七条发生下列任一情形，公司有权终止、减少或暂停向相关董事发放薪

1酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大经济或声誉损失，个人负有重要责任的；

（四）年度考核为不称职的；

（五）严重违反公司有关规定的其他情形。

如薪酬发放后，发现相关人员在对应的薪酬支付期内存在导致上述情形的不当行为，公司有权根据情节轻重追回或扣回已支付的全部或部分薪酬。

第三章考核管理

第八条公司对董事履职情况实施年度考核，每年考核一次。

第九条公司董事会薪酬与提名委员会负责监督检查董事履职情况并组织

对其进行考核，考核结果由公司董事会最终确定。

在对当事董事进行考核及确定考核结果时，该董事须回避相关考核和表决事项。

第十条公司对董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、洗钱风险管理、是否受到监管部门处

罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还应对其独立性作出考核。

第十一条公司对董事的履职考核分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十二条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定其是否继续担任董事职务。

第十三条公司董事会应当向股东会就董事的履职情况、考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第四章附则第十四条本规定未尽事宜或与国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。

2第十五条本规定由公司董事会负责修订和解释。

第十六条本规定自公司股东会审议通过之日起生效。

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