西南证券:西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600369证券简称：西南证券

西南证券股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年二月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相悖的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相

关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司有关本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第十届董事会

第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得有权国

有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，

按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1993532737股。

其中，渝富控股认购金额为15.00亿元，重庆水务环境集团认购金额为10.00亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本

发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动

人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格

境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

2除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所

审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

5、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行

费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入募集资金金额

1财富管理业务不超过5.00亿元

2投资银行业务不超过2.50亿元

3资产管理业务不超过9.00亿元

4证券投资业务不超过15.00亿元

5增加子公司投入不超过6.00亿元

6信息技术与合规风控建设不超过7.50亿元

7偿还债务及补充其他营运资金不超过15.00亿元

合计不超过60.00亿元

公司募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、

3市场竞争力和抗风险能力。本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司现有的主

营业务发生重大变化，本次募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会会议审议通过至本次募

集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

6、根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司

股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

7、本次发行完成后，渝富资本仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股

4东共同享有。

9、本预案已在“第六节公司利润分配政策制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东回报规划情

况进行了说明，请投资者予以关注。

10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资

者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、公司基本情况.............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次发行方案概要...........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................16

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................16

第二节发行对象的基本情况.........................................17

一、发行对象渝富控股的基本情况......................................17

二、发行对象重庆水务环境集团的基本情况..................................19

三、同业竞争与关联交易..........................................21

四、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制

人与上市公司之间的重大交易情况......................................21

五、关于认购对象免于以要约方式增持公司股份的说明.............................21

六、附生效条件的股份认购协议摘要.....................................22

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................26

二、本次向特定对象发行股票的必要性....................................26

三、本次向特定对象发行股票的可行性....................................30

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................31

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构的影响...............................................32

6二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............32

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况........................................33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................33

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................33

第五节本次发行相关风险说明........................................34

一、与本次发行相关风险..........................................34

二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................34

三、业务经营风险.............................................35

四、财务风险...............................................38

五、信息技术风险.............................................38

六、诉讼风险...............................................38

七、即期回报被摊薄的风险.........................................39

第六节公司利润分配政策制定和执行情况...................................40

一、公司利润分配政策...........................................40

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...............................43

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划...........................45

第七节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承

诺....................................................49

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................49

二、本次发行的必要性和合理性.......................................52

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................52

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施....................................54

五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采

取填补措施的承诺.............................................56

7第八节关于前次募集资金使用情况的说明..................................58

第九节其他有必要披露的事项........................................59

8释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

西南证券/公司/上市公司指西南证券股份有限公司

本次发行/本次向特定对象发行/本次西南证券股份有限公司2026年度向特定对象

向特定对象发行股票/本次向特定对指

发行 A股股票

象发行 A股股票《西南证券股份有限公司2026年度向特定对预案/本预案指象发行 A股股票预案》股东会指西南证券股份有限公司股东会董事会指西南证券股份有限公司董事会

实际控制人/重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司

控股股东/渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司

轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国证券登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修《注册管理办法》指正）》

《公司章程》指《西南证券股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称（中文）西南证券股份有限公司

公司名称（英文） Southwest Securities Co.Ltd.法定代表人姜栋林成立时间1990年6月7日

统一社会信用代码 91500000203291872B

注册资本664510.9124万元注册地址重庆市江北区金沙门路32号股票上市地点上海证券交易所证券简称西南证券证券代码600369

联系电话023-63786433

传真023-63786001

公司网址 www.swsc.com.cn

电子邮箱 dshb@swsc.com.cn许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、本次发行的背景和目的近年来，我国资本市场改革持续深化，全面实行股票发行注册制走深走实，推动中国特色现代资本市场建设迈入新阶段。当前，各板块错位发展、功能互补的多层次市场体系日益完善，直接融资比重稳步提升，资本市场服务实体经济高质量发展、支持新质生产力培育的核心功能愈发显著。在此进程中，证券行业作为关键的中介与服务主体，既迎来功能发挥的巨大空间，也面临着行业格局加速重塑的深刻变革。

一方面，发行上市制度包容性不断增强，常态化退市机制持续巩固，投资端改革实现重大突破，中长期资金入市环境显著优化，共同为市场注入了新的活力与韧性。另一方面，行业竞争日趋激烈，业务模式正向以客户为中心的综合金融服务、以金融科技驱动的数智化转型以及国际化布局等方向深度演进，对证券公司的资本实力、综合服务能力及风险管理水平提出了更高要求。

10面对重要的战略机遇期，为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公

司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行 A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。最终，公司力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含

35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：

符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机

构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司控股股东渝富资本为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司。除渝富控股及重庆水务环境集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票种类及面值

11本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含

35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：

符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机

外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净

资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日

12内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按

经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1993532737股。

其中，渝富控股认购金额为15.00亿元，重庆水务环境集团认购金额为10.00亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公

积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审

核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券

13公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的

实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股

份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 60亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入募集资金金额

1财富管理业务不超过5.00亿元

2投资银行业务不超过2.50亿元

3资产管理业务不超过9.00亿元

4证券投资业务不超过15.00亿元

5增加子公司投入不超过6.00亿元

6信息技术与合规风控建设不超过7.50亿元

7偿还债务及补充其他营运资金不超过15.00亿元

合计不超过60.00亿元

公司募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管

14理能力相适应。

自公司本次向特定对象发行A股股票方案经董事会会议审议通过至本次募集

资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

渝富控股及重庆水务环境集团将以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购。公司控股股东渝富资本为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，渝富控股及重庆水务环境集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格按照相关法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。

董事会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案公告日，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委。本次发行完成后，渝富资本仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第十届董事会第二十三

次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

16第二节发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在

内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象暂未确定。渝富控股及重庆水务环境集团的基本情况如下：

一、发行对象渝富控股的基本情况

（一）基本信息

公司名称：重庆渝富控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：谢文辉

注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

注册资本：1680000.00万元

成立时间：2016年8月15日

统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，渝富控股的股权结构如下所示：

17（三）渝富控股的主营业务情况

渝富控股的主营业务包括金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营等。

（四）渝富控股最近一年一期主要财务数据

最近一年一期，渝富控股的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额49089866.7235483855.77

负债总额30132244.4923219937.31

所有者权益18957622.2312263918.46

其中：归属于母公司所有者权益10987867.456537830.60

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入2942881.203244861.75

利润总额563993.82451297.37

净利润463376.06395118.88

归属于母公司所有者的净利润214065.82124604.62

注：2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（五）渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况

截至本预案公告日，渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）认购资金来源

18渝富控股将以自有资金认购公司本次发行股份。

二、发行对象重庆水务环境集团的基本情况

（一）基本信息

公司名称：重庆水务环境控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：朱军

注册地址：重庆市渝中区虎踞路80号

注册资本：606457.148435万元

成立时间：2007年8月16日

统一社会信用代码：91500000663597063W经营范围：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，重庆水务环境集团的股权结构如下所示：

19（三）重庆水务环境集团的主营业务情况

重庆水务环境集团的主营业务聚焦城乡供排水、环境综合治理服务、水利水电建设运营三大产业。

（四）重庆水务环境集团最近一年一期主要财务数据

最近一年一期，重庆水务环境集团的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额18240429.988459491.08

负债总额9314482.774893165.74

所有者权益8925947.213566325.34

其中：归属于母公司所有者权益6642526.412046418.36

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入1382245.391593132.11

利润总额264209.71186533.38

净利润215930.37143224.03

归属于母公司所有者的净利润107618.1035541.43

注：2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（五）重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况

截至本预案公告日，重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

20（六）认购资金来源

重庆水务环境集团将以自有资金认购公司本次发行股份。

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东渝富资本为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司。本次发行完成后，渝富控股和重庆水务环境集团及其控制的下属企业与公司业务不会产生同业竞争。

（二）关联交易情况

公司控股股东渝富资本为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司，故渝富控股及重庆水务环境集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。在股东会审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

本次发行后，公司与渝富控股和重庆水务环境集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，不损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况

进行了披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

五、关于认购对象免于以要约方式增持公司股份的说明

21本次发行前，渝富控股不直接持有公司股份，通过渝富资本、重庆水务环境

集团及轻纺集团间接持有公司31.42%的股份。本次发行完成后，因渝富控股和重庆水务环境集团以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，渝富控股、重庆水务环境集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计进一步上升，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，本次发行对象渝富控股和重庆水务环境集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，公司已提请股东会批准渝富控股和重庆水务环境集团免于以要约方式增持公司股份。

六、附生效条件的股份认购协议摘要公司与渝富控股于2026年2月12日签订了《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，公司与重庆水务环境集团于2026年2月12日签订了《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：西南证券股份有限公司

乙方：重庆渝富控股集团有限公司（以下简称乙方一）/重庆水务环境控股

集团有限公司（以下简称乙方二）

（二）认购价格

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一22期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

在本次发行的发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经理层在甲方股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。

在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（三）认购金额、认购数量及认购方式

乙方一以现金人民币15.00亿元认购甲方本次发行的股份，乙方二以现金人民币10.00亿元认购甲方本次发行的股份。认购价格与其他发行对象相同，认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股份数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

上述拟出资认购金额仅为乙方认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。

（四）认股价款支付与股票交割

在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通23知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方

式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登

记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。

（五）限售期

乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认

购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。

（六）协议生效条件及终止

本协议为附生效条件的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行已经甲方董事会、股东会审议通过；

2、本次交易已履行乙方内部决策程序；

3、本次交易已取得乙方有权国有资产管理单位的批准（如需）；

4、本次发行获得上交所审核通过；

5、本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

246、甲方本次向特定对象发行相关事宜获得有权国有资产管理单位批准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；

3、双方协商一致同意终止本协议；

4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（七）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付

全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。

本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。

25第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 1993532737股，募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入募集资金金额

1财富管理业务不超过5.00亿元

2投资银行业务不超过2.50亿元

3资产管理业务不超过9.00亿元

4证券投资业务不超过15.00亿元

5增加子公司投入不超过6.00亿元

6信息技术与合规风控建设不超过7.50亿元

7偿还债务及补充其他营运资金不超过15.00亿元

合计不超过60.00亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，自公司本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实

际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次向特定对象发行股票的必要性

（一）本次发行有利于增强公司服务实体经济能力当前，我国经济正处在从高速增长转向高质量发展的关键阶段。党的二十大报告明确提出，健全资本市场功能，提高直接融资比重，坚持把发展经济的着力

26点放在实体经济上。在此背景下，金融供给侧结构性改革持续深化，以资本市场

为核心的直接融资体系正日益成为服务国家战略、赋能新经济业态的重要引擎。

证券公司作为连接实体经济与资本市场的核心枢纽，其功能已超越传统通道服务，升级为全方位、多层次的综合金融服务商。在全面注册制改革走深走实的当下，公司全面落实中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，贯彻落实新“国九条”要求，以金融“五篇大文章”为着力点，充分发挥券商功能性作用，在服务实体经济高质量发展中履行以下职责：

1、直接融资“服务商”：公司依托多层次资本市场体系，深耕重庆，持续

为重庆国资国企改革、重庆“33618”现代制造业集群体系建设、“416”科技创

新布局和区县产业发展提供优质资本市场服务；围绕“强链、补链、延链”赋能

地方政府产业升级和布局优化，成功促成专精特新企业落户重庆区县；建立成渝地区战略性专项投资资金池，主动融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等，加大服务重大战略的力度。

2、资本市场“看门人”：公司紧跟政策导向，坚守金融工作的政治性、人民性，积极适应市场发展变化，按照回归重庆、深耕重庆、服务重庆的整体战略部署，以打造一流区域投行、特色投行、精品投行为目标，持续深化改革。公司充分发挥属地和业务优势，坚持发展并购特色，打造标杆项目，做大并购规模，服务客户覆盖能源化工、电子、医药医疗等多个行业，为客户提供上市、再融资、收购、并购等全方位服务，不断增强服务实体经济和国家战略的能力。

3、社会财富“管理者”：公司以助力实现共同富裕为导向，持续完善金融

产品体系和合规风控能力；强化数字化智能赋能，紧跟金融科技趋势，以数字化、智能化为核心驱动力升级财富管理服务；聚焦全品类资产配置需求，构建公募与私募互补、全品类覆盖的多元化产品供给体系；持续打造投资者教育品牌，为居民提供与其风险偏好相匹配的资产配置方案，在提供专业财富管理服务的同时，推动将社会储蓄有效转化为支持实体经济发展的长期资本。

补充资本金是提升公司综合服务能力、扩大业务规模、更有效赋能实体经济

高质量发展的关键战略举措。公司将结合自身实际情况，全面评估宏观经济、资本市场和行业的发展变化、金融科技变革，锚定未来战略发展目标，紧扣资本市

27场投融资综合改革要求，深刻把握行业发展趋势和竞争焦点，抢抓结构性发展机遇，进一步增强发展动能，更好地履行金融机构的职责使命，为加快建设金融强国、打造一流投资银行贡献力量。

（二）本次发行有利于增强公司行业竞争力近年来，随着我国资本市场改革持续深化与对外开放有序推进，证券行业竞争格局发生深刻变化。一方面，行业集中度不断提升，资本实力雄厚、综合经营能力突出的头部券商竞争优势进一步凸显；另一方面，随着外资控股合资证券公司业务范围逐步放开，境外大型投资机构加速进入国内市场，本土证券公司面临更加复杂和激烈的竞争环境。

与此同时，证券行业盈利模式正经历深刻变革，已从以通道佣金业务为主转向投资交易、金融科技等多业务并重的综合模式。全面注册制改革背景下，科创板、创业板跟投机制以及做市商制度等创新业务的推出，对证券公司的资本实力与综合金融服务能力提出了更高要求。为把握市场机遇，在“一个西南”的综合业务平台下，公司计划通过本次发行募集资金，一是用于支持财富管理、投资银行、资产管理、证券投资等业务的拓展，增加对子公司的投入，以构建多元协同、均衡发展的业务格局；二是用于信息技术与合规风控建设，全面提升公司数字化、智能化水平，强化合规风控专业管理能力；三是用于优化债务结构、补充营运资金，提升资金使用效益，为公司各项核心业务有序推进提供坚实资金保障。

公司将坚持高质量发展导向，通过本次发行进一步优化资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东和社会创造更大价值。本次发行是公司应对行业变革、提升核心竞争力、实现持续高质量发展的重要战略举措，将为公司把握资本市场发展机遇、实现中长期发展战略目标筑牢坚实基础。

（三）本次发行有利于增强公司防御经营风险能力

风险管理是证券公司稳健发展的核心基石，也是实现可持续经营的根本前提。

当前，我国证券行业已进入全面风险管理时代，监管部门相继出台《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》等一系列制度，构建了以

28净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的资本实力与风险管理

能力提出了更高要求。

证券行业作为资本密集型行业，其业务发展规模、风险抵御能力与资本实力高度关联。资本实力不仅是支撑业务拓展的基础，更是防范和化解市场风险、信用风险、流动性风险及操作风险等的关键保障，是践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业核心价值观的重要体现。随着公司业务规模的不断扩大，必须保持与之相匹配的资本规模，才能有效应对资本市场波动性强、风险类型复杂多元的挑战，确保在各类市场环境下保持合规稳健经营。

通过本次发行补充资本金，公司将进一步提升净资本水平和流动性管理能力，持续满足以净资本和流动性为核心的风险控制监管指标，落实监管部门关于全面风险管理的各项部署。这不仅有助于优化公司的资本结构，降低流动性风险，更将提升公司全面风险管理能力和整体风险抵御能力，为实现资本节约型、质量效益型的可持续发展奠定坚实基础，助力公司在复杂多变的市场环境中实现稳健可持续发展，切实履行金融机构风险防控主体责任。

（四）本次发行是公司实现战略目标的重要保证

公司是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，是重庆第一家上市金融机构，也是重庆市属重点国有企业，肩负着服务地方经济发展、助力区域战略落地、彰显本土金融企业担当的重要使命。公司结合自身实际，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，坚持以客户为中心，持续优化服务体系、全面提升服务质效，推动打造一流区域投行、特色投行、精品投行，着力实现差异化发展、特色化经营，巩固并提升核心竞争力。

本次发行募集资金的合理投入，将为公司战略目标落地提供坚实资本支撑。

通过补充资本金，破解资本约束难题，增强经营韧性，为公司后续深度服务实体经济发展，积极融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设、西部金融中心建设等国家及区域重大战略提供资本支持；助力公司持续夯实发展基础，抢抓行业发展机遇，切实将资本优势转化为发展优势、服务优势，推动公司在服务国家战略与地方经济中实现高质量可持续发展，充分发挥本土上市金融机构的标杆引领作用，践行金融企业服务实体经济的初心使命。

29三、本次向特定对象发行股票的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2020年3月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断

完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证

券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，推动实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚

焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

2023年10月，中央金融工作会议指出要加快建设金融强国，并要求“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道。优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构”。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，要求行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向，督促行业机构专注主业、优化供给、提高价

30值创造能力，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系，落实好科

技、绿色、普惠、养老、数字金融“五篇大文章”的战略布局。

2024年4月，国务院发布新“国九条”，进一步推进证券市场深化改革，

新“国九条”坚持远近结合、标本兼治、综合施策，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，分阶段规划了未来5年、2035年、本世纪中叶资本市场高质量发展的目标，突出强本强基、严监严管，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”。

2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。

2025年10月，党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。

综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，一是有利于构建多元协同、均衡发展的业务布局，二是有利于提升公司数字化、智能化水平并强化合规风控专业管理能力，三是有利于增强资本实力，强化金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司资产总额、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构更加稳健。

31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响公司目前的经营范围为：许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次向特定对象发行股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务收入结构的影响如下：

（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本

次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（三）本次发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比

例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有利于优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

在以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

32（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委；

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，同时公司资本实力、风险抵御能力将得到提升。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

33第五节本次发行相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交

所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关批准和注册以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于

本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集资金的风险。

二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、向高质量发展迈进的关键阶段，资本市场行业监管体系持续完善、监管要求不断趋严，叠加市场投资者风险偏好阶段性变化，证券市场整体运行易呈现阶段性波动特征。公司目前主营业务涵盖证券及期货经纪、投资银行、证券自营、资产管理等，上述业务经营与资本市场长期发展态势、短期市场行情具有关联性，市场交易活跃度、投融资规模、资产价格走势等均直接影响各业务板块经营效益，导致公司盈利水平易受资本市场波动的影响。若未来资本市场出现持续大幅波动，市场交易、投融资等核心需求发生显著变化，将可能影响公司各项业务的开展，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）行业竞争风险

34根据中国证券业协会统计信息，截至2025年6月末，我国共有证券公司150家，行业市场化竞争格局日趋激烈。行业内大中型券商依托资本、资源优势，通过并购重组等方式持续壮大经营规模；部分中小券商聚焦优势业务、深耕区域市场，着力打造差异化竞争优势，行业头部集聚与特色化竞争的特征凸显。同时，伴随证券行业对外开放持续深化，境外大型投资银行等机构加快国内市场布局，进一步加剧行业竞争。此外，商业银行、保险公司等其他金融机构依托自身资源禀赋，通过业务与模式创新不断向证券行业传统业务领域渗透，其中商业银行凭借线下网络、客户基础、资本实力等显著优势，对券商相关业务形成直接竞争。

若公司未能持续强化核心竞争力、巩固市场竞争优势，可能面临客户流失、市场份额下滑、经营业绩承压的风险。

（三）政策与法律风险

证券行业作为强监管行业，已形成以中国证监会集中统一监管为主、证券业协会及证券交易所等组织实施自律管理为辅的监管体系，作为市场主体，公司经营发展需严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等现行法律

法规及监管要求。若公司在经营管理过程中出现合规管控疏漏、违反相关监管规定的情形，被监管部门采取监管措施或处罚，将直接损害公司市场声誉，进而对公司业务开展、经营业绩及长远发展产生不利影响。同时，证券行业相关法律法规、监管政策及税收政策、业务许可、外汇管理、利率调控、业务收费标准等若

发生调整变化，可能对公司现有业务布局、经营模式及盈利水平形成直接影响，若公司未能及时适应政策法规调整、优化经营策略，可能面临相应的经营风险。

三、业务经营风险

（一）证券经纪业务风险

公司证券经纪业务布局较为完善，经纪业务客户服务网络体系健全。但当前行业竞争格局变化对公司经纪业务带来挑战，一方面，同业机构加快在重庆区域布局 C类营业部，叠加网上开户模式普及、网络金融产品快速发展，公司证券经纪业务的市场份额及盈利水平将面临竞争压力；另一方面，证券经纪业务传统通道服务的行业竞争持续加剧，叠加行业新设营业网点增加等因素，行业交易佣

35金费率呈持续下滑态势，公司面临佣金率波动下行风险。若未来二级市场交易活

跃度降低、交易量出现萎缩，叠加佣金费率下滑的双重影响，公司传统证券经纪业务的盈利能力将面临下降风险。

（二）期货业务风险

公司的期货业务主要通过全资子公司西南期货有限公司开展，主要从事期货经纪、期货投资咨询等业务。随着我国期货公司的整合及资本规模的增长，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模下降，将对公司期货业绩造成不利影响。同时，期货交易具有波动大、风险高的特征，若公司在业务开展过程中出现疏漏或违规，则可能面临财务损失、处罚、诉讼等风险。

（三）投资银行业务风险

公司的投资银行业务延续精品投行发展模式，具有较强的综合实力，主要为客户提供股权融资、并购重组以及债权融资等服务。公司在开展投资银行业务时若未能履行勤勉尽责义务，尽职调查不到位，或信息披露存在真实性、准确性、完整性方面的瑕疵等，可能被监管部门采取监管措施或处罚，从而对公司投资银行业务开展造成不利影响。同时，公司投资银行业务可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前景判断出现偏差等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险。另外，公司在开展股票、债券承销业务时，若判断市场走势失误、股票发行定价偏高、债券发行条款设计不符合投资者需求等，可能引发包销风险。

（四）证券自营业务风险

公司自营业务主要以自有资金及合法筹措的资金开展权益类、固定收益类、衍生品及其他金融产品的投资交易和新三板做市业务等。证券市场走势受国内外政治经济形势、国际金融市场波动、投资者心理预期等多重因素综合影响，波动性较强，若未来市场行情持续走弱，可能对公司自营投资收益造成不利影响。公司自营投资品种涵盖股票、债券、基金、金融衍生工具等，各类产品的风险收益特征差异显著，随着投资品种和交易方式的不断丰富，相应风险敞口可能进一步

36扩大，公司可能需承担各类投资产品自身附带的内含风险。此外，面对证券市场

较高的不确定性，若公司对市场形势判断失误、投资品种选择不合理、交易时机把握不准，可能引发投资决策及操作风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）资产管理业务风险

公司的资产管理业务是指公司作为资产管理人，接受客户财产委托，为客户提供投资管理服务。按投向分类，目前公司资产管理产品的种类涵盖债券、权益、混合、量化、现金管理、股票质押式回购、资产证券化等品种。若公司投资决策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务规模和收入水平产生不利影响。目前国内商业银行、保险公司、信托公司不断推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，可能对公司资产管理业务收入的持续增长造成影响。

（六）私募股权基金管理业务风险公司通过全资子公司西证股权投资有限公司作为私募股权基金业务平台开

展私募基金管理业务，主要依托自有及受托资金开展项目投资与管理，核心面临标的投资与退出相关风险。一方面，私募股权投资决策依赖对所投企业行业前景、经营能力、技术实力等的专业预判，若预判出现偏差，或所投企业遭遇经营恶化、行业下行及不可抗力等情况，可能导致投资项目亏损；另一方面，受我国多层次资本市场发展阶段限制，叠加私募股权投资周期较长、市场存在周期性波动的特点，存在投资项目到期无法顺利退出、退出收益不及预期的风险，进而影响该业务板块盈利水平。

（七）国际业务风险

公司通过全资香港子公司西证国际投资有限公司开展国际业务，境外经营环境与境内在宏观经济、金融市场、监管体系等方面存在显著差异，面临多重特有风险。境外宏观经济走势、国际金融市场波动、汇率及利率变动，以及所在地区监管政策、法律法规的调整优化，均可能直接影响国际业务的经营节奏与收益水

37平。同时，境外地缘政治不确定性、市场竞争格局变化等因素，也可能导致该业

务板块经营业绩出现波动。

四、财务风险

公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样化，公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致公司在管理上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。同时，证券行业属于典型的资金密集型行业，保持良好的资金流动性、搭建多元化且稳定的融资渠道，是防范流动性风险、保障业务持续稳健开展的核心前提，且公司还需严格满足监管部门关于流动性覆盖率、净稳定资金比率等相关监管指标要求，若资产负债结构出现错配，资产周转效率偏低，或各类投资资产变现能力下降、不良资产占比上升，将加剧资金流动性压力，甚至可能因短期资金缺口导致业务正常开展受阻。

五、信息技术风险

信息技术系统是公司开展各类证券业务的核心基础设施，其安全稳定、高效可靠运行，是保障交易结算顺畅、客户数据安全、各项业务连续运营的关键。信息系统既可能因软硬件设备故障、系统运维管理疏漏、应用软件超负荷运行，或合作技术服务商服务能力不足出现运行问题；也可能遭遇黑客攻击、网络病毒入

侵、数据丢失泄露、操作权限被违规获取等网络安全威胁；电力供应中断、通讯

线路故障、自然灾害等外部突发因素，也可能导致信息系统瘫痪或运行异常。若信息系统出现上述问题，将直接造成交易、结算、客户服务等业务无法正常开展，甚至可能引发客户权益受损、监管处罚等风险，对公司的市场声誉、经营业绩产生不利影响。

六、诉讼风险

随着公司业务版图持续拓展、服务客户群体不断扩大，以及各类业务交易场景日趋复杂，日常经营中面临的法律纠纷隐患客观存在，诉讼、仲裁风险难以完

38全规避。若未来相关诉讼、仲裁案件判决或裁决结果不利于公司，公司需承担相

应的赔偿责任，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

七、即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，一是用于支持财富管理、投资银行、资产管理、证券投资等业务的拓展，增加对子公司的投入，二是用于信息技术与合规风控建设，三是用于优化债务结构，补充营运资金。本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，因此公司面临即期回报被摊薄的风险。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。

39第六节公司利润分配政策制定和执行情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关监管要求，充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策并严格执行。

一、公司利润分配政策

截至本预案公告日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第二百一十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，还应当根据法律、法规等相关规定从税后利润中提取风险准备。

公司从税后利润中提取法定公积金和风险准备后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、风险准备后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第二百一十五条股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违

反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

40法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第二百一十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十八条公司应高度重视对股东的合理投资回报，采用现金、股票

或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年多次分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第二百一十九条在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足

公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的母公司年均可分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经

审计净资产10%的事项。

公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百二十条公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范

性文件及本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜的基础上制订，经董事会审议通过后提交股东会审批。

41独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。

股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因。

公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东

净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场方式召开股东会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。

第二百二十一条如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调

整：

（一）相关法律法规发生变化或调整时；

（二）净资本风险控制指标出现预警时；

（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；

（四）董事会建议调整时。

有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数表决通过，并提交股东会审批。

42股东会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对本章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。”二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况2023年6月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本

6645109124股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红

利199353273.72元。公司2022年度利润分配于2023年8月10日实施完成。

2、2023年度利润分配情况2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本

6645109124股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），共计

派发现金红利232578819.34元。公司2023年度利润分配于2024年6月7日实施完成。

3、2024年半年度利润分配情况2024年9月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度中期利润分配预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本

6645109124股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），共计派发现金红

利66451091.24元。公司2024年半年度利润分配于2024年10月24日实施完成。

4、2024年第三季度利润分配情况2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股

43本6645109124股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），共计派发现金

红利66451091.24元。公司2024年第三季度利润分配于2024年12月5日实施完成。

5、2024年度利润分配情况2025年6月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案和2025年中期利润分配授权的议案》，同意以方案实施前的公司总股本6645109124股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税），共计派发现金红利431932093.06元。公司2024年度利润分配于2025年8月14日实施完成。

6、2025年半年度利润分配情况2025年8月14日，根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司

2024年年度利润分配预案和2025年中期利润分配授权的议案》，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本6645109124股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），共计派发现金红利66451091.24元。公司2025年半年度利润分配于2025年10月13日实施完成。

7、2025年第三季度利润分配情况2025年10月30日，根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司

2024年年度利润分配预案和2025年中期利润分配授权的议案》，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本6645109124股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），共计派发现金红利66451091.24元。公司2025年第三季度利润分配于2025年12月30日实施完成。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

44单位：万元

项目2024年2023年2022年现金分红金额（含税）56483.4323257.8819935.33

归属于母公司股东的净利润69939.4060222.9330941.63

现金分红/归属于母公司股东的净利润80.76%38.62%64.43%

最近三年累计现金分红金额99676.64

最近三年年均归属于母公司股东的净利润53701.32

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司

185.61%

股东的净利润

注：2024年公司年度现金分红总额已包括2024年半年度和2024年第三季度已分配的现金红利。

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定，重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到

185.61%。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常业务经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

公司在致力于自身发展的同时，高度重视对股东的投资回报及其稳定性和连续性。为进一步优化分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市证券公司监管的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及《公司章程》的有关规定，特制定《西南证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称股东回报规划），具体如下：

（一）基本原则

45本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，

在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，实施持续、稳定的利润分配政策。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（二）主要考虑因素

公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金需求、现金流状况以及监管指标等情况，统筹考虑短期利益和中长期利益，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以强化利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、利润分配方式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长远稳健发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年多次分红。

2、现金分红的条件和最低比例

（1）现金分红的条件。公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（2）现金分红的比例。在符合监管规定以及上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（3）现金分红在当次利润分配中的占比。公司董事会根据《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》等监管规定，综合考虑所处行业特点、发展46阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红在当次利润分配中的占比。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、股票股利分配的条件

公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、制定利润分配方案的决策程序和机制公司利润分配方案由公司董事会根据法律法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的

基础上制订，经董事会审议通过后提交股东会审批。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会决议制定下一年中期分红具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、调整利润分配政策的决策程序和机制

47公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的

现金分红具体方案。根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境发生重大变化以及《公司章程》的规定而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数表决通过，并提交股东会审批。

股东会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东会应为股东提供网络投票便利条件，有关对《公司章程》确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、监督机制

董事会审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划，未严格履行相应决策程序，或未能真实、准确、完整履行相关信息披露义务的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司发展状况或相

关法律法规、规范性文件要求，视情况对股东回报规划进行修订，并经公司股东会审议通过后实施。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回

报规划的，应以保护股东权益为出发点，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，制订调整方案，提交股东会审批。

48第七节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填

补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的

有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为6645109124股，公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元，发行数量不超过1993532737股。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

（一）主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次发行于2026年6月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

493、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1993532737股（最终发行股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国

内金融证券市场未发生重大不利变化；

5、公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润

分别为70574.36万元和68409.50万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月年化处理，假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测

算：

（1）较2025年度增加20%；

（2）较2025年度增加10%；

（3）与2025年度持平；

6、未考虑募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、假设公司2026年度不存在除本次发行以外，其他公积金转增股本、股票

股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本6645109124股，本次拟发行不超过1993532737股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到

8638641861股；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预

测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

50基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

2026年度2026年度

2025年度

项目/2026.12.31-本次/2026.12.31-本次

/2025.12.31（E）

发行前（E）发行后（E）

总股本（万股）664510.91664510.91863864.19加权平均普通股总股本（万

664510.91664510.91863864.19

股）

假设一：2026年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经

常性损益的净利润分别较2025年增长20%归属于母公司普通股股东的

94099.15112918.98112918.98

净利润（万元）归属于母公司普通股股东的

扣除非经常性损益的净利润91212.67109455.20109455.20（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.170.13

稀释每股收益（元/股）0.140.170.13扣除非经常性损益后基本每

0.140.160.13

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.140.160.13

股收益（元/股）

假设二：2026年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经

常性损益的净利润分别较2025年增长10%归属于母公司普通股股东的

94099.15103509.07103509.07

净利润（万元）归属于母公司普通股股东的

扣除非经常性损益的净利润91212.67100333.94100333.94（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.160.12

稀释每股收益（元/股）0.140.160.12扣除非经常性损益后基本每

0.140.150.12

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.140.150.12

股收益（元/股）

假设三：2026年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年无变化归属于母公司普通股股东的

94099.1594099.1594099.15

净利润（万元）归属于母公司普通股股东的

扣除非经常性损益的净利润91212.6791212.6791212.67（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.140.11

512026年度2026年度

2025年度

项目/2026.12.31-本次/2026.12.31-本次

/2025.12.31（E）

发行前（E）发行后（E）

稀释每股收益（元/股）0.140.140.11扣除非经常性损益后基本每

0.140.140.11

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.140.140.11

股收益（元/股）注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2026年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加，有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司持续高质量发展，并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，在公司总股本增加的情况下，可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次发行的必要性和合理性

本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

52（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金具体用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入募集资金金额

1财富管理业务不超过5.00亿元

2投资银行业务不超过2.50亿元

3资产管理业务不超过9.00亿元

4证券投资业务不超过15.00亿元

5增加子公司投入不超过6.00亿元

6信息技术与合规风控建设不超过7.50亿元

7偿还债务及补充其他营运资金不超过15.00亿元

合计不超过60.00亿元

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、

管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司深化改革创新，持续夯实发展根基，提升核心竞争力，班子成员凝心聚力抓改革谋发展，经营质效明显提升，企业发展更有活力动力，员工干事创业热情高涨。同时公司通过制度约束、考核引导、履职保障等措施，切实强化董事、高级管理人员的责任担当。公司领导积极发挥“头雁效应”，带头开展基层调研，带头拓展对外合作，带头凝心聚力抓改革，系统研究解决改革发展中的重点难点问题，全力提升公司市场影响力和竞争力。

技术方面，公司近年来不断加强信息系统建设，着力增强金融科技自主研发能力，提高信息技术对公司运营管理支撑力度。同时，公司不断加快推进全面数字化转型战略，以数字技术实现资源整合与共享，为公司高效服务经济社会发展提供重要支撑。此外，公司积极践行数字中国战略，全面对标数字重庆建设，加

53快推进数字化转型战略落地见效，不断强化科技创新和数字赋能，为公司高质量

发展提供强大科技支撑。

市场方面，公司作为上市券商和重庆市属重点国企，在持续发展过程中逐步构建具备自身特色的竞争优势。公司坚持以市场为导向、以客户为中心，全面助力成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等重大战略；着力立足重庆地区“大本营”，做强优势领域，做优业务长板，做深重庆市场，推动重庆地区主要客户全覆盖，逐年实现全国和西部地区争先进位；加快打造数字化转型成果，为业务赋能，为管理增效，努力实现“变道超车”。

作为唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，不断加大服务重大战略的力度。公司将服务成渝地区双城经济圈建设纳入总体战略规划，制定专项工作方案，细化工作举措，并纳入主要部门考核指标体系，充分发挥考核指挥棒作用。公司持续优化成渝地区经营网点布局，除总部和子公司外，在川渝地区设有多家分支机构，实现了对重庆所有区县的覆盖。2025年以来，公司服务成渝地区双城经济圈建设规模同比增长显著，组建成渝地区战略性专项投资资金，并开展“渝西崛起”专项行动，在渝西地区推动建设“规模大、形象好、队伍强、功能全、业绩优”的资本市场服务支

持体系；充分发挥智库作用，多举措打造中西部地区有影响力的资本市场平台，在宏观经济、资本市场和产业政策等方面为重庆经济发展积极出谋划策。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）强化资金管控，保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法

规和规范性文件的规定，公司制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，充分

54保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将结合实际情况，坚持

稳健原则，保证募集资金合法合规使用，提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。

（二）发挥专业优势，积极融入国家和地方重大战略公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，深度融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等国家和地方重大战略。公司充分发挥区位优势，依托重庆区县全覆盖的营业网点布局，坚持回归重庆、深耕重庆、服务重庆，全面推进“三个全覆盖”和“一个白名单”相关行动，全面提升对市属国企、区域内各相关主体的服务质效。本次发行将有助于增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，助力公司打造一流区域投行、特色投行、精品投行。

（三）强化内部控制，夯实合规稳健经营基础公司全面推行稳健的风险文化，并将其纳入公司企业文化体系内，形成“诚信、稳健、求精、创新”的经营管理理念，持续通过媒体宣传、组织内外部培训、交流讲座、开展风险管理课题研究等方式进行宣传教育，不断提升全员认识，从源头防范和化解潜在风险隐患。同时，公司在日常工作中，对内部控制制度进行动态维护，确保公司各经营管理环节的规章制度持续符合内外规要求；通过评估、检查、审计、考核、责任追究等工作机制，保障内部控制制度得到有效执行，促进公司各项业务规范、稳健、有序开展，为公司经营管理的合法合规以及发展战略的实现提供了有效保证。

（四）保障股东利益，严格执行利润分配政策

公司高度重视保护股东合法权益，《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，并优先采取现金分红形式，努力提升股东回报水平。

55五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证