2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年六月2024年年度股东大会会议材料

目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................4

一、关于公司2024年度董事会工作报告的议案................................5

二、关于公司2024年度监事会工作报告的议案...............................14

三、关于公司独立董事2024年度工作报告的议案..............................21

四、关于公司2024年年度报告的议案...................................37

五、关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划的

议案...................................................38

六、关于公司2024年度财务决算报告的议案................................44

七、关于公司2024年年度利润分配预案和2025年中期利润分配授权的议案.48

八、关于公司2025年度自营投资额度的议案................................50

九、关于增补公司第十届董事会董事的议案..................................51

22024年年度股东大会会议材料

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过，其中关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆

高速公路集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司和重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司回避《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数；本次大会采取累积投票制表决

《关于增补公司第十届董事会董事的议案》，采取非累积投票制表决其他议案。

五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履

行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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会议议程

现场会议时间：2025年6月20日（星期五）14:00

网络投票时间：2024年6月20日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）

召集人：西南证券股份有限公司董事会

主持人：姜栋林董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案序号议案

1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3关于公司独立董事2024年度工作报告的议案

4关于公司2024年年度报告的议案

关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计

5.00

划的议案

预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及

5.01

其相关企业的交易

5.02预计与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易

5.03预计与其他关联方的交易

6关于公司2024年度财务决算报告的议案

7关于公司2024年年度利润分配预案和2025年中期利润分配授权的议案

8关于公司2025年度自营投资额度的议案

9关于增补公司第十届董事会董事的议案

9.01选举龚先念先生为公司第十届董事会董事

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

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议案1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司董事会起草了《西南证券股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见附件），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司2024年度董事会工作报告西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

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附件西南证券股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，在以习近平

同志为核心的党中央坚强领导下，我国经济运行总体平稳、稳中有进，全年经济社会发展主要目标任务顺利完成，经济规模稳步扩大，国内生产总值达134.9万亿元，同比增长5%，增速居世界主要经济体前列，中国式现代化迈出新的坚实步伐。

2024年，新“国九条”发布，资本市场推出一系列配套制度规则，形成“1+N”

政策体系，特别是9月26日中央政治局会议果断部署一揽子增量政策，推动经济明显回升，市场预期、社会信心有效提振，资本市场呈现出积极、深刻的变化，各类中长期资金加大入市力度不断显效。沪深两市在增量政策与流动性改善的支撑下，呈现指数普涨、成交活跃的特点，全年上证指数上涨12.67%，深证成指上涨9.34%，沪深两市全年成交额突破254万亿元，增幅超过20%，日均成交额超过万亿元。

2024年，公司深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落

实习近平总书记视察重庆重要讲话重要指示精神，发展质效持续提升，发展态势回升向好，全年实现营业收入25.66亿元，同比增长10.17%；利润总额8.36亿元，同比增长58.48%；净利润6.99亿元，同比增长16.86%。截至2024年底，公司资产总额832.49亿元，净资产258.11亿元，母公司净资本167.27亿元。公司当选上交所理事单位；获批碳排放权交易业务资格，是西部地区首批获准该资格的券商；连续 3 年在证券公司投资者教育工作评估中获评 A 级，公司打造的国家级投教基地连续 5年获评“优秀”；公司Wind ESG评级保持 A级；连续 10年荣获“A级纳税企业”；连续 3年在金融信息服务领域荣获企业标准“领跑者”称号；荣获中国上市公司协会“2024上市公司乡村振兴最佳实践案例”“2023年度上市公司投资者关系管理最佳实践奖“”2024年上市公司董事会优秀实践案例”

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“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”。

一、2024年董事会主要工作情况

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及监管规范要求，切

实履行“定战略、作决策、防风险”职责使命，完整准确全面践行新发展理念，强化功能性作用发挥，持续做好金融“五篇大文章”，推动公司更好地融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设、西部金融中心建设等国家重大战略，公司经营业绩稳中有进，战略布局行稳致远。主要工作情况如下：

（一）筑牢党建引领根基，提升治理运作效能公司董事会坚决贯彻“两个一以贯之”，推动落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案》、重庆市政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》相关要求，优化治理体系，完善治理机制，提升治理效能。一是始终坚持党建引领，坚持打造中国特色现代企业制度，把党组织内嵌到公司治理结构中，把党的领导融入公司治理各环节，将党组织的政治优势与现代企业的治理优势有机结合，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。二是持续加强自身建设，高度重视履职能力提升，董事积极参与业务板块和分支机构调研，增进与基层一线交流，深入了解运营实况，为战略优化和精准施策提供有力支撑；积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等组织的公司治理、财务

管理等专题培训，提高履职水平和决策效率。三是推动提升运作成效，修订公司章程等制度办法，制定独立董事专门会议工作细则，制度体系更加完善；坚持披露“五原则”，做好股东、境外子公司等各方协同，披露质量保持良好；增强投资者关系管理，实现业绩说明会常态化召开，投关活动频次显著提高；推动实施一年多次分红、预分红，提高股东回报，投资者获得感进一步增强。

（二）谋划战略纵深布局，提高协同运作质效

公司董事会认真贯彻落实中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，扎实推进公司“三攻坚一盘活”、对标一流、改革提效增能、高质量发展等国企重大

改革工作，为公司发展锚定目标、把好方向，推动公司持续高质量发展。一是加强战略谋划，总结评估“十四五”规划中期执行情况，进一步优化落实公司中期战略规划，研究公司主责主业，制订未来三年（2024-2026年）股东回报规划，

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制定2024年度“提质增效重回报”行动方案、内部审计三年工作规划，谋划未来一段时期重点工作。二是推进外部协同，推动公司积极参与重庆市“416”科技创新布局和“33618”现代制造业集群体系建设，对接区县政府、市属国企、高等院校、金融机构，签署全面战略合作协议，强化功能性定位，全年服务实体经济超750亿元，同比实现大幅增长，其中服务川渝地区超240亿元，服务重庆地区超110亿元。三是推动内部改革，积极支持和推动内设机构改革，调整部分内设机构职责，优化各业务板块职能，谋划公司组织架构整体改革工作，推动落实公司数字化转型，将数字化转型同业务转型、管理升级相结合，发挥金融科技效能，支持业务开展和管理质量提升。

（三）强化内控基础建设，凝聚内部监督合力

公司董事会深刻认识监管“长牙带刺”、有棱有角的重要意义，统筹发展和安全，提升合规管理效能、深化全面风险管理、健全内外部审计协同，并积极推动实现内控部门与监事会、驻公司纪检监察组形成监督合力。一是完善合规管理长效机制，以考核和评估为抓手，推进合规监督和服务并举，不断完善事前、事中、事后全链条合规工作机制，加强廉洁从业和诚信从业管理，培育形成全员合规的文化氛围；组织开展反洗钱评估和审计，公司积极支持反洗钱监管重点工作，获得监管认可好评。二是提升全面风险管理能力，修订风险偏好，优化风险容忍度、重大风险限额，严控业务风险总敞口；秉持“全覆盖、可穿透”理念，持续推进“并表监管”管理，将子公司纳入全面风险管理体系，确保风险管理一致性和有效性，切实提升“横向到边、纵向到底”的风险管控能力。三是健全内部审计监督体系，公司党委书记、董事长主管内审工作，保证内审工作的独立性和客观性；修订内部审计管理制度，首次制定内部审计工作三年规划，开展包括离任审计和专项审计在内的29大项审计相关工作，有效完成年度审计计划，持续督促被审计对象落实整改，保障审计工作质量；坚持审计对业务板块、重要子公司及分支机构全覆盖，推进审计工作常态化、系统化；支持内审部门与其他监督主体协同配合，审计效率有效提升。四是推进法治建设迭代升级，持续健全法治机制，成立涉法涉诉工作专班，集聚专业力量提供法律支持；修订诉讼案件管理办法，优化案件管理机制，提升以案促管能力；重视防范风险隐患，督促做好合同审查及履行管理；丰富法律宣导形式，深入开展法治宣传教育。

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（四）丰富文化建设内涵，践行社会责任担当

公司董事会深入学习贯彻中国特色金融文化“五要五不”要求，坚持“诚信、稳健、求精、创新”，积极打造特色企业文化，并围绕服务实体经济、乡村振兴和专项投教协同提升社会贡献，践行国企担当。一是强化文化认同，制定工作方案，打造“为客户创造长期价值、为股东奉献长远回报、为员工提供长青基业、为社会回馈长效担当”的文化品牌，厚植“有温度、有厚度、有高度、有深度”的企业文化，将文化理念融入公司经营管理全过程，推动文化建设有效落地。二是推进 ESG实践，做好金融“五篇大文章”，推动落实公司 ESG发展行动方案，聚焦增强绿色金融服务能力，组织销售 ESG、绿色金融等主题基金，投资绿色发展相关债券和 ESG基金，获批碳排放权交易业务资格，提升公司 ESG信息披露质量。三是助力乡村振兴，积极落实证券行业“一司一县”对口帮扶，向重庆市酉阳县捐赠专项资金1300万元并派驻驻村书记实施人才帮扶，帮助重庆市万州区、云阳县改善生产生活服务设施；期货子公司“保险+期货”项目数量同比

增长超180%，覆盖重庆、贵州、四川、云南等地区数十个县市，业务规模突破

15亿元。四是深耕投资者教育，持续推进投资者教育纳入国民教育体系，走进

各大高校及中小学开展活动数百场；制作发布投教作品数量、阅读量以及主题投

教活动场次和覆盖人数稳步增长，投教工作屡获殊荣。

二、董事薪酬和履职考核情况专项说明

（一）董事薪酬情况

根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其他薪酬；公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。

公司董事薪酬发放情况详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2024年年度报告》。

（二）董事履职考核情况

1.履职情况

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2024年，公司共召开董事会12次，均以现场和视频方式召开，审议议案67项，听取报告3项，并按监管要求完成合规总监、总法律顾问考核事项。公司董事会下设战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员

会、关联交易决策委员会，报告期内共召开会议21次，其中战略委员会召开会议2次，风险控制委员会召开会议3次，审计委员会召开会议8次，薪酬与提名委员会召开会议7次，关联交易决策委员会召开会议1次。同时，根据公司《独立董事专门会议工作细则》规定，公司共召开2次独立董事专门会议。

公司董事严格遵守法律法规和相关规定，忠实、勤勉履行董事职责，未发生《公司法》《证券公司治理准则》《公司章程》等法律法规、规章、规范性文件中的禁止行为。报告期内，公司董事均出席董事会，无缺席情况，不存在连续两次未亲自参加董事会的情形，公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议议案均全部通过。具体与会情况如下表：

参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立以通讯是否连续姓名本年应参加亲自出委托出缺席出席股东董事方式参两次未亲自董事会次数席次数席次数次数大会的次数加次数参加会议姜栋林否22000否1杨雨松否1211010否5李军否1211210否5张敏否1212700否5谭鹏否1212600否5江峡否1212200否5黄琳是1212900否5徐秉晖是1212900否5付宏恩是12121100否5吴坚否66000否3

注：

1.2024年11月，经公司2024年第四次临时股东大会、第十届董事会第十二次会议审议通过，选举

姜栋林先生为公司第十届董事会董事长、战略与 ESG委员会主任委员、法定代表人。有关内容详见

2024年11月16日刊载于公司选定信息披露媒体的《2024年第四次临时股东大会决议公告》《第十届董事会第十二次会议决议公告》《关于董事长任职的公告》。

2.2024 年 8月，吴坚先生因退休提出辞去公司第十届董事会董事长、战略与 ESG委员会主任委员、董事职务。有关内容详见2024年8月31日刊载于公司选定信息媒体披露的《关于董事长辞职的公告》。

公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》要求，与公司及主要

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股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，确保独立履行职责、行使职权，积极落实独董新规要求，充分维护和保障公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。

2.考核情况

公司董事会对公司董事2024年度履职情况进行了考核，公司董事2024年度履职考核结果均为称职。

三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

（一）高级管理人员履职情况

2024年，公司经理层坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展理念，

纵深推进公司改革，公司发展质效有效提升，对外合作广度全面拓展，功能性作用不断增强，改革攻坚取得成果，经营业绩持续增长。

报告期内，公司经纪业务全面推进“运营标准化、管理精细化、业务协同化、服务数智化”，客群有效转化、稳健增长，客户总数同比增长近30%，新开客户数同比增长超780%；投行业务深耕本土市场，全年服务企业数量同比增长约60%，项目数量同比增长约26%，项目总融资金额同比增长约61%，主承销金额同比增长约17%，主承销成渝地区企业直接融资金额实现规模和比重“双提升”；资管业务逐步完善资管营销体系，持续推动管理规模增长，稳步提升资产管理水平，逐步建立特色化产品体系；自营业务坚持践行“多资产、多策略”的大类资产配

置投资思路，加大对成渝地区双城经济圈建设的服务力度，获批开展碳排放权交易业务，稳步开拓创新业务；研究业务市场份额稳中有升，覆盖大批上市公司和企业；另类投资子公司聚焦生命健康、数智科技、绿色低碳等领域开展投研，以强化项目风险管理为重点，推动业务稳健发展；私募基金子公司在积极做好存续基金运营的基础上，持续融入国家和地方产业发展战略，支持和服务实体经济；

期货子公司充分发挥风险管理专业优势，在全国范围内开展超260个场外衍生品项目。

（二）高级管理人员考核情况

按照相关规定，结合自身实际，公司组织实施高级管理人员绩效考核工作。

公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核公司年度经营业绩、分管业绩、工作考核、合规、廉洁、诚信与反洗钱考核和党建工作

112024年年度股东大会会议材料等内容。

（三）高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励。其中，基本年薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。

公司高级管理人员2024年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相

关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按相关规定执行。

公司董事会对合规总监2024年度合规工作履职情况进行了考核，合规总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。

公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2024年年度报告》。

四、2025年董事会主要工作安排

2025年是“十四五”规划收官之年，是“十五五”规划谋篇布局之年，也

是公司锚定“西部领先、全国进位和重庆辨识度”战略定位奋力争先的一年。公司董事会将始终坚持稳中求进工作总基调，主动服务融入新发展格局，扎实推动高质量发展，进一步全面深化改革，更好统筹发展和安全，提振发展信心，巩固回升向好态势，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

一是重规范运作，以规范夯实治理根基。公司董事会将持续在完善公司治理中加强党的领导，进一步完善治理体制机制，推进修订公司章程等系列治理制度；

稳妥推动监事会改革，落实董事会审计委员会职权，确保实现平稳过渡；支持独立董事履职，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用；持续优化披露内容，确保信息披露合法合规；完善 ESG 管理体系，高水平编制并披露可持续发展报告；规范开展市值管理工作，积极组织参与投资者关系活动，增进市场认同。

二是重能力提升，以能力构建竞争优势。公司董事会将加快推进公司业务转型发展，探索特色化差异化发展道路，持续提升公司营销能力、服务能力和投资

122024年年度股东大会会议材料能力，增强核心竞争力；持续提升功能性作用，积极融入和服务成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设、西部金融中心建设等国家重大战略，走进区县、走进国企、走进上市公司，加强与园区、金融企业和高校的合作；提升公司数字化赋能改革发展能力，加快打造数字化转型成果，为发展赋能，为基层减负。

三是重协同联动，以协同激发整体效能。公司董事会将继续推动加强内外部协同联动，增强集团化作战能力。深化内部机构改革，优化组织架构和管理流程，打造精干高效总部，提升对业务的支撑保障水平；强化公司部门内部、业务条线、前中后台、母子公司的协同能力，统筹协作提升协同效率，拓展协同深度广度；

强化对外协同，进一步优化外部发展环境，深耕重庆、服务重庆，找准定位、找准优势、找准突破点，打造政企、国企、银证、校企合作的典范和样板。

四是重内控管理，以内控统筹安全发展。公司董事会将扎实有效统筹发展和安全，指导开展“合规宣讲年”活动，提升全员主动合规意识与规范执业能力；

提升合规管理质效，实现合规融于业务、业务始终合规；全面提升风险的前瞻性、全覆盖、穿透式、集团化、数字化管理水平，将强风控和促发展一体推进，为业务发展保驾护航；审计委员会持续做好监督指导，促进提高审计全覆盖的质量和效率；推动探索管理审计，促进“一审多果”；继续加强监督协同，更好服务公司发展。

西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

132024年年度股东大会会议材料

议案2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》的相关规定，经总结监事会2024年度工作，公司监事会起草了《西南证券股份有限公司2024年度监事会工作报告》（见附件），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司2024年度监事会工作报告西南证券股份有限公司监事会

2025年6月20日

142024年年度股东大会会议材料

附件西南证券股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会在党委的领导下，在董事会和经理层的支持配合下，

根据《公司法》《公司章程》等的规定，依法监督履职，协同推进公司长远规范发展，努力维护公司和广大股东以及其他利益相关者的合法权益。现将公司监事会2024年度履职情况报告如下：

一、报告期内的监事会主要工作

（一）召开监事会会议情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》《公司监事会议事规则》规范召集召开监事会会议，公司监事勤勉履职，在会议中认真审阅议案、听取报告，审慎发表意见，规范形成会议决议及会议记录，并根据相关规则和上海证券交易所的要求及时、准确披露会议情况，同时跟进监督落实。

2024年内，公司监事会共组织召开会议5次，分别审议了公司年报、季报

等定期报告，以及年内的多次利润分配议案，财务决算报告、内控评价报告等事项，并就公司内控、募集资金使用情况等独立发表意见，同时还对公司文化建设、廉洁从业、投资者保护等情况予以关注。相关会议情况如下：

1.第十届监事会第二次会议，于2024年3月29日以现场表决方式在重庆召开，全体监事出席本次会议。会议以记名投票方式审议并通过《关于确认公司监事2023年度履职考核结果的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年年度报告的议案》《关于公司2023年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》《关于对张宏伟先生开展离任审计的议案》《关于公司2023年度合规报告的议案》《关于公司2023年年度风险评估报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。同时听取了《公司2024年度经

152024年年度股东大会会议材料营计划》《公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的报告》《公司关于2023年度廉洁从业管理情况的报告》《公司2023年度合规管理有效性评估报告》《西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司2023年度工作情况汇报》《公司2023年企业文化建设实践年度报告》。

2.第十届监事会第三次会议，于2024年4月29日以现场方式在重庆召开，全体监事出席本次会议。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

3.第十届监事会第四次会议，于2024年7月2日以现场方式在重庆召开，全体监事出席本次会议。会议以记名投票方式审议并通过《关于对侯曦蒙女士进行离任审计的议案》。

4.第十届监事会第五次会议，于2024年8月30日以现场方式在公司总部大楼召开，全体监事出席本次会议。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2024年半年度报告的议案》《关于公司2024年度中期利润分配预案的议案》《关于公司2024年半年度风险评估报告的议案》。同时听取了《关于进一步优化落实公司中期战略规划的议案》。

5.第十届监事会第六次会议，于2024年10月30日在公司总部大楼以现场加视频方式召开，全体监事出席本次会议。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。

（二）出席股东大会会议、列席董事会会议等情况

根据相关法规和《公司章程》所赋权责，公司监事会在报告期内切实履行监督职责，多维度关注跟进公司相关规范运作、重大决策情况，列席公司股东大会、董事会等重要会议。实时监督重大事项审议决策过程的规范性，并从维护公司整体利益和投资者合法权益出发，独立审慎发表意见。此外，监事会成员还积极列席公司总经理办公会等相关会议，关注有关重要议题，及时深入了解公司经营管理情况，不断提质监督效能。

（三）监事及其履职情况

按《公司章程》的规定，公司监事会成员3名。报告期内，公司监事会成员未发生变动，成员构成及其资质均符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构

162024年年度股东大会会议材料董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《公司章程》等的规定。报告期内，监事结合公司实际，持续重视公司合规运营状况、投资者保护相关情况，关注行业和监管发展，审慎审阅各项议案、听取相关报告，独立发表意见，与公司董事会、经理层、审计中介机构保持有效沟通，致力推进提升公司治理内控质量水平，为公司长远健康发展发挥积极作用。2024年内，公司监事严格依据国家相关法律法规和规范性文件的要求监督履职，未发现公司董事会、经理层存在《证券公司治理准则》《公司章程》等规定的禁止行为。

（四）其他相关工作情况

2024年，公司监事会严格按照监管要求，持续强化责任担当，切实履行监督职责，将监督工作融入公司经营管理，并组织发挥公司内外部审计、合规风控和财务等的协同联动监督合力，推进提升公司治理内控质量水平，促进公司长远健康发展。

1.持续加强公司治理重大事项和重要业务领域的风险监督和防范。一是重点

关注公司治理、战略管理、资本管理、风险管理、内部控制情况，以及执行股东大会、董事会、监事会决议和落实监管意见情况，对公司债券投资、子公司经营等领域的存量风险化解提出工作思路和举措建议，助力推进公司高质量发展。二是积极落实与驻公司纪检监察组建立的协同监督联席会议机制，定期将监事会监督资源和问题等内容与驻公司纪检监察组以及公司合规风控、内部审计等内控相

关部门交流共享，多角度拓展监督视野，形成监督合力，推进深化协同联动监督质效。

2.围绕公司改革发展重难点，组织开展监督检查。一是组织开展了监事会

2023年度集中监督检查，对公司“三重一大”决策制度建立健全和执行情况，

战略执行和年度计划落实情况，经营管理活动合法合规性和风险管理情况，会计信息质量及经营管理效益性，董事会和经理层履职效果等方面进行年度检查，并结合公司实际，统筹公司审计、合规等内控监督力量，重点检查了境外子公司战略落实、投行业务管理、研究发展中心执业行为规范、分支机构财务收支、违约

债券投资风险等情况，同时针对性提出优化整改建议。二是组织开展了对公司全面风险管理工作的专项检查，通过深入了解掌握具体情况，揭示了风险指标设计、风险制度建设、风险管理考核、监管报表填报等方面存在的尚待完善之处，并结

172024年年度股东大会会议材料

合行业监管及公司实际提出工作建议。三是监事会在日常监督工作对公司投行类业务绩效递延、机构业务管理等方面存在的相关情况予以关注，并组织内部审计力量对此进行了梳理，相应提出整改完善的意见建议。四是基于监事会各项监督检查和日常重点关注中所发现的相关问题和情况，组织建立整改督促台账，并形成建议函督告公司经理层，同时对整改情况进行评价，形成监督闭环，切实推进整改落实。

3.持续重视财务监督。2024年内，监事会重视并持续关注公司财务工作运行情况，一是通过在定期会议中认真审核公司财务年度报告、半年度报告、季度报告，关注公司重大经营事项等情况。二是积极加强与年报审计中介机构的沟通交流，督促外部审计机构高质量开展年报审计工作，并利用中介专业视角重点关注子公司西证国际证券收缩战略实施、公司房地产债投资风险化解、数字化转型工

作实施、子公司西证创新金融资产估值等方面的管控情况。三是关注并审慎评价公司重大财务事项的处理情况及年度经营财务状况等。

4.增强履职能力，开展履职评价。2024年内，监事会先后组织监事会成员及

监办员工参加中国上市公司协会、重庆上市公司协会等举办的多项培训活动，持续提升监督履职能力水平。同时，监事会还根据《公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》，组织开展对公司董事、高级管理人员的履职评价工作，根据相关人士的履职尽责、合规经营等情况，对董事和高管的当期评价均称职。

二、对公司重要事项发表意见情况

2024年内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司内外部发展变化，勤勉规范履职，对公司合规内控、财务状况、关联交易、信息披露等情况进行监督，并独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司根据国家和监管相关精神要求，持续优化完善治理内控体系，不断夯实自身高质量发展基础。公司董事会、经理层遵循相关法律法规及规范性文件的要求，坚持合规运营，注重并不断强化合规管理、风险管理力度，落实洗钱风险管理责任，公司内控与经营活动持续总体有序。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集召开程序符合相关法规和《公司章程》以及议事规则的规定。

公司经理层在报告期内积极贯彻落实股东大会、董事会相关决议，致力推进各项

182024年年度股东大会会议材料

业务的规范发展。

（二）公司财务管理情况

报告期内，公司监事会关注并审阅了期间的公司财务报告、财务报表，截至本报告披露日，监事会还认真审阅了公司2024年度财务报告对公司财务制度执行情况等进行监督。公司财务报告、报表的编制符合《企业会计准则》的规定，天健会计师事务所对此进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，未发现财务报告内部控制的重大缺陷。2024年内，公司不存在因会计准则变更以外的原因而作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（三）审核相关报告情况

报告期内，监事会审阅了公司2023年度报告、2024年第一季度、半年度及

第三季度报告，截至本报告披露日，监事会还认真审阅了公司2024年度审计报

告、年度报告等。公司上述定期报告的编制和审议程序符合国家法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的相关要求；上述报告能够真实、准确、完整地反映公司当期的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的

人员有违反保密规定的行为，监事会对上述报告的内容无异议并出具了书面审核意见，公司监事同时签署了书面确认意见。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定并结合日常经营管理需要，在股东大会授权范围内规范开展关联交易。关联股东及关联董事在相应的股东大会和董事会会议上回避了对应事项的表决，关联交易的审议、表决及信息披露等符合相关法律法规及公司内部管理制度的要求，交易公允且未给公司带来风险，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）信息披露情况

报告期内，公司遵照中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，以及公司信息披露管理、内幕信息知情人管理等制度，持续严谨审慎开展信息披露工作，及时、规范披露公司各定期报告，以及相关会议情况、利润分配等临时公告和有关重大事项，内容真实、准确、完整，不存在信息披露的重大差错情况，切实有效保障广大投资者尤其是中小投资者的知情权。报告期内，未发现公司存在信息披露违法违规的情况。

192024年年度股东大会会议材料

三、监事薪酬和履职考核情况说明

（一）监事薪酬情况

根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其他薪酬；公司外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。

公司监事薪酬的发放情况详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2024年年度报告》。

（二）监事履职考核情况

1.履职情况。2024年，公司监事严守法律法规、规范性文件和《公司章程》

等的规定，忠实勤勉履职，报告期内共召开监事会会议5次，公司监事在履职期间参加年内所有监事会会议，均无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案

18项，包括定期报告、利润分配、募集资金管理等重大事项，以及相关合规、内控和风险评估等；听取相关报告7项，关注公司文化建设、廉洁从业、投资者保护等情况，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展监督工作，积极了解关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及广大股东利益，共同推进公司持续稳健发展。报告期内，公司监事未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

2.考核情况。根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，监事会在本报告期内，组织对公司监事2023年度履职情况进行了考核，公司监事的年度履职考核结果均为称职。

西南证券股份有限公司监事会

2025年6月20日

202024年年度股东大会会议材料

议案3关于公司独立董事2024年度工作报告的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司独立董事分别编制了2024年度工作报告（详见附件），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司独立董事2024年度工作报告》。

请予审议

附件：

1.西南证券股份有限公司独立董事2024年度工作报告（黄琳）

2.西南证券股份有限公司独立董事2024年度工作报告（徐秉晖）

3.西南证券股份有限公司独立董事2024年度工作报告（付宏恩）

公司独立董事

2025年6月20日

212024年年度股东大会会议材料

附件1西南证券股份有限公司独立董事

2024年度工作报告（黄琳）

各位股东：

本人作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉、忠实履行独立董事职责，深入了解公司治理及规范运作情况，认真审阅议案材料，审慎发表独立意见，切实维护中小股东合法权益和公司整体利益。现将本人2024年工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人黄琳，女，博士研究生，民建会员，高级经济师。现任公司独立董事，民建北京经济委员会副主任，民建北京东城区金融委员会主任，北京大学经济学院金融专业硕士生校外导师，中央民族大学经济学院硕士研究生校内兼职导师，中融国际信托有限公司独立董事，中煤财产保险股份有限公司外部监事。曾任长江证券股份有限公司北京代表处研发部负责人，东吴证券股份有限公司研究所副所长、所长兼首席宏观策略分析师、高级经济学家，深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事，上海新相微电子股份有限公司外部董事。本人自2023年12月

25日起任职公司第十届董事会独立董事，任期3年。

（二）独立性自查情况经自查，报告期内，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，本人与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，具备足够

222024年年度股东大会会议材料

的时间和精力履行独立董事职责。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年，本人按要求参加了所有相关会议，认真审阅公司的相关议案和有关资料，从维护公司利益、公司股东特别是中小股东合法权益出发，审慎参与决策公司重要事项。

1.出席股东大会和董事会的情况

报告期内，本人出席了公司当期的所有股东大会会议，共计5次；出席了全部董事会会议，共计12次，参与审议董事会议案67项，听取报告3项。出席情况如下：

出席董事会情况出席股东独董姓名应参加董事会亲自出席次数委托出席次数投票情况大会次数次数黄琳12120均同意5

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会关联交易决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员，并出席了期间的全部关联交易决策委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会会议，共计16次，审议议案27项，为董事会科学决策、高效履职提供专业助力。本人在前述会议的出席情况如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数关联交易决策委员会11审计委员会88薪酬与提名委员会77

报告期内，公司独立董事专门会议共计召开2次，本人作为独立董事，受推举召集和主持了全部独立董事专门会议，会议先后研究审议了公司独立董事专门会议工作细则、公司日常关联交易预计等事项，本人出席情况如下：

名称应出席次数实际出席次数独立董事专门会议22

（二）履行特别职权情况

报告期内，本人不存在提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查

232024年年度股东大会会议材料的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人重视并持续关注了解公司内部审计、年报审计相关工作情况，通过与公司审计、财务等相关部门沟通，与公司年报审计机构交流审计计划及相关重点关注事项，结合公司内部审计工作资料、年度报告、半年度报告、各季度报告、各期财务报表等，不断深入掌握公司财务、业务等方面有关重要事项运作情况。报告期内，公司审计、财务等部门和年报审计中介机构对本人关注予以积极回应，沟通顺畅有序，公司审计、内控等工作规范有效开展。

（四）与中小股东沟通情况

报告期内，本人积极出席公司股东大会会议，并参加了公司2024年半年度业绩说明会，悉心听取参会中小股东的意见建议，积极沟通回复投资者咨询；同时，还通过上证 E互动等渠道，持续关注公司和中小股东的日常交流情况，关注了解公司股东，尤其是中小股东的诉求，持续重视维护中小股东的合法权益。

（五）在公司工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和相关支持，保障本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司按规定向包括本人在内的董事会成员及时发出会议通知及相关材料，公司经理层积极配合独立董事工作，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，建立和保持有效沟通渠道，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过出席公司股东大会、董事会以及相关专门委员会、独立董事专门会议，以及开展调研、参加培训等方式认真履职，在公司工作时间超过15天，符合相关要求。

（六）履职的其他情况

报告期内，本人积极参加相关调研活动，对公司经纪业务条线开展现场调研，与公司经纪业务相关部门进行座谈交流，了解公司经纪业务各条线的经营情况，并就经纪业务业绩表现、营销活动开展以及相关产品进行深入了解；对公司境外

子企业开展视频调研，听取了境外子公司负责人关于转让子企业进展的汇报，了解转让中的相关问题和进度。本人与公司相关部门就优化中期战略规划、年末新增开户情况等进行了交流，并得到公司相关部门的及时反馈和回复。本人还通过

242024年年度股东大会会议材料

审阅公司定期提供的行业信息资料，了解掌握资本市场和证券行业发展动态，多渠道持续提升履职能力，以期更好发挥专业咨询作用，推进维护公司整体利益。

三、重点关注事项

报告期内，从维护公司整体利益、保护中小股东合法权益出发，本人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以重点了解和关注，并结合自身专业判断，客观、公正履行独立董事职责。

（一）报告期内，公司未发生需要临时披露的关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内有序开展；公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司

此前参与公司 2019年非公开发行所持有的 3.3亿股A股股票在 2024年内依照承

诺保持限售状态，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（二）报告期内，为贯彻落实重庆市委、市政府相关工作部署，优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率，重庆渝富控股集团有限公司拟通过国有股权无偿划转受让重庆渝富资本运营集团有限公司持有的公司29.51%股权，公司协助相关信息披露义务人发布了系列公告。目前，本次收购尚待取得中国证监会核准，本次收购完成后，公司控股股东将变更为重庆渝富控股集团有限公司，公司实际控制人不会发生变化，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

（三）报告期内，公司董事会选举姜栋林先生为公司董事长，先后聘任王伟

先生、张莉女士和张序先生为公司高级管理人员，本人作为公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会委员，预先审阅前述人士的个人履历及其他相关资料，前述人士符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等相关规定，本人对其个人品行、职业操守、管理能力等予以认可，认为其能够胜任相应的职责要求，公司相关决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本人认真审阅了公司管理层人员经营业绩目标、考核方案以及分配结果等议案，基于独立判断立场，对其审议程序及规范性予以认可。本人还关注到吴坚先生、张宏伟先生因退休及侯曦蒙女士因工作调动辞任，以上均系相关人员的正常合理变动。

（四）报告期内，本人对公司会计政策变更相关情况予以关注，期间公司不

存在作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。2024年，公司股东大会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及

252024年年度股东大会会议材料

内部控制审计机构，本人作为董事会审计委员会委员，对其相关情况进行了审查，其资质及公司聘请程序符合证监会、财政部相关规定。报告期内，根据分工调整，公司副总经理张序先生接替叶平先生履行财务负责人职责，该事项经董事会审议通过，相关程序合理规范。本人通过审阅公司财务会计报告以及各定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等，认为公司在财务管理和内部控制方面持续保持规范，各期定期报告公允、真实、全面地反映了公司当期的财务状况和经营成果，披露的财务报告和内控评价报告真实、准确、完整。

四、总体评价

2024年，本人与公司相关职能部门和业务条线积极开展沟通交流，深入了

解公司规范经营发展情况，在独董职责范围内，积极发挥本人专业特长，在参与决策等过程中，就公司治理及经营管理重大事项等充分合理提出相关咨询和建议，促进提升董事会决策质量水平，推进维护公司和公司股东，特别是中小股东的合法权益，助力公司长远高质量发展。

特此报告

独立董事：黄琳

2025年6月20日

262024年年度股东大会会议材料

附件2西南证券股份有限公司独立董事

2024年度工作报告（徐秉晖）

各位股东：

本人作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》等所赋权责，审慎规范履职，注重保持独立性，通过深入了解公司所在行业和治理运作相关情况，在公司董事会中积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询等作用，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。本人2024年度工作情况如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人徐秉晖，女，博士研究生，中共党员，律师。现任公司独立董事，四川省社会科学院科研人员，北京盈科（成都）律师事务所律师。曾任重庆市松树桥中学教师，成都市中级人民法院法官。2023年末，本人经公司股东大会选举为

第十届董事会独立董事并正式任职。

（二）独立性自查情况

履职过程中，本人注重保持自身相对于公司及相关方的独立性。经自查，本人在报告期内不存在《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人

进行独立客观判断的关系，具备履行公司独立董事职责的相关时间和精力，符合独立性的有关要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，本人还同时担任公司第十届董事会薪酬与提名委员会主任委员、

272024年年度股东大会会议材料

关联交易决策委员会委员，秉持独立公正原则，忠实勤勉履职，参加了年内的全部股东大会、董事会和相关专门委员会会议以及独立董事专门会议，认真审阅相关议案材料，详细了解有关情况，基于独立判断，审慎参与公司决策，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。

1.出席股东大会和董事会的情况

出席董事会情况出席股东独董姓名应参加董事会亲自出席次数委托出席次数投票情况大会次数次数徐秉晖12120均同意5

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与提名委员会主任委员、关联交易决策委员会委员，期间召集并主持董事会薪酬与提名委员会会议7次、出席关联交易决策委员会会议1次，共审议议案13项，本人出席情况如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数薪酬与提名委员会77关联交易决策委员会11

报告期内，本人作为独立董事参加了当期的所有独立董事专门会议，审议公司日常关联交易预计事项，并推进建立独立董事专门会议工作机制，本人出席情况如下：

名称应出席次数实际出席次数独立董事专门会议22

（二）履行特别职权情况

2024年，本人不存在提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东大会

会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，也未发现公司可能损害上市公司或者中小股东权益的重大事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为独立董事，本人亦与公司年度审计中介机构天健会计师事务所及公司相关部门深入沟通年度财务报表审计事项，了解掌握公司年度审计中的重点事项安排，关注财务及其审计事项的客观公正、规范准确等情况。履职过程中，本人还

282024年年度股东大会会议材料

通过与公司审计部门交流，以及审阅公司年度内部审计工作情况资料及相关工作安排等，关注公司内部审计情况。公司审计、财务等部门和年报审计中介机构对独立董事履职给予积极支持，在交流中及时回应相关咨询，切实协助独立董事了解和掌握公司财务及审计内控等相关情况。报告期内，本人作为独立董事与公司审计部门及年审会计师事务所的沟通持续通畅有效，公司财务及审计内控工作总体保持规范有序。

（四）与中小股东沟通情况

本人重视并坚持践行与中小投资者的沟通，以更好维护中小投资者合法权益。

2024年，本人参加了公司2024年第一季度业绩说明会，并通过现场和视频等方

式出席了期间召开的公司全部股东大会会议，在上述会议中，本人认真听取参会中小投资者的咨询及建议，并结合日常履职工作加以关注。此外，本人还对中小投资者及其他相关者通过上证 E互动平台，以及公司参加重庆辖区投资者网上集体接待日活动等渠道，向公司提出的咨询和建议予以关注，不断深入了解中小投资者合理诉求，关注公司维护中小股东合法权益相关工作。

（五）在公司工作情况

本人以现场出席和视频参会等方式，参加了公司于年内组织召开的历次股东大会、董事会和相关专门委员会以及独立董事专门会议等会议，在会议中就所关注的事项进行咨询，审慎参与决策并关注相关流程规范性。在上述工作中，公司给予了充分的支持和保障，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人的相关咨询和意见均得到积极直接的回应和反馈，并享有与其他董事同等知情权。本人在公司工作时间超过15天，符合相关要求。

（六）履职的其他情况

在切实履行会议决策等职责的同时，本人还通过多种方式深入关注公司经营发展状况，以持续夯实履职基础，推进提升独立判断的能力水平。2024年内，本人对公司经纪业务事业部进行了现场调研，听取了事业部所属多个部门的业务及管理情况汇报，并通过座谈交流，进一步了解证券公司经纪业务的总体发展现状以及规范展业等相关情况。报告期内，本人深入业务一线，现场调研了四川分公司，对其党建、经营成绩以及业务发展中的亮点、难点和应对举措，执行公司相关部署等情况给予关注和了解，并就渠道合作、合规管理等与一线人员深入交

292024年年度股东大会会议材料流，还现场全程了解证券公司开户等具体业务过程。视频调研境外子公司，了解其相关安排等。通过公司搜集整理的行业监管和同业发展等相关情况资料，持续关注证券行业动态变化，多方位推进提升独立判断能力。

三、重点关注事项

本人按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规则，以及《公司章程》的规定，勤勉认真履行职责，不断提升在公司董事会中参与决策、监督制衡和专业咨询的相关能力水平，切实推进维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。

（一）报告期内，本人关注到日常关联交易在公司股东大会通过的所预计范

围内开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司在此期间亦不存在需披露临时关联交易的情况。公司控股股东因前期参与公司定向增发而持有的股份（3.3亿股），限售期将持续至2025年7月，控股股东在本报告期内持续遵守相关限售期要求，该部分股票的数量及状态未发生变动。

（二）报告期内，根据相关工作部署，重庆渝富资本运营集团有限公司拟将

其持有的公司29.51%股权无偿划转至重庆渝富控股集团有限公司，公司协助相关信息披露义务人发布了系列公告。本次无偿划转完成后，公司控股股东将发生变更，但实际控制人不会发生变化，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

（三）本人认真审阅了公司相关年度财务报告及各定期报告中的财务报表、公司内部控制评价报告，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够客观、公允地反映公司当期的经营成果，年度财务报告已经会计师事务所审计，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，公司已按照监管要求履行相应的信息披露义务。报告期内，公司2024年第三次临时股东大会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构，本人审阅了相关资料，认为该事项符合国有金融上市企业选聘会计师事务所的相关规定。2024年内，张序先生接替叶平先生履行公司财务负责人职责，系公司正常工作调整，本人审阅了张序先生的相关资料，认为其资质能力及公司决策程序均符合要求。本人同时关注到，公司在2024年内不存在作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（四）作为独立董事及公司董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人对2024

302024年年度股东大会会议材料

年内公司董事以及高级管理人员变动情况予以充分关注。期间，就增补姜栋林先生为公司第十届董事会董事并选任为公司董事长，聘任张序先生、王伟先生、张莉女士为公司副总经理等事项，认真组织审阅上述人士的任职资格情况，认为该等人士的资质、能力和品行符合要求，并向公司董事会提出聘任建议。报告期内，吴坚先生和张宏伟先生退休离任，侯曦蒙女士因正常工作调动而离任。本人认为上述事项所履行的程序符合相关规定，公司管理衔接有序，并进一步增强公司决策管理层梯队建设及能力。同时，本人还审阅了相关年度的管理层人员考核分配情况、业绩考核目标及方案等事项，认为公司董事及高管人员履职考核及薪酬发放均按照相关要求及公司制度规范进行。

四、总体评价

2024年是本人作为公司独立董事在公司履行职责的第一个完整年度。履职期间，本人保持勤勉认真的工作态度，通过积极参与公司决策、对公司业务进行多次现场调研、参加公司业绩说明会以及持续关注证券行业发展情况等，不断深入了解公司发展状况和相关监管精神要求，持续提升履职能力水平，有效发挥独立董事作用。

特此报告

独立董事：徐秉晖

2025年6月20日

312024年年度股东大会会议材料

附件3西南证券股份有限公司独立董事

2024年度工作报告（付宏恩）

各位股东：

作为公司第十届董事会独立董事，在2024年里，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，认真履职尽责，积极调研了解公司财务、业务和审计内控等相关情况，审慎审阅相关议案材料，独立依规发表意见，持续推进维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人付宏恩，男，博士研究生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册税务师。现任公司独立董事，中国五冶集团有限公司投资部部长，重庆理工大学会计硕士（MPAcc）校外导师。曾任林州市建设投资有限责任公司高级审计，重庆碧桂园顺碧企业管理有限公司财务资金部总经理，重庆旭晖卓江企业管理有限公司财务资金部总经理，乐机选（重庆）科技发展有限公司执行董事兼经理等职务。经2023年12月25日公司股东大会审议通过，本人于当日正式履职公司第十届董事会独立董事，任期3年。

（二）独立性自查情况本人对照相关监管规则进行了自查，本人于报告期内不存在《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规

定的不得担任公司独立董事的情形，本人与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并在履职过程中持续注重保持自身的独立性及立场，符合独立性的相关要求。

322024年年度股东大会会议材料

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席股东大会和董事会的情况

2024年，本人积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审阅议案，审慎

参与决策，上述会议的出席情况如下：

出席董事会情况出席股东独董姓名应参加董事会亲自出席次数委托出席次数投票情况大会次数次数付宏恩12120均同意5

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员和

关联交易决策委员会委员，在2024年履职期间，召集并主持了审计委员会所有会议，并参加了其他相关专门委员会会议，出席情况如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审计委员会88薪酬与提名委员会77关联交易决策委员会11

报告期内，作为公司独立董事，本人参加了公司当期召开的所有独立董事专门会议，出席情况如下：

名称应出席次数实际出席次数独立董事专门会议22

（二）履行特别职权情况

2024年，本人不存在提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东大会

会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，也未发现公司可能损害上市公司或者中小股东权益的重大事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为会计专业独董，本人在履职期间，与公司内部审计部门以及年审会计师事务所的沟通良好有效，公司审计、财务等相关部门对独立董事的咨询予以积极响应和反馈；同时，作为审计委员会主任委员，本人与其他独董以及审计委员会

332024年年度股东大会会议材料

委员们一道，与年审会计师事务所就公司年度财务报告的审计计划安排等事项进行了深入沟通，本人充分发挥专业能力，对审计工作的覆盖范围、相关重要性指标以及公允价值计量等情况予以了具体的关注和了解，审计中介机构积极配合并及时反馈回复了独立董事的相关咨询。作为公司的独立董事，在2024年履职期间，本人能够及时获取工作所需的相关资料和信息，与相关各方的沟通交流持续通畅。

（四）与中小股东沟通情况

本人将合法依规维护中小股东合法权益视为独立董事的一项重要工作内容，

2024年内，本人先后出席公司2023年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，关注投资者咨询及合理诉求，并积极回复中小投资者的相关提问，与中小股东进行交流沟通。在日常履职过程中，本人还对中小投资者通过上证 E互动、投资者集体接待日活动等提出的咨询建议情况予以关注，多方面协同推进维护中小股东合法权益。

（五）在公司工作情况

2024年，本人勤勉履职，出席了期间公司召开的所有董事会和股东大会会议，召集并主持了期间的所有审计委员会会议，并出席了其他相关专门委员会会议。同时，本人在履职过程中通过比较广泛的调查研究工作，切实推进深入了解公司业务、管理以及相关重大事项、行业发展状况等，以期不断强化履职能力。

公司指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人行权履职提供了良好的条件和充分支持，独立董事与其他董事享有同等知情权、参与决策权等相关权利。本人在公司工作时间超过15天，符合相关要求。

（六）履职的其他情况年内，本人对公司所属河南分公司进行了现场调研，进一步了解公司分支机构的业务运营和管理情况，与分公司负责人和业务骨干就分公司业务发展，人员结构和梯队建设，党建和企业文化建设，以及服务实体经济的成果及安排等相关情况进行了充分的沟通交流。对公司经纪业务条线开展现场调研，本人进一步了解经纪业务所属财富管理、两融、传统交易以及相关机构业务等主要板块的运营成果和合规管理等情况。通过视频方式调研了境外子公司管控及相关安排等情况。

此外，本人还通过审阅议案和公司所提供的行业资料，以及适时开展咨询交流等

342024年年度股东大会会议材料方式，对公司发展及内外部环境等相关方面予以关注。

三、重点关注事项

（一）2024年，公司持续保持规范稳健运营，报告期内公司未发生需要临

时披露的关联交易事项，公司其他日常关联交易事项均在所预计的范围内有序执行。期间，公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司严守限售时间的规定，所持股份中的3.3亿股处于限售期内的公司股票未发生变动，期间不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。年内，公司相继实施3次现金分红，以实际行动回报投资者，不断提升投资者获得感，助力资本市场稳定发展。

（二）报告期内，公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富

控股集团有限公司达成协议，重庆渝富资本运营集团有限公司拟将其持有的公司

29.51%股权无偿划转至重庆渝富控股集团有限公司，相关收购报告书及临时公告已公开披露。本次收购尚需履行中国证监会核准等程序，公司控股股东可能发生变更，但实际控制人不会发生变化，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

（三）本人认真审阅了报告期内的公司年度及半年度报告中的财务报告及相

关财务信息、季度报告中的财务报表及相关信息，以及年度内部控制评价报告，认为公司根据企业会计准则以及上市公司相关规定，规范编制和披露财务报告信息，公司内控整体保持规范有效，不存在内部控制的重大缺陷。公司于报告期内续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及内控审计中介机构，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，事前认真审阅了该中介机构的资质材料，认为该聘任事项符合财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司就此履行了必要的内部程序。报告期内，因正常工作调整，公司财务负责人由叶平先生变更为张序先生，叶平先生继续任职公司副总经理，本人事前审阅了张序先生的有关资料，认为其个人品行及专业能力均符合要求，公司履行了必要的内部程序。2024年，公司财务管理工作持续保持规范运行，未作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（四）报告期内，公司选举姜栋林先生为公司董事，并经公司第十届董事会

第十二次会议选举为公司董事长，相继聘任王伟先生、张莉女士、张序先生为公

司副总经理，本人事前认真审阅了上述人士的相关资料，认为均符合上市公司及

352024年年度股东大会会议材料

证券公司的有关要求，并同意提请董事会审议，公司相应决策程序规范。此外，本人还关注到吴坚先生、张宏伟先生、侯曦蒙女士在报告期内分别因退休和正常工作调动离任。同时，本人审阅了公司董事、高管人员的相关考核及薪酬分配等事项，认为该等事项均按照《公司章程》及有关管理制度执行。

四、总体评价

本人根据国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定要求，在报告期内勤勉履行公司独立董事职责，审慎参与决策公司重要事项，持续关注公司在规范运营、维护投资者权益尤其是中小投资者权益等方面的情况，从维护公司整体利益出发，积极与中小投资者沟通交流，并积极支持公司履行社会责任，不断提升内控治理水平，还通过现场调研，持续深入了解公司所在行业和业务运营情况，不断夯实自身高质量履职基础。后续，本人将致力于更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的积极作用，持续关注保护中小股东合法权益，维护公司整体利益。

特此报告

独立董事：付宏恩

2025年6月20日

362024年年度股东大会会议材料

议案4关于公司2024年年度报告的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》等有关规定，公司编制了《西南证券股份有限公司2024年年度报告》（详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2024年年度报告》），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2024年年度报告》。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

372024年年度股东大会会议材料

议案5关于公司2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展需要，公司对2025年度内可能发生的日常关联交易事项进行了预计，并对2024年度的日常关联交易执行情况进行了统计。具体如下：

一、2024年度日常关联交易执行情况

2024年内，公司在股东大会通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，

交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行情况如下：

（一）与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易序类别2024年预计金额2024年发生金额号

（1）与重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司等共

同投资私募基金产品，报告期内公司所属企业西证股权投资有限公司证券和因业务发生及规模的

实缴出资4500万元。（2）重庆渝富控股集团有限公司投资公司管理

1金融产不确定性，以实际发

的资管产品5万元。（3）自营业务日常开展中，在公开市场向重庆农品交易生数计算。

村商业银行股份有限公司卖出理财产品，由此取得价款合计44024.81万元；及向其买入理财产品，由此支付价款合计44000万元。

（1）为重庆渝富投资有限公司、重庆数字经济投资有限公司提供投资

咨询服务，由此取得服务收入合计11.50万元。（2）为重庆渝富控股集团有限公司提供投资咨询、债券承销服务，由此取得服务收入合计

98.62万元。（3）向安诚财产保险股份有限公司购买保险服务，合计

支付14.17万元；为安诚财产保险股份有限公司提供资产管理服务，由因业务发生及规模的此取得管理费和佣金收入合计35.68万元。（4）为重庆银行股份有限证券和不确定性，以实际发公司提供资产管理服务，由此取得管理费合计447.67万元；公司所属

2金融服生数计算。其中，预企业西证股权投资有限公司在重庆银行股份有限公司存款，由此取得

务计咨询服务费收入不存款收益103.06万元。（5）销售重庆银海融资租赁有限公司资产支持超过300万元。证券，由此取得服务收入49.44万元。（6）为重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司提供财务顾问服务，以及为重庆渝富资本运营集团有限公司等提供转融通及相关衍生业务服务，由此取得服务费合计47.17万元。（7）公司所属企业西证股权投资有限公司担任管理人且与重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管

理有限公司同为执行事务合伙人的基金产品，向重庆渝富高质产业母

382024年年度股东大会会议材料

基金私募股权投资基金管理有限公司支付执行事务合伙人报酬0.76万元。

因业务发生及规模的

不确定性，以实际发（1）向重庆天健财经顾问有限公司支付投资项目后评价服务费16万非金融生数计算。其中，预元；财务尽职调查及顾问服务费4万元。（2）向重庆联合产权交易所

3综合服计投资评价服务费不集团股份有限公司支付国有产权公开挂牌转让交易服务手续费21.61

务超过16万元，国资国万元。（3）向重庆国资大数据智能科技有限公司支付国资国企监管平企监管平台服务费不台服务费62.13万元。

超过73万元。

（二）与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易序类别2024年预计金额2024年发生金额号

（1）重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司购买公司发行的收证券和金因业务发生及规模的不益凭证，约定到期还本付息，当期确认应计利息支出41.59万元。

1融产品交确定性，以实际发生数

（2）重庆三峡银行股份有限公司投资公司管理的资管产品合计易计算。

50000万元。

因业务发生及规模的不承销重庆三峡银行股份有限公司债券，由此取得承销服务收入0.22证券和金

2确定性，以实际发生数万元；在重庆三峡银行股份有限公司存款，归属当期利息收入8.33

融服务计算。万元。

因业务发生及规模的不因日常运营需要，向重庆市江北嘴水源空调有限公司支付水源空非金融综

3确定性，以实际发生数调服务费239.95万元；向重庆燃气集团股份有限公司支付燃气费

合服务计算。24.91万元。

因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数公司所属企业西南期货有限公司向重庆市城市建设投资（集团）

4房屋租赁计算。其中，预计西南有限公司所属企业重庆嘉阅展恒置业有限公司出租房屋，由此按

期货有限公司房屋租赁期取得租金15.60万元。

收入不超过16万元。

（三）与其他关联方的交易序类别2024年预计金额2024年发生金额号

自营业务日常开展中，在公开市场自银华基金管证券和金

因业务发生及规模的不确定性，以实际发理股份有限公司赎回基金产品，由此取得价款合

1融产品交生数计算。计9881.07万元；及向其认购基金产品，由此支易

付价款合计3735.05万元。

因业务发生及规模的不确定性，以实际发（1）向银华基金管理股份有限公司提供交易单生数计算。其中，预计与银华基金管理股元/席位租赁及券商结算模式交易服务，由此取得证券和金

2份有限公司发生交易单元/席位租赁费及收入合计970.66万元。（2）代销银华基金管理

融服务

券商结算模式交易佣金合计不超过5000股份有限公司旗下基金，由此取得代销手续费万元、基金代销手续费不超过500万元。76.56万元。

二、2025年度日常关联交易计划

根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情况，预计2025年度内与关联方发生的日常关联交易如下：

392024年年度股东大会会议材料

（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易序号交易类别交易概述预计金额

包括权益类、固定收益类证券及衍生品，基金和理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、报价回购等金融产品，共同投资，进行场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏等；交易所市场固定收益平台及大宗交易，一因业务发生及规模的不证券和金融

1级债券申购，票据交易，银行间市场债券现券交易，回购融确定性，以实际发生数

产品交易资交易，基金认购及赎回等；关联方投资公司管理的资产管计算。

理产品、资产支持证券等；公司管理的产品投资关联方发行的证券或者其他金融产品等；以及其他证券和金融产品交易等。

包括证券和金融产品的承销保荐、分销等服务，资产管理、因业务发生及规模的不证券和金融投资咨询、财务顾问等服务，转融通及相关衍生业务服务；确定性，以实际发生数

2

服务在关联方办理存款类业务、购买保险；为关联方管理资产证计算。其中，购买保险券化产品及销售资产支持证券，以及其他证券和金融服务等。费用不超过20万元。

因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。其中，国有产权包括关联方为公司提供国有产权挂牌转让交易服务、投资后挂牌转让交易服务费用非金融综合

3评价服务；国资监管相关系统项目建设及运行维护服务，以不超过50万元；投资后

服务及其他非金融综合服务等。评价服务费用不超过40万元；国资监管相关系统建设及运维费用合计不超过360万元。

注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。

（二）预计与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易序号交易类别交易概述预计金额

包括权益类、固定收益类证券及衍生品，基金和理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、报价回购等金融产品，共同投资，进行场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合证券和金融约盈亏等；交易所市场固定收益平台及大宗交易，一级债券申因业务发生及规模的不确产品交易购，票据交易，银行间市场债券现券交易，回购融资交易，基定性，以实际发生数计算。

金认购及赎回等；关联方投资公司管理的资产管理产品、资产支持证券等；公司管理的产品投资关联方发行的证券或者其他

金融产品等，以及其他证券和金融产品交易等。

包括证券和金融产品的承销保荐、分销等服务，资产管理、投证券和金融资咨询、财务顾问等服务，转融通及相关衍生业务服务；在关因业务发生及规模的不确服务联方办理存款类业务；为关联方管理资产证券化产品及销售资定性，以实际发生数计算。

产支持证券，以及其他证券和金融服务等。

402024年年度股东大会会议材料

因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

非金融综合包括向关联方购买水源空调、燃气等服务；关联方向公司提供其中，代理建设、工程施服务代理建设、工程施工监理服务，以及其他非金融综合服务等。工监理服务及水源空调、燃气服务费用合计不超过

500万元。

因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

4房屋租赁包括租赁对方房产，由此产生相应费用。其中，预计西南期货有限

公司房屋租赁收入不超过

16万元。

（三）预计与其他关联方的交易序号交易类别交易概述预计金额

包括权益类、固定收益类证券及衍生品，基金和理财产品等交易；关联方认购公司收益凭证、报价回购等金融产品，共同投资，进行场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合因业务发生及规模的不

证券和金融约盈亏等；交易所市场固定收益平台及大宗交易，一级债券申

1确定性，以实际发生数计

产品交易购，票据交易，银行间市场债券现券交易，回购融资交易，基算。

金认购及赎回等；关联方投资公司管理的资产管理产品、资产支持证券等；公司管理的产品投资关联方发行的证券或者其他

金融产品等，以及其他证券和金融产品交易等。

包括证券和金融产品的承销保荐、分销等服务，资产管理、投资咨询、财务顾问等服务，转融通及相关衍生业务服务；为关因业务发生及规模的不证券和金融

2联方管理资产证券化产品及销售资产支持证券；交易单元/席位确定性，以实际发生数计

服务租赁，券商结算模式交易服务；基金等金融产品代销，以及其算。

他证券和金融服务等。

三、定价原则

公司2025年度预计日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服

务、非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化水平、行业惯例或第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联方及关联关系介绍

（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业

重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公司持有其100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重庆渝富资本运营集团有限公司成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100

412024年年度股东大会会议材料亿元，法定代表人邱全智，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。重庆渝富控股集团有限公司成立于2016年8月，注册地重庆，注册资本168亿元，法定代表人谢文辉，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

（二）公司其他5%以上股东及其相关企业

重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团

有限公司为持有公司5%以上股份的股东，重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，石飞代行法定代表人职权，经营范围为城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人尹晓华，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，物业管理、从事建筑相关业务（凭资质证书执业），空调用冷热源的生产、销售，企业管理咨询服务等。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

（三）其他关联方包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体

以外的法人（或其他组织），以及在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.222亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司董监高人员任职该企业董事。

五、交易目的以及对公司的影响

422024年年度股东大会会议材料

（一）上述所预计的公司2025年度日常关联交易事项，均基于公司及所属

全资及控股企业等的日常业务及运营需要而来，预计将在公司日常运作中发挥积极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。

（二）上述所预计的公司2025年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。

（三）上述所预计的公司2025年度日常关联交易事项将不会影响公司独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划；

二、同意在预计的公司2025年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意

董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得本次股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

432024年年度股东大会会议材料

议案6关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算报告提请各位股东审议，具体如下：

一、公司整体经营情况

2024年度，公司实现营业收入25.66亿元，归属于母公司股东的净利润6.99亿元，同比分别增加10.17%、16.13%。

2024年末，公司资产总额832.49亿元，较上年末减少1.68%；归属于母公

司所有者权益258.11亿元，较上年末增加1.58%。

表1主要会计数据及财务指标（亿元）项目2024年度2023年度变动额增减幅

营业收入25.6623.292.3710.17%

归属于母公司股东的净利润6.996.020.9716.13%

经营活动产生的现金流量净额103.96-15.62119.58不适用

基本每股收益（元/股）0.110.090.0222.22%

加权平均净资产收益率（%）2.732.39//项目2024年末2023年末变动额增减幅

资产总额832.49846.75-14.26-1.68%

归属于母公司所有者权益258.11254.104.011.58%

二、公司财务状况

（一）资产、负债情况

表2公司资产、负债情况（亿元）项目2024年末2023年末变动额增减幅

资产总额832.49846.75-14.26-1.68%

其中：自有资产646.57726.94-80.36-11.05%

负债总额574.38592.73-18.35-3.09%

其中：自有负债388.46472.92-84.45-17.86%

代理买卖证券款185.92119.8166.1155.17%

净资产258.11254.024.091.61%

其中：归母净资产258.11254.104.011.58%

资产负债率（%）60.0865.06//

2024年末，公司资产总额832.49亿元，较上期末减少1.68%。其中，货币

442024年年度股东大会会议材料

资金与结算备付金共244.25亿元，占总资产的比重为29.34%，较上期末增加24.31%；交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资共353.69亿元，

占总资产的比重为42.49%，较上期末减少20.17%；融出资金为134.51亿元，占总资产的比重为16.16%，较上期末增加12.13%；长期股权投资为27.44亿元，占总资产的比重为3.30%，较上期末增加4.31%；买入返售金融资产为25.45亿元，占总资产的比重为3.06%，较上期末增加88.90%；存出保证金为20.00亿元，占总资产的比重为2.40%，较上期末增加27.36%；固定资产为10.61亿元，占总资产的比重为1.27%，较上期末减少11.40%。

2024年末，公司负债总额574.38亿元，较上期末减少3.09%。其中，应付

短期融资款与应付债券共108.84亿元，占负债总额的比重为18.95%，较上期末减少41.43%；代理买卖证券款为185.92亿元，占负债总额的比重为32.37%，较上期末增加55.17%；卖出回购金融资产款为129.96亿元，占负债总额的比重为

22.63%，较上期末减少42.93%；拆入资金为116.48亿元，占负债总额的比重为

20.28%，较上期末增加384.91%；应付职工薪酬为10.45亿元，占负债总额的比

重为1.82%，较上年末减少7.10%；应付款项为10.01亿元，占负债总额的比重为1.74%，较上期末减少18.86%。扣除代理买卖证券款后，公司自有负债总额为388.46亿元，资产负债率为60.08%。

（二）股东权益情况

2024年末，公司股东权益总额为258.11亿元，包括股本66.45亿元，资本

公积116.54亿元，盈余公积14.21亿元，一般风险准备27.83亿元，未分配利润

31.40亿元，其他综合收益1.68亿元。

（三）母公司净资本情况

2024年末，母公司净资本167.27亿元，同比增加11.15亿元，增幅7.14%。

2024年度，公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。

三、公司经营情况

（一）营业收支情况

表3公司营业收支情况（亿元）项目2024年度2023年度变动额增减幅

营业收入25.6623.292.3710.17%

其中：手续费及佣金净收入7.577.450.121.64%

利息净收入4.222.991.2341.08%

投资收益11.0110.730.282.62%

452024年年度股东大会会议材料

项目2024年度2023年度变动额增减幅

公允价值变动收益1.951.600.3522.05%

营业支出17.1817.87-0.69-3.89%

其中：业务及管理费16.5117.18-0.67-3.90%

净利润6.995.991.0016.86%

其中：归属于母公司股东的净利润6.996.020.9716.13%

2024年度，公司实现营业收入25.66亿元，同比增加10.17%。其中，手续

费及佣金净收入7.57亿元，同比增加1.64%；利息净收入4.22亿元，同比增加41.08%；投资收益11.01亿元，同比增加2.62%；公允价值变动收益1.95亿元，

同比增加22.05%。

2024年度，公司发生营业支出17.18亿元，同比减少3.89%。其中，业务及

管理费16.51亿元，同比减少3.90%。

2024年度，公司实现净利润6.99亿元，同比增加16.86%；实现归属于母公

司股东的净利润6.99亿元，同比增加16.13%。

（二）各业务分部经营情况

2024年度，公司证券经纪业务实现营业收入15.77亿元，同比减少2.44%；

证券自营业务实现营业收入5.45亿元，同比增加70.95%；投资银行业务实现营业收入0.94亿元，同比减少22.41%；资产管理业务实现营业收入0.27亿元，同比增加57.49%。

表4业务分部经营情况（亿元）营业收入营业利润业务分部

2024年2023年变动额增减幅2024年2023年变动额增减幅

证券经纪业务15.7716.16-0.39-2.44%8.139.19-1.06-11.59%

证券自营业务5.453.192.2670.95%4.422.711.7163.15%

投资银行业务0.941.21-0.27-22.41%-0.25-0.02-0.23不适用

资产管理业务0.270.170.1057.49%-0.10-0.270.17不适用

（三）子公司经营情况

2024年度，各子公司合计实现营业收入3.47亿元、净利润1.27亿元，同比

分别减少25.30%、31.06%。

表5子公司经营情况（亿元）营业收入净利润子公司

2024年2023年变动额增减幅2024年2023年变动额增减幅

西证股权投资有限公司0.670.640.033.78%0.360.39-0.03-6.02%

西证创新投资有限公司1.262.44-1.18-48.20%0.741.33-0.59-44.62%

西南期货有限公司1.471.340.139.42%0.220.26-0.04-15.35%

462024年年度股东大会会议材料

西证国际投资有限公司0.070.22-0.15-68.23%-0.05-0.140.09不适用

合计3.474.64-1.17-25.30%1.271.84-0.57-31.06%

注：以上数据均为各子公司合并数。

（四）联营企业经营情况

公司持有银华基金管理股份有限公司44.10%股权，2024年度确认投资收益

2.46亿元，同比减少12.25%；公司持有重庆股权服务集团有限责任公司34%股权，2024年度确认投资收益0.09亿元，同比减少46.47%。

四、公司现金流情况

2024年度，公司现金及现金等价物净增加额47.76亿元，其中经营活动产生

现金净流入103.96亿元，投资活动产生现金净流入27.67亿元，筹资活动产生现金净流出83.91亿元。

表6公司现金流情况（亿元）项目2024年度2023年度变动额增减幅

经营活动现金流量：

现金流入268.0657.63210.43365.15%

现金流出164.1073.2590.85124.03%

经营活动产生的现金流量净额103.96-15.62119.58不适用

投资活动现金流量：

现金流入31.289.5221.76228.63%

现金流出3.6211.04-7.42-67.25%

投资活动产生的现金流量净额27.67-1.5229.19不适用

筹资活动现金流量：

现金流入41.69153.29-111.60-72.80%

现金流出125.59132.70-7.11-5.36%

筹资活动产生的现金流量净额-83.9120.58-104.49-507.64%

汇率变动对现金及现金等价物的影响0.040.07-0.03-43.77%

现金及现金等价物净增加额47.763.5144.251259.41%

期末现金及现金等价物余额244.25196.4947.7624.31%综上，现提请审议以下事项：

同意西南证券股份有限公司2024年度财务决算报告。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

472024年年度股东大会会议材料

议案7关于公司2024年年度利润分配预案和

2025年中期利润分配授权的议案

各位股东：

根据有关法律、法规和《公司章程》等规定，公司拟实施2024年年度利润分配，并申请2025年中期利润分配授权，现将相关情况报告如下：

一、关于2024年年度利润分配预案2024年度，经审计的母公司净利润为698051962.10元（以下数据均为母公司口径），相关利润分配预案如下：

（一）按2024年度母公司净利润的10%提取法定公积金69805196.21元；

（二）按2024年度母公司净利润的10%提取一般风险准备金69805196.21元，同时根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《重要货币市场基金监管暂行规定》提取一般风险准

备金71992.77元；

（三）按2024年度母公司净利润的10%提取交易风险准备金69805196.21元；

（四）扣除上述三项提取，加上2024年初未分配利润2376454435.43元和

其他权益工具投资处置价差-36117786.68元，减去向股东分配365481001.82元（包括2023年度分红232578819.34元、2024年半年度分红66451091.24元、

2024年前三季度分红66451091.24元），公司2024年末累计可供股东分配的利

润为2463420027.63元。

从公司发展和股东利益等因素考虑，公司2024年年度利润分配预案为：以截至2024年末总股本6645109124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），实际分配现金利润为431932093.06元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为61.76%。

前期，公司积极落实中国证监会推动一年多次分红的意见要求，相继实施完成2024年半年度以及前三季度分红，两次共计派发现金红利132902182.48元，

482024年年度股东大会会议材料

加上本次年度利润分配，公司2024年度共计将派发现金红利564834275.54元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为80.76%。

二、关于2025年中期利润分配授权

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

为提高公司2025年中期利润分配决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会根据相关监管规定和《公司章程》规定，在符合中期利润分配的条件下，制定和实施公司2025年中期利润分配方案，中期派发现金红利总额不超过公司2025年相应期间归属于母公司股东的净利润。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司2024年年度利润分配预案；

二、同意授权董事会根据相关监管规定和《公司章程》规定，在符合中期利

润分配的条件下，制定和实施公司2025年中期利润分配方案，中期派发现金红利总额不超过公司2025年相应期间归属于母公司股东的净利润。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

492024年年度股东大会会议材料

议案8关于公司2025年度自营投资额度的议案

各位股东：

为进一步加强自营业务管理，保障公司持续稳健运行，根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券自营权益类证券及其衍生品占净资本的比率不超过100%，证券自营非权益类证券及其衍生品占净资本比率不超过500%，结合公司实际情况，建议公司2025年度自营投资额度控制如下：

一、公司2025年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的80%。

二、公司2025年度自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净

资本的400%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。

同时，中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》明确规定“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告”。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司2025年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司

净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的

400%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。

二、同意在实施自营投资过程中如果发生情况变化需要调整上述额度时，授权董事会表决并予公告。

西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

502024年年度股东大会会议材料

议案9关于增补公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，同意中国建银投资有限责任公司提名，增补龚先念先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

综上，现提请审议以下事项：

同意增补龚先念先生为公司第十届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2025年6月20日

龚先念先生简历：

1981年12月生，博士研究生，中共党员。现任中国建银投资有限责任公司

直接投资部副总经理。曾任中国建银投资有限责任公司办公室业务经理、企业管理部高级业务副经理、长期股权投资部组负责人，建银实业控股有限责任公司党委委员、总经理助理，建投享老有限责任公司董事长，建投控股有限责任公司总经理助理，中国建银投资有限责任公司投资研究院研究员，老中铁路有限公司副总经理（挂职锻炼）。

龚先念先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未直接或间接持有公司股份，符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关要求。

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