西南证券:西南证券股份有限公司2026年第三次临时股东会会议材料

2026年第三次临时股东会会议材料

2026年第三次临时股东会

会议材料

二〇二六年八月2026年第三次临时股东会会议材料

会议须知..................................................3

会议议程..................................................4

一、关于增补公司第十届董事会董事的议案...................................5

二、关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案................................6

三、关于修订公司募集资金管理办法的议案...................................7

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会议须知

为维护西南证券股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次股东会表决事项为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

五、公司股东及股东代理人参加股东会，应当遵守公司相关规定，认真履行

其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

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会议议程

现场会议时间：2026年8月24日（星期一）14:30

网络投票时间：2026年8月24日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）

召集人：公司董事会

主持人：姜栋林董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案序号议案

1关于增补公司第十届董事会董事的议案

2关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

3关于修订公司募集资金管理办法的议案

六、公司董事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

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议案1关于增补公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意增补李军先生为公司第十届董事会董事（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

综上，现提请审议以下事项：

同意增补李军先生为公司第十届董事会董事，任期自公司本次股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2026年8月24日

李军先生简历：

1973年8月生，管理学博士，中共党员。现任公司党委副书记、总经理，重

庆市证券期货业协会会长。曾任西南证券有限责任公司成都营业部总经理助理、业务总监、经纪业务部副总经理，重庆市国有资产监督管理委员会统计评价处副处长、企业管理三处副处长、企业管理二处处长、企业管理三处处长兼重庆渝富

资产经营管理集团有限公司外部董事，西南期货有限公司董事，公司经纪业务事业部执行总裁兼运营管理部总经理，西证创新投资有限公司董事，公司董事会秘书、副总经理、董事、职工董事，银华基金管理股份有限公司监事。

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议案2

关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》等规定，为保障公司董事、高级管理人员等管理人员勤勉尽责履职，公司拟继续购买董事、高级管理人员责任保险。

现将相关情况报告如下：

一、基本情况

经公司2009年年度股东大会审议通过，公司为董事、监事设立风险金购买职业责任保险、意外伤害及风险补偿等团体商业保险。近年来，上市公司董事、高级管理人员责任保险不断完善，其保障人员范围、内容等发生了较大变化，为更加全面、合理保障公司及董事、高管等人员尽职履责，推进公司高质量发展，拟调整董事、高级管理人员责任保险投保方案。

二、调整后的投保方案

（一）投保人：公司

（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员等

（三）保险金额：每年不低于1亿元人民币

（四）保费支出：每年不超过90万元人民币

三、授权事项

为提高执行效率，拟提请公司股东会同意授权董事会，并同意董事会授权经理层办理公司董事、高级管理人员责任保险相关事宜，授权有效期自本次股东会审议通过之日起至股东会重新批准新的投保方案止。

在授权有效期内，经理层根据公司采购管理办法等全权办理董事、高级管理人员责任保险服务的采购，签署有关文件及处理与投保相关的各项事宜（包括但不限于办理续保或重新投保等）。

综上，现提请审议以下事项：

同意公司董事、高级管理人员责任保险投保方案及授权事项。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2026年8月24日

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议案3关于修订公司募集资金管理办法的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件，现对公司募集资

金管理办法进行修订，修订内容详见附件。

综上，现提请审议以下事项：

同意修订后的《西南证券股份有限公司募集资金管理规定》。

请予审议

附件：《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表西南证券股份有限公司董事会

2026年8月24日

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附件

《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表原条款内容拟修订后的条款内容备注根据《西南证券股份有西南证券股份有限公司募集资金管理办法西南证券股份有限公司募集资金管理规定限公司规章制度管理办法》，规范制度名称。

第一条为规范西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）募第一条为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司）募集

集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，依据风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，依据《中华人民《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券规范相关表述。公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公件及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）司实际情况，特制定本办法。的规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

第二条本规定所称募集资金是指公司通过发行股票或者其第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍根据《上市公司募集资他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。金监管规则》（以下简称金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资《监管规则》），规范相本规定所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。关表述。

金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其他

公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

根据《监管规则》《上海

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国证券交易所上市公司自

发行申请文件家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社律监管指引第1号——

的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能规范运作》（以下简称公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。力和创新能力。相关监管规则对公司发行股份、可转换公司《规范运作指引》），规出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

定募集资金的使用要时公告。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

求，并规范相关表述。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

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第四条公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情根据《监管规则》，明确

第四条公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会、董事、高级管理司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，确保公司募集资金安人员对募集资金存放、与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。管理、使用等要求。

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事户（以下简称募集资金专户），募集资金应当存放于经董事会会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资金专户不规范相关表述。

放非募集资金或用作其它用途。得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）（以下简称协议）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金规范相关表述。

额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后

的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告

知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；任；

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（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第七条募集资金投资境外项目的，除符合前述规定外，公司

及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募根据《规范运作指引》，集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金、管理增加募集资金投资境外与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报项目的有关规定。告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划第九条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

或经股东大会批准的用途使用募集资金。或经董事会、股东会批准的用途使用募集资金。

募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支规范相关表述。

付制度和本办法的规定，提交用资申请，履行相应的审批手付制度和本办法的规定，提交用资申请，履行相应的审批手续，按流程完成审批后，方可安排用资。续，按流程完成审批后，方可安排用资。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募途。

集资金不得有如下行为：（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制根据《上市公司证券发

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利行注册管理办法》《规范途。益提供便利。

运作指引》，增加控股股

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

东、实际控制人使用募

人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金集资金的相关规定。

供便利。的，应及时要求归还，并披露占用发生的原因，对公司的影

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。响、清偿整改方案及整改进度情况。

公司募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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第十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该

第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的

项目：

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

目：

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金根据《规范运作指引》，

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

额未达到相关计划金额50%的；增加改变募集资金投资

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资

（四）募投项目出现其他异常情形的。项目的相关规定，并规

金投入金额未达到相关计划金额50%的；

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资范相关表述。

（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期

金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投关审议程序。

资计划。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公根据《上市公司证券发告召开股东会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、行注册管理办法》，增加交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存使用募集资金收购资产在利害关系。或股权的相关规定。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾披露：

问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（四）改变募集资金用途；根据《规范运作指引》，

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并规范相关表述。

（四）变更募集资金用途；

依法注销。

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等

照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及公司有关规定规则及公司有关规定履行审议程序和信息披露义务。

履行审议程序和信息披露义务。

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第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到

位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集后6个月内实施。根据《规范运作指引》，资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接增加募集资金使用的相计师事务所出具鉴证报告。支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集关规定。

资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管下条件：根据《规范运作指引》，理。投资的产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为增加对募集资金进行现

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

非保本型；金管理的相关规定。

（二）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账

（三）现金管理产品不得质押。

户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告

或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议第十六条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当

后及时公告下列内容：在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；额、募集资金净额、投资计划等；根据《规范运作指引》，

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；删除独立董事、监事会

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金相关内容，并规范相关改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措表述。

行的措施；施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

122026年第三次临时股东会会议材料见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。控制措施。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符第十七条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，合如下要求：应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；根据《规范运作指引》，

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；规范相关表述。

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。用。公司应当在董事会审议后及时公告。根据《规范运作指引》，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募删除独立董事、监事会

集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况相关内容，并规范相关应在年度报告中披露。应在年度报告中披露。表述。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募

投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途相应程序及披露义务。履行相应程序及披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，根据《规范运作指引》，以上的，还应当经股东大会审议通过。还应当经股东会审议通过。规范相关表述。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金

净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。期定期报告中披露。

132026年第三次临时股东会会议材料第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还

第二十条公司应当根据自身的发展规划及实际生产经营需

银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金应当用于在建额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作经公司董事会、出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必《监管规则》《规范运作董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目指引》，修订超募资金使公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周用的相关规定。

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

期、回报率等信息。

金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

（二）募集资金使用情况；

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的

的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、必要性和详细计划；

期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及见，公司应当及时披露相关信息。

为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，

第二十条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或

根据《规范运作指引》，续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按增加募集资金投资项目

募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、预期无法完成的相关规

用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成定，并规范相关表述。

完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。

142026年第三次临时股东会会议材料

第二十二条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

序：

（四）中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）认

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

定为改变募集资金用途的其他情形。

（二）变更募集资金投资项目实施主体；根据《规范运作指引》，公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务

（三）变更募集资金投资项目实施方式；增加募集资金投资项目

顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。发生变化的相关规定，资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变并规范相关表述。

理性。

更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金公司依据本规定第十五条、第十七条、第二十条使用募集资

用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人重的，视为擅自改变募集资金用途。

意见。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应及时披露相关信息。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

根据《规范运作指引》，公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信调整对投资项目的要

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投求。

险，提高募集资金使用效益。资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后及时公告以下内容：后及时公告以下内容：根据《规范运作指引》，

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；删除独立董事、监事会

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；相关内容，并规范相关

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；表述。

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如

152026年第三次临时股东会会议材料适用）；适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。

（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息照相关规则的规定进行披露。披露义务。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；根据《规范运作指引》，

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；删除独立董事、监事会

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适相关内容，规范相关表用）；用）；述。

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意置换募投项目的意见；见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金专项报告》”）。（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相关根据《规范运作指引》，资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披存放、管理和使用情况。

规范相关表述。

露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募名称、期限等信息。集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应聘请理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

162026年第三次临时股东会会议材料

第二十八条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应持

续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

根据监管规定，不再单告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

独赘述鉴证报告的相关董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证规定。

报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问

应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：