2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年九月2025年第一次临时股东大会会议材料

目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................4

一、关于修订公司章程及相关议事规则的议案..................................5

二、关于修订公司董事、监事薪酬及考核管理办法的议案...........................106

三、关于选聘公司2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案.....111

22025年第一次临时股东大会会议材料

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次大会表决事项中，《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》为

特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的

2/3以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的1/2以上通过。

五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履

行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

32025年第一次临时股东大会会议材料

会议议程

现场会议时间：2025年9月26日（星期五）14:30

网络投票时间：2025年9月26日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）

召集人：公司董事会

主持人：姜栋林董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案序号议案

1关于修订公司章程及相关议事规则的议案

2关于修订公司董事、监事薪酬及考核管理办法的议案

3关于选聘公司2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

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议案1关于修订公司章程及相关议事规则的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》

《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规、规章、规

范性文件，公司修订了《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》《西南证券股份有限公司董事会议事规则》。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》《西南证券股份有限公司董事会议事规则》；

二、同意修订《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》，并更名为《西南证券股份有限公司股东会议事规则》；

三、同意废止《西南证券股份有限公司监事会议事规则》《西南证券股份有限公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》《西南证券股份有限公司监事会公章管理细则》；

四、同意授权董事会，并同意董事会授权经理层按要求办理本次章程修订相

关监管备案、变更登记等事宜。

本次《公司章程》修订后，公司将不再设监事会、监事，公司第十届监事会监事职务自然免除，倪月敏女士、陈林先生不再担任公司监事，严洁先生待履行职工代表大会程序后不再担任公司职工监事；公司其他治理制度、管理制度、规

章规则中“股东大会”均同步调整为“股东会”。

请予审议

附件：

1.《西南证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《西南证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

52025年第一次临时股东大会会议材料

3.《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

西南证券股份有限公司董事会

2025年9月26日

62025年第一次临时股东大会会议材料

附件1

《西南证券股份有限公司章程》修订对照表原条款拟修订后的条款备注第一条为了建立中国特色现代企业制度，维护西南第一条为规范西南证券股份有限公司（以下简称公证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及司或本公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维（以下简称“”根据《重庆市市属重点《公司法》）《中华人民共和国证券法》护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中国有企业章程指引》，完（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华善和规范相关表述。

市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》引》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》等法

和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于1993年12月经四川省经济体制改革委员会根据《上市公司章程指

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有（川体改[1993]216号文）批准，以定向募集方式设引》《重庆市市属重点国关规定成立的股份有限公司。

立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记；经中国证有企业章程指引》，增加公司于1993年12月经四川省经济体制改革委员会

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可公司变更登记的表述，（川体改[1993]216号文）批准，以定向募集方式设[2009]62号文件核准，公司吸收合并西南证券有限责并增加公司属性、注册立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记，取得营业任公司后更名为西南证券股份有限公司，并于2009登记机关和统一社会信执照。

年2月办理完毕变更登记手续。用代码。

公司为国有资本控股公司，依法在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

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91500000203291872B。

第三条公司于2000年12月21日经中国证券监督第三条公司于2000年12月21日经中国证监会证

管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字监发行字[2000]175号文件核准，首次向社会公众公[2000]175号文核准，首次向社会公众公开发行人民开发行人民币普通股7000万股，全部为向国内投资币普通股7000万股，全部为向国内投资人发行的人人发行的人民币内资股，于2001年1月9日在上海民币内资股，于2001年1月9日在上海证券交易所证券交易所上市。

上市。2006年7月10日，公司2006年第一次临时股东大2006年7月10日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆长会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权分置改革后，本公司总股本为244857500股。

分置改革后，本公司总股本为244857500股。2009年1月20日，中国证监会证监许可[2009]62号2009年1月20日，经中国证监会证监许可[2009]62文件核准，公司以新增股份吸收合并西南证券有限责规范和统一相关格式，

号文件核准，公司以新增股份吸收合并西南证券有限任公司，公司总股本变更为1903854562股。删除重复表述。

责任公司，公司总股本变更为1903854562股，公2010年5月20日，中国证监会证监许可[2010]673司更名为西南证券股份有限公司，并在重庆市工商行号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通政管理局办理了变更登记手续。股41870万股，并于2010年8月30日在中国证券

2010年5月21日，经中国证监会证监许可[2010]673登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的

号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通登记托管手续。

股41870万股，并于2010年8月30日在中国证券2013年12月6日，中国证监会证监许可[2013]1533登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通登记托管手续。股50000万股，并于2014年2月24日在中国证券

2013年12月6日，经中国证监会证监许可[2013]1533登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的

号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通登记托管手续。

股50000万股，并于2014年2月24日在中国证券2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大

82025年第一次临时股东大会会议材料登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及登记托管手续。资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后，

2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大公司新增股份2822554562股，并于2015年9月30会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完资本公积金转增股本预案的议案》。本次转增股本后，成转增股份的登记托管手续。

公司新增股份2822554562股，并于2015年9月302020年6月7日，中国证监会证监许可[2020]1090日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完号文件核准公司非公开发行不超过10亿股新股，公成转增股份的登记托管手续。司于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任

2020年6月7日，中国证监会证监许可[2020]1090公司上海分公司完成新增10亿股股份的登记托管手

号文件核准公司非公开发行不超过10亿股新股，公续。

司于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增10亿股股份的登记托管手续。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的根据《重庆市市属重点

第十条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》国有企业公司章程指间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事和重庆市市属重点国有企业领导人员管理有关规定引》和变更登记规定，或者总经理担任公司的法定代表人。

执行。完善相关表述。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对根据《上市公司章程指抗善意相对人。引》，增加有关法定代表法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承人行使职权的规定。

担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立根据《上市公司章程指

92025年第一次临时股东大会会议材料持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事引》《重庆市市属重点国司的债务承担责任。责任。有企业公司章程指引》，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其完善和规范相关表述。

全部财产对公司的债务承担责任。

第四条根据《中国共产党章程》及《公司法》等有

第十一条根据《中国共产党章程》及《公司法》等根据《上市公司章程指关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，有关规定，公司设立党的组织，开展党的活动，建立引》《重庆市市属重点国把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织有企业公司章程指引》，重大事项；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人的工作经费。规范相关表述。

员，保障党组织的工作经费。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职根据《重庆市市属重点工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等国有企业公司章程指社会公共利益，承担社会责任，定期公布履行社会责引》，增加公司承担社会任情况的报告。责任的条款。

根据《重庆市市属重点

第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、国有企业公司章程指经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。引》，增加有关公司法治建设的条款。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务根据《上市公司章程指义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委引》《重庆市市属重点国董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本有企业公司章程指引》，依据本章程，股东可以起诉股东、公司、董事、监事、章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、完善和规范相关表述。

公司总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司总经理和其他高级管理人员。东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总根据《上市公司章程指

102025年第一次临时股东大会会议材料的副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负引》，规范相关表述。

及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职其他人员。务的其他人员。

第十五条经中国证监会批准，并经公司登记机关核第十七条公司经营范围为：证券业务；经中国证监准，公司经营范围是：会批准的业务范围为：

（一）证券经纪；（一）证券经纪；

（二）证券投资咨询；（二）证券投资咨询；

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

（四）证券承销与保荐；（四）证券承销与保荐；

根据监管机构和变更登

（五）证券自营；（五）证券自营；

记规定，完善相关表述。

（六）证券资产管理；（六）证券资产管理；

（七）证券投资基金代销；（七）公募证券投资基金销售；

（八）融资融券；（八）融资融券；

（九）代销金融产品；（九）代销金融产品；

（十）为期货公司提供中间介绍业务；（十）为期货公司提供中间介绍业务；

（十一）股票期权做市。（十一）股票期权做市。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行根据《上市公司章程指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人引》，规范相关表述。

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

根据《上市公司章程指

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

引》，规范相关表述。

第二十一条公司股份总数为6645109124股，每第二十三条公司已发行的股份数为6645109124根据《上市公司章程指股面额人民币1元。公司的股本结构为：人民币普通股，每股面额人民币1元。公司的股本结构为：人民引》，规范相关表述。

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股6645109124股，无其他种类股。币普通股6645109124股，无其他类别股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属股计划的除外。根据《上市公司章程指企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程引》，增加公司提供财务对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本资助的有关规定。

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；根据《上市公司章程指

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；引》，规范相关表述。

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；根据《上市公司章程指

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；引》，规范相关表述。

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

122025年第一次临时股东大会会议材料

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认根据《上市公司章程指他方式进行。可的其他方式进行。引》，规范相关表述；根公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、据修订情况相应调整条

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过款序号。公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）东会决议；因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，根据修订情况相应调整

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内条款序号。销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在年内转让或者注销。3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。根据《上市公司章程指

132025年第一次临时股东大会会议材料引》，规范相关表述。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的根据《上市公司章程指的标的。标的。引》，规范相关表述。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本内不得转让。

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间根据《上市公司章程指公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数引》，完善和规范相关表有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起述。

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本有的本公司股份。

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购根据《上市公司章程指证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有引》，规范相关表述。

份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或有股权性质的证券。

142025年第一次临时股东大会会议材料

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第三十三条公司变更注册资本或者股权，须经中国第三十五条公司变更注册资本或者股权，须经中国

证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。在核证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。在核准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表根据《上市公司章程指决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司决权，转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司引》，规范相关表述。

董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决渡表决权。权。

第三十六条公司股东在股权锁定期内不得质押所第三十八条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。

根据《证券公司股权管股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司理规定》，规范相关表的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权述。

等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。定。

第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建第四十一条公司依据中国证券登记结算有限责任立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册根据《上市公司章程指分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持引》，规范相关表述。

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

152025年第一次临时股东大会会议材料担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十三条公司股东享有下列权利：

第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

录、董事会会议决议、财务会计报告；

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

财务会计报告；根据《公司法》《上市公上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额司章程指引》，完善和规

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；范相关表述。

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

他权利。

应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行

为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提提名权、提案权、处分权等权利。

名权、提案权、处分权等权利。

162025年第一次临时股东大会会议材料

第四十四条股东要求查阅、复制前条第（五）项有

关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或索根据《公司法》《上市公

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种司章程指引》，完善股东公司提出书面请求，说明目的，提供证明其持有公司类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后查阅资料的要求，并规股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根按照股东的要求予以提供。范相关表述。

据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

第四十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。根据《上市公司章程指撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法引》，增加对股东会和董决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程事会决议效力的认定、外。

的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民异议的救济以及相关披董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议法院撤销。露要求。

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当

172025年第一次临时股东大会会议材料

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；根据《上市公司章程指

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公引》，明确股东会、董事司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；会决议不成立的情形。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公根据《公司法》《上市公本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给司章程指引》，由审计委求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人员会履行该部分监事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。职权，并完善相关表述。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

182025年第一次临时股东大会会议材料

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》及本条前两款的规定书面请求全资子公司的董事会、审计委员会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

根据《上市公司章程指

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资引》《重庆市市属重点国义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得有企业公司章程指引》，以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监规范相关表述，增加保会认可的情形除外；会认可的情形除外；

密要求。

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控

制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；避股东资格审批或者监管；

192025年第一次临时股东大会会议材料

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；资本；

（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（八）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密失的，应当依法承担赔偿责任；和公司商业秘密严格履行保密义务；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债义务。

务承担连带责任。

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东根据《上市公司章程指滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，引》，增加有关股东滥用严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连股东权利的追责条款。

带责任。

第四十七条持有公司5%以上有表决权股份的股根据《上市公司章程指东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生引》，删除该条款。

当日，向公司作出书面报告。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法根据《上市公司章程指用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定引》，增加对控股股东、成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护公司利益。实际控制人的总体要求公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下以及质押和转让公司股

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资列规定：票的规定。

202025年第一次临时股东大会会议材料

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得公司和社会公众股股东的利益。擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

212025年第一次临时股东大会会议材料

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方根据《公司法》《上市公（四）审议批准监事会报告；案；司章程指引》《重庆市市

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；属重点国有企业公司章

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；程指引》，增加对股东会

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司授权的限制，调整部分

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；董事会职权。

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）根据监管规定，审议公司购买、出售重大资产

222025年第一次临时股东大会会议材料

（十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议与关联人发生的交易金额超过公司最近公司最近一期经审计总资产30%的事项；一期经审计净资产5%以上的关联交易事项；

（十四）审议与关联人发生的交易金额超过公司最近（十二）审议批准变更募集资金用途事项；一期经审计净资产5%以上的关联交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十六）审议股权激励计划；定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易

定应当由股东大会决定的其他事项。所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会式由董事会或其他机构和个人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。第五十六条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予根据《重庆市市属重点决策的事项向其他治理主体转授权。国有企业公司章程指股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董引》，增加股东会授权董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及事会相关条款。

时收回授权。

第五十条公司不得为股东或者股东的关联人提供第五十七条公司不得为股东或者股东的关联人提

融资或者担保，依照规定为客户提供融资融券除外。供融资或者担保，依照规定为客户提供融资融券除公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：根据《上市公司章程指（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，引》，《上海证券交易所超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何股票上市规则》，增加关担保；担保；联担保条款，规范相关

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总表述。

资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

232025年第一次临时股东大会会议材料

计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。担保；

除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外（六）为除股东或者股东的关联人之外的其他关联人

担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。提供的担保。

违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权

限、审议程序的，按照公司相关制度予以问责，并承限、审议程序的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。担相应的法律责任。

第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

根据《上市公司章程指东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束引》，规范相关表述。

会计年度完结之后的6个月之内举行。后的6个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

根据《上市公司章程指

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求引》，规范相关表述。

上的股东书面请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第五十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住第六十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地根据《上市公司章程指

242025年第一次临时股东大会会议材料所地或公司董事会同意的其他地点。或公司董事会同意的其他地点。引》，删除股东参加股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将会的认定方式。

将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便提供网络投票的方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

其股东身份按照本章程第四十条由上海证券交易所证券交易系统或互联网投票系统确认。

第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对第六十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

根据《上市公司章程指

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有引》，规范相关表述。

效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第六十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程根据《上市公司章程指东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召引》，完善相关表述。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

252025年第一次临时股东大会会议材料

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股第六十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议根据《上市公司章程指议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议引》，规范相关表述。

提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集主持。和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决根据《上市公司章程指决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请引》，规范相关表述。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

262025年第一次临时股东大会会议材料

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十五条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备会派出机构和证券交易所备案。案。根据《上市公司章程指在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股引》，删除向证监局备案

10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材的条款，并规范相关表

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公料。述。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于所提交有关证明材料。10%。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的股根据《上市公司章程指会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供引》，规范相关表述。

股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会1.根据《公司法》《上市及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有公司章程指引》，将股东向公司提出提案。权向公司提出提案。会提案权的持股要求从单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在3%改为1%。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集2.根据《上市公司章程指人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充引》，补充规定临时提案充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股的要求，并规范相关表除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章述。

272025年第一次临时股东大会会议材料告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前第七十条召集人将在年度股东会召开20日前（不（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股根据《上市公司章程指时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）引》，规范相关表述。

股东。以公告方式通知各股东。

第七十一条股东会的通知包括以下内容：

第六十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东根据《上市公司章程指

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该引》，增加股东会通知的大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；内容。

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、第七十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需整披露所有提案的全部具体内容。根据《上市公司独立董要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于事管理办法》，删除独立知时将同时披露独立董事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股董事发表独立意见的条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股款，并完善相关表述。

确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票东会结束当日下午3:00。

282025年第一次临时股东大会会议材料

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是根据《上市公司章程指否存在关联关系；否存在关联关系；

引》，规范相关表述。

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东根据《上市公司章程指身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

引》，删除部分证明材法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代料，并规范相关表述。

理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

292025年第一次临时股东大会会议材料

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；根据《上市公司章程指

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同引》，增加股东授权委托

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

意、反对或弃权票的指示；书的内容和要求。

一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

《上市公司章程指引》

第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指

已修订相关表述，同步示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除该条款。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的根据《上市公司章程指经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投通知中指定的其他地方。引》，删除相关条款。

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他通知中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责根据《上市公司章程指责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名引》，简化股东会登记册

302025年第一次临时股东大会会议材料名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数的载明内容。

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

根据《上市公司章程指

第七十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会引》，修改公司董事、高和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质级管理人员参加股东会管理人员应当列席会议。询。

的要求。

第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议根据《上市公司章程指形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东引》，规范相关表述。

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

公司总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人根据《上市公司章程指

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权员姓名；

引》，规范相关表述。

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

312025年第一次临时股东大会会议材料

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包议。

括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东根据《上市公司章程指过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。引》，规范相关表述。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《上市公司章程指法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；引》，结合公司实际情

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一况，调整股东会普通决

（五）公司年度报告；

期经审计净资产值5%以上的关联交易事项；议事项。

（六）公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一

（五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特

期经审计净资产值5%以上的关联交易事项；

别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；根据《上市公司章程指

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更引》，规范相关表述。

公司形式；公司形式；

322025年第一次临时股东大会会议材料

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第九十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

根据《上市公司章程指公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不引》，增加股东违规持股计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

部分的表决权限制，删未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间除股东等征集投票权的

接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正具体程序以及追责条前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东会有款，并规范相关表述。

有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请入出席股东会有表决权的股份总数。

求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

332025年第一次临时股东大会会议材料

案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出限制。最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关

第九十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。

分披露非关联股东的表决情况。

第九十条股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东会的通知中，将特别注明关联股东在公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。

对关联交易事项进行表决时须回避，不得对所审议的在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明关联交易事项参与投票表决，其所代表的有表决权的根据《上市公司章程指该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须股份数不计入有效表决总数。引》，规范和删除相关表进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的述。

其所代表的股份数不计入有效表决总数。

签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应明确、具体、可执行。公司应采取有效措施防的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协止关联人以垄断采购或销售渠道等方式干预公司的

议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以

价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和或者收费标准等交易条件。

销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利

342025年第一次临时股东大会会议材料益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投根据《上市公司章程指票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提引》，删除相关表述。

供便利。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、公司总经东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人根据《上市公司章程指理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交引》，规范相关表述。

者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

根据《上市公司章程指

第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或引》，增加实行累积投票请股东大会表决。者股东会的决议，可以实行累积投票制。

制的要求。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第九十七条董事会、监事会应当根据股东大会议第一百零一条董事会应当根据股东会议程，事先准程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选部分外，还应当明确标明董事选举累积投票选票的字举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：样，并应当标明下列事项：规范相关表述。

（一）会议名称；（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名；（三）股东名称；

352025年第一次临时股东大会会议材料

（四）代理人姓名；（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。（七）投票时间。

第一百条股东大会审议提案时，不能对提案进行修第一百零四条股东会审议提案时，不会对提案进行根据《上市公司章程指改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在引》，规范相关表述。

在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当推

第一百零七条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共根据《上市公司章程指股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表引》，规范相关表述。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网

第一百零八条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据《上市公司章程指在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表引》，完善相关表述。

表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表第一百零九条出席股东会的股东，应当对提交表决根据《上市公司章程指决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券引》，增加有关沪股通的

362025年第一次临时股东大会会议材料

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互投票规定。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十五条根据《中国共产党章程》《中国共

第一百一十一条在本公司中，设立中国共产党西南产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，根据《重庆市市属重点证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”），每届经上级党组织批准，设立中国共产党西南证券股份有国有企业公司章程指任期五年，任期届满要按期进行换届。同时，按规定限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有引》，规范相关表述。

设立派驻纪检监察组。

关规定，接受纪检监察派驻监督。

第一百一十六条公司党委由党员代表大会选举产根据《重庆市市属重点生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换国有企业公司章程指届选举。引》，规范相关表述。

根据《重庆市市属重点

第一百一十七条公司党委领导班子成员一般5至9国有企业公司章程指人，不超过10人，设党委书记1名、党委副书记2引》，增加党委领导班子名。

成员设置的规定。

第四条根据《中国共产党章程》及《公司法》等有第一百一十八条公司党委发挥领导作用，把方向、关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

根据《重庆市市属重点把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业主要职责是：

国有企业公司章程指

重大事项；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色引》，规范有关党委主要员，保障党组织的工作经费。社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导职责的表述。

第一百一十二条党委根据《中国共产党章程》《中全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度

372025年第一次临时股东大会会议材料

内法规履行以下职责：一致；

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度决议在本公司贯彻落实；

一致。（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主会、董事会和经理层依法行使职权；

义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

决议在本公司贯彻落实。（五）履行本公司党风廉政建设主体责任，支持派驻

（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和

大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带

班子建设和干部队伍、人才队伍建设。领职工群众积极投身公司改革发展；

（五）履行本公司全面从严治党主体责任，支持派驻（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。组织；

（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，领职工群众积极投身公司改革发展。原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神级单位党组织进行巡察监督；

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

妇女组织等群团组织。

（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第一百一十三条党委研究决定以下重大事项：第一百一十九条按照有关规定制定党委前置研究根据《重庆市市属重点

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经国有企业公司章程指

382025年第一次临时股东大会会议材料重要决定的重大措施；党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定引》，规范四步工作法表

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作程序作出决定，党委会前置研究讨论的主要程序：述，删除部分具体条款。

风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的（一）党委先议。党委召开党委会会议，对前置研究事项；讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会拟决策事

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能

一定程序向董事会、公司总经理推荐人选，对董事会损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，或公司总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有议；需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出；

（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；（二）会前沟通。进入董事会尤其是任董事长的党委

（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事成员，要在议案正式提交董事会前就党委会的有关意项；见和建议与董事会其他成员进行沟通；

（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；（三）会上表达。进入董事会的党委成员在董事会决

（七）其他应由党委研究决定的重要事项。策时，要充分表达党委会研究的意见和建议；

第一百一十四条本公司重大经营管理事项必须经（四）会后报告。进入董事会的党委成员要将董事会

党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。决策情况及时报告党委。

研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社

392025年第一次临时股东大会会议材料

会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第五条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进第一百二十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领入党委。导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序根据《重庆市市属重点

第一百一十五条公司党委会会议由党委书记召集并进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条国有企业公司章程指主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

引》以及相关要求，增主持。党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任加专职副书记相关条可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党党委副书记。按照重庆市市属重点国有企业领导人员款。

委其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。管理有关规定，配备专责抓党建工作的专职副书记，党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。

第一百一十六条公司任免董事应当报国务院证券第一百二十一条公司任免董事应当报中国证监会规范相关表述。

监督管理机构备案。相关派出机构备案。

第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百二十二条公司董事为自然人，有下列情形之根据《上市公司章程指一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：引》《证券基金经营机构

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》董事、监事、高级管理

第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第人员及从业人员监督管

402025年第一次临时股东大会会议材料三款规定的情形；三款规定的情形；理办法》，调整和增加任

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、职董事的禁止性条款。

侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会

经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；利；

（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照

机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政

处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；期满未逾5年；

（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协

会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；满；

（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者事、高级管理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十八条董事可以由公司总经理或者其他第一百二十三条董事会成员中应当有1名公司职根据《公司法》《上市公

412025年第一次临时股东大会会议材料高级管理人员兼任，但兼任公司总经理或者其他高级工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代司章程指引》《重庆市市管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。属重点国有企业公司章

1/2。除由职工代表担任的董事外，董事由股东会选举或者程指引》，增设职工董事

第一百一十九条董事由股东大会选举或者更换，并更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事及其选举产生方式。

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3任期3年，任期届满可连选连任。

年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十四条董事在公司任职期间享有下列权

利：

（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

根据《重庆市市属重点

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表国有企业公司章程指决事项行使表决权；

引》，增加董事权利的规

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和定。

暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司

422025年第一次临时股东大会会议材料

有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚根据《上市公司章程指他个人名义开立账户存储；持原则，审慎决策，担当尽责；

引》《重庆市市属重点国

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

有企业公司章程指引》会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名《上海证券交易所股票人提供担保；义开立账户存储；

上市规则》，增加和规范

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（四）遵守廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或董事相关忠诚义务。

与本公司订立合同或者进行交易；者收受其他非法收入，不得擅自以公司财产为他人提

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自供担保；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的他人经营与本公司同类的业务；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利，为自己或

432025年第一次临时股东大会会议材料

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、他忠实义务。行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给除外；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不

得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本根据《公司法》《上市公章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为司章程指引》《重庆市市

442025年第一次临时股东大会会议材料

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。属重点国有企业公司章以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：程指引》《上海证券交易国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，所股票上市规则》，完善规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事勤勉义务相关规

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照定。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报的信息真实、准确、完整；道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向

妨碍监事会或者监事行使职权；董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行公司所披露的信息真实、准确、完整；

使；（五）应当如实向股东会提供有关情况和资料，报告

（七）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真

达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书实、准确、完整、及时；如实向审计委员会提供有关面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

人应独立承担法律责任；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则

（八）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会

义务和责任，熟悉有关法律法规掌握作为董事应具的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应备的相关知识；当具体明确，不得全权委托；

（九）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险议；和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原

452025年第一次临时股东大会会议材料他勤勉义务。因、依据、改进建议或者措施；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占

用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报

告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

根据《重庆市市属重点

第一百二十七条职工董事除与公司其他董事享有国有企业公司章程指

同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映引》，增加有关职工董事职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

权利义务的规定。

第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百二十九条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职根据《上市公司章程指将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关引》，规范相关表述。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

462025年第一次临时股东大会会议材料

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会务。

时生效。

根据《上市公司章程指

第一百二十四条任职尚未结束的董事，对其因擅自引》，本章程第133条已

离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。明确规定董事赔偿责任，故删除本条款。

第一百三十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

第一百二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义实义务，在任期结束后6个月内仍然有效。离任董事务，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任职期根据《上市公司章程指对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者引》，增加建立董事离职效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期管理制度的要求。

当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生结束。

时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百三十一条股东会可以决议解任董事，决议作根据《上市公司章程指出之日解任生效。

引》，增加股东会解任董无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要事的有关规定。

求公司予以赔偿。

第一百二十七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百三十三条董事执行公司职务，给他人造成损根据《上市公司章程指政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大引》，增加董事承担赔偿的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。责任的要求。

472025年第一次临时股东大会会议材料

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司设董事会，对股东大会负责。根据《上市公司章程指

第一百三十四条公司设董事会，实行集体审议、独第一百四十三条董事会由9名董事组成，设董事长引》《重庆市市属重点国立表决、个人负责的决策制度。董事会由9至12名1人，可设副董事长1人。其中独立董事3名。有企业公司章程指引》，

董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。董事

第一百四十九条董事会设董事长1人，可设副董事完善相关表述。结合公长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过司实际，调整公司董事生。

半数选举产生。会成员数。

第一百四十四条董事会行使下列职权：第一百三十五条董事会是公司的经营决策主体，定

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）按要求制定贯彻党中央、国务院、重庆市委市

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

根据《上市公司章程指

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（四）制定公司发展战略和规划；

引》《重庆市市属重点国其他证券及上市方案；（五）制定公司年度财务预算方案、决算方案和年度有企业公司章程指引》，

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、资金计划；

调整部分董事会职权，分立、解散及变更公司形式的方案；（六）制定公司投资计划，决定经营计划和投资方案；

规范相关表述。

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或关联交易等事项；其他证券及上市方案；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、职能；分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含

482025年第一次临时股东大会会议材料负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负一定金额的固定资产投资、股权投资）、收购出售资

责管理人员，考核并决定其报酬事项和奖惩事项；根产、资产抵押、对外担保和借款事项、委托理财、关据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、联交易、对外捐赠及赞助等事项；

财务负责人等高级管理人员，考核并决定其报酬事项（十一）决定公司内部管理机构和分支机构、子公司和奖惩事项；的设置及其职能；

（十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基（十二）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者本制度等；对有关事项作出决议；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、

（十三）管理公司信息披露事项；合规负责人以及其他高级管理人员，并根据公司总经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

计师事务所；责人等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考工作；核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；

（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有（十四）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基效性承担责任；审议批准年度合规报告；建立与合规本制度等；

负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促（十五）制订本章程的修改方案；

解决合规管理中存在的问题；决定解聘对发生重大合（十六）管理公司信息披露事项；

规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（十七）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工

（十七）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业资总额预算与清算方案等（上级另有规定的，从其规管理的有效性承担责任；定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、

（十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收管理的有效性承担责任；审议信息技术战略；建立信入分配方案；

息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理（十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更方工作的总体效果和效率；案；

（十九）研究公司文化建设任务，指导公司文化建设（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

492025年第一次临时股东大会会议材料工作，并听取相关报告；师事务所；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（二十）制订董事会的工作报告；其他职权。（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决

定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和年度审计报告；

（二十四）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准年度合规报告；建立与合

规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（二十五）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管

502025年第一次临时股东大会会议材料

理工作的总体效果和效率；

（二十七）研究公司文化建设任务，指导公司文化建设工作，并听取相关报告；

（二十八）研究公司维护稳定、社会责任等方面的重大事项，并听取相关报告；

（二十九）研究公司涉案金额超过1000万元且占公

司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉

讼、仲裁等法律事务处理方案；

（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联根据《上市公司章程指交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

引》，完善董事会权限。

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百四十八条因公司自身融资或业务开展之需

已有相关担保条款，删要而为公司自身提供的不增加公司或有负债的担保除此条。

（含抵押、质押及保证），由董事会决定。

第一百五十条董事长行使下列职权：第一百三十九条董事长是董事会规范运行的第一根据《重庆市市属重点

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。国有企业公司章程指

512025年第一次临时股东大会会议材料

（二）督促、检查董事会决议的执行；董事长行使下列职权：引》，增加并规范董事长

（三）签署董事会重要文件；（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通职权。

（四）董事会授予的其他职权。报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实

的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的

有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运

行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注

册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高

522025年第一次临时股东大会会议材料

级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署

经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规、部门规章或本章程规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议

及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部

董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十五）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作，董第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行根据《上市公司章程指行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由引》，规范相关表述。

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十二条董事会每年至少召开两次会议，由第一百四十一条董事会会议包括定期会议和临时根据《重庆市市属重点董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议。董事会定期会议计划应当提前确定。召开董事国有企业公司章程指事和监事。会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的引》，调整董事会定期会

532025年第一次临时股东大会会议材料需要。董事会每年至少召开4次定期会议，于会议召议次数。

开10日以前书面通知全体董事。

第一百五十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

第一百四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、公司总经以上董事、审计委员会、过半数独立董事、董事长、根据《上市公司章程指理、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自引》，规范相关表述。

议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过第一百五十七条除本章程另有规定外，董事会会议根据《重庆市市属重点半数通过。

应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，国有企业公司章程指董事会决议的表决，实行一人一票。

应经全体董事过半数通过。引》，增加董事表决相关董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、

董事会决议的表决，实行一人一票。规定。

弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百四十六条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

根据《重庆市市属重点以下事项须经特别决议通过：

国有企业公司章程指

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

引》，增加董事会普通决

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、议和特别决议的规定。

变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别

542025年第一次临时股东大会会议材料

决议通过的事项。

第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董根据《上市公司章程指由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，引》，规范相关表述。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将股东大会审议。

该事项提交股东会审议。

第一百五十五条除由于紧急情况、不可抗力等特殊根据《证券公司治理准原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会则》，原则上只能采取现议应当采取现场、视频或者电话会议方式。第一百四十八条除由于紧急情况、不可抗力等特殊场、视频和电话方式召在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会开董事会，特殊情况下人）、提议人同意，董事会临时会议可以采取通讯表议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

的通讯方式召开要求，决方式。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

在董事会议事规则中予

第一百五十九条董事会决议表决方式为：记名投票以明确。

表决或举手表决。

第一百四十九条董事会会议，应由董事本人出席；

第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权根据《重庆市市属重点委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席国有企业公司章程指和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事引》，增加对董事出席董的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃事会次数的规定。

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以次会议上的投票权。

外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总

552025年第一次临时股东大会会议材料数的3/4。

根据《重庆市市属重点

第一百五十条董事会可以根据需要聘请有关专家国有企业公司章程指或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由引》，增加公司为董事会公司承担。提供专业咨询意见的规定。

根据《重庆市市属重点

第一百六十一条董事会应当对会议所议事项的决第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决国有企业公司章程指定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记引》《上海证券交易所上签名。录人应当在会议记录上签名。市公司自律监管指引第董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永董事会会议记录、授权委托书作为公司档案保存，保1号——规范运作》，增久。存期限为永久。加董事会记录签字人员以及董事会档案内容。

第一百五十三条派驻公司纪检监察组组长可以列根据《重庆市市属重点席董事会和董事会专门委员会会议。

国有企业公司章程指

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业引》，增加派驻公司纪检务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案监察组组长列席董事会

进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

和总法律顾问履职等要

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应求。

当列席并提出法律合规意见。

第一百五十四条公司设独立董事。独立董事不在公

第一百二十八条公司设独立董事。独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股根据《上市公司章程指司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者引》，增加对独立董事的东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。履职要求。

其他可能影响其进行独立客观判断关系。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海

562025年第一次临时股东大会会议材料

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十六条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

根据《上市公司章程指

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职引》，增加不得担任独立的人员及其配偶、父母、子女；

董事的情形。

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）

572025年第一次临时股东大会会议材料

项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条公司独立董事应当符合下列条件：第一百五十七条担任公司独立董事应当符合下列

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担条件：

任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独任公司董事的资格；

立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律根据《上市公司章程指法规和规则；法规和规则；

引》，规范相关表述。

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券所业务规则和本章程规定的其他条件。交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

582025年第一次临时股东大会会议材料

第一百三十五条独立董事任期届满前，公司可以依第一百六十二条独立董事任期届满前，公司可以依

照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百三十条第一项或者第独立董事不符合本章程第一百五十七条第（一）项或

二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实应当立即按规定解除其职务。发生后应当立即按规定解除其职务。

根据修订情况相应调整

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委条款序号。

托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董董事职务。事职务。

独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者董事会专门委员会中解除职务导致公司董事会或者董事会专门委员会中

独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。之日起60日内完成补选。

第一百三十七条独立董事应当履行下列职责：第一百六十四条独立董事作为董事会的成员，对公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规列职责：

定，对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；根据《上市公司章程指级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、引》，规范相关表述。

促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监法权益；督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进东合法权益；

592025年第一次临时股东大会会议材料

提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规提升董事会决策水平；

定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情定的其他职责。

况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显施，必要时应当提出辞职。影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第一百六十六条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

根据《上市公司章程指

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

引》，增加独立董事事前

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的审议事项。

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司应当定期或不定期召开全部第一百六十七条公司建立全部由独立董事参加的由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独根据《上市公司章程指议）。《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项，立董事专门会议事先认可。引》，规范有关独立董事应当经独立董事专门会议审议。公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本章专门会议的表述，增加独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他程第一百六十五条第一款第（一）项至第（三）项、对独立董事专门会议的事项。第一百六十六条所列事项，应当经独立董事专门会议会议记录规定，根据修独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1审议。订情况相应调整条款序名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他号。

时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代事项。

602025年第一次临时股东大会会议材料表主持。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职持。时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十九条独立董事应当向公司年度股东会

第一百四十一条独立董事应当向公司年度股东大提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

根据《上市公司治理准会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造则》，增加独立董事相关明。成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上责任。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。市公司整体利益。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

根据《上市公司章程指

第一百七十条公司董事会设置审计委员会，行使引》，将审计委员会的设《公司法》等规定的监事会职权。

立单独规定。

第一百七十一条审计委员会成员为3名以上，为不根据《公司法》《上市公在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过司章程指引》，进一步规半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事范审计委员会相关要会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。求。

第一百六十五条审计委员会的主要职责如下：第一百七十二条审计委员会负责审核公司财务信根据《上市公司章程指（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控引》《证券公司治理准的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审制、内部审计与外部审计之间的沟通，下列事项应当则》《上市公司独立董事

612025年第一次临时股东大会会议材料议；经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审管理办法》，规范审计委

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换议：员会职责，增加审计委

外部审计机构；（一）就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和员会表决、记录等要求。

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外完整性作出判断，披露财务会计报告及定期报告中的

部审计的协调；财务信息、内部控制评价报告；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

（五）监督及评估公司的内部控制；所；

（六）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

建议；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（七）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政计估计变更或者重大会计差错更正；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。

定以及董事会授权的其他事项。第一百七十三条审计委员会每季度至少召开一次审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百七十四条审计委员会成员辞职导致审计委根据《上海证券交易所员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人股票上市规则》《上市公士，原审计委员会成员仍应当按照有关法律、行政法司自律监管指引第1号

622025年第一次临时股东大会会议材料规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定继续履——规范运作》，增加审行职责。计委员会成员不满足法定要求时的规定。

第一百六十三条 公司董事会设立战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会、审计委员会、风险控制委

员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五 第一百七十五条 公司董事会设置战略与 ESG 委员个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并决策委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审士。议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。根据《上市公司章程指董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会其他专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提引》，结合公司实际情职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会名委员会、关联交易决策委员会中独立董事应当过半况，规范其他专委会相在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但数，并由独立董事担任召集人。关表述。

应当确保不泄露公司的商业秘密。董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会

第一百七十条各专门委员会是董事会的专门工作职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但职责，提案应当提交董事会审议决定。应当确保不泄露公司的商业秘密。

公司董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百六十四条 战略与ESG委员会负责对公司中、 第一百七十六条 战略与 ESG 委员会负责对公司发长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议，主要根据《上市公司治理准主要职责如下：职责如下：则》和公司实际情况，

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出 （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出 调整战略与 ESG委员会建议；建议；职责，并规范相关表述。

（二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划；（二）研究行业动态和国家相关政策；

632025年第一次临时股东大会会议材料

（三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行（三）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响情况和进度；公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响（四）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作；

公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建

（五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作； 议，包括 ESG治理愿景、目标、政策等；

（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规议，包括 ESG治理愿景、目标、政策等； 定的其他事项。

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百六十六条风险控制委员会主要职责如下：第一百七十七条风险控制委员会主要职责如下：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险规范相关表述。

的解决方案进行评估并提出意见；的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；行审议并提出意见；

（五）公司章程规定的其他职责和董事会授权的其他（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规事宜。定的其他事项。

第一百六十七条薪酬与提名委员会主要职责如下：第一百七十八条薪酬与提名委员会负责拟定董事、根据《上市公司章程指（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理引》《上市公司治理准（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、则》《证券公司治理准遴选、审核；高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董则》，规范相关表述，并

（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付增加薪酬与提名委员会

人员向董事会提出建议；与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向意见未被采纳后的披露

642025年第一次临时股东大会会议材料

（四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度董事会提出建议：规定。

进行审议并提出意见；（一）提名或者任免董事；

（五）对董事、高级管理人员进行考核，并就董事、（二）聘任或者解聘高级管理人员；

高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；（三）董事、高级管理人员的考核及薪酬；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，定以及董事会授权的其他事项。激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十九条关联交易决策委员会的主要职责

第一百六十八条关联交易决策委员会的主要职责

如下：

如下：

（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提

（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议；

出建议；

（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；根据《上海证券交易所

（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；

（三）审查、批准公司一般关联交易方案（即与关联股票上市规则》，进一步

（三）审查、批准公司一般关联交易方案（即交易金法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资明确专委会的审批权

额低于公司最近一期经审计净资产值的1%的关联交

产值0.5%的交易或者与关联自然人发生的交易金额限，完善专委会职责。

易事项），对重大关联交易方案提出建议并提交董事低于30万元的交易），对其他关联交易方案（即与关会审议批准；

联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

（四）监督、检查关联交易方案及执行情况；

产值0.5%以上的交易或者与关联自然人发生的交易

（五）董事会授权的其他事宜。

金额在30万元以上的交易）提出建议并提交董事会

652025年第一次临时股东大会会议材料审议；

（四）监督、检查关联交易方案及执行情况；

（五）确认公司关联人名单，并及时报告公司董事会；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十一条公司设总经理1名，由董事会决定第一百七十七条公司设总经理1名，由董事会聘任根据《重庆市市属重点聘任或解聘。

或解聘。国有企业公司章程指公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。引》，完善相关表述；根经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、据《上市公司治理准公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理则》，增加对控股股东、管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会人员职务的人员为公司高级管理人员。实控人的限制。

直接任免高级管理人员。

第一百七十八条本章程第一百一十七条关于不得

第一百八十二条本章程关于不得担任董事的情形、担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。根据《上市公司章程指本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时引》，规范相关表述。

二十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百八十三条在公司控股股东单位担任除董事第一百七十九条在公司控股股东单位担任除董事、以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理根据《上市公司章程指监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。引》，增加对高级管理人人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发员领薪的规定。

薪水。

第一百八十条公司总经理、副总经理、董事会秘书、第一百八十四条公司总经理、副总经理、董事会秘

财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相书、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事规范相关表述。

关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘，任会相关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解

662025年第一次临时股东大会会议材料期3年，连聘可以连任。聘，每届任期3年，连聘可以连任。

公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理公司任免高级管理人员，应当报中国证监会相关派出机构备案。机构备案。

第一百八十一条公司总经理对董事会负责，行使下第一百八十五条公司总经理对董事会负责，向董事

列职权：会报告工作，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组案；织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实

（四）拟订公司的基本管理制度；施；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订债券发行计划及其他融资方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（五）拟订公司的担保方案；根据《重庆市市属重点负责人等高级管理人员；（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润国有企业公司章程指

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外分配方案和弥补亏损方案；引》，调整总经理相关职

的管理人员；（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；权。

（八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、（八）拟订公司内部管理机构以及分支机构、子公司

福利、奖惩事项；设置方案；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）拟订公司的基本管理制度；

（十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售（十）制定公司的具体规章；

资产或其他交易；（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司务负责人等高级管理人员；

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解

进行日常投资的事宜；聘以外的人员，并决定其奖惩事项；

672025年第一次临时股东大会会议材料（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。（十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事对子公司职工收入分配方案提出意见；

会上没有表决权。（十五）提议召开董事会临时会议；

（十六）在董事会的授权范围内，决定公司日常经营

管理事项，以及购买、出售资产、发行债券及其他融资、对外捐赠及赞助等事项；拟订董事会授权范围外的前述事项相关方案；

（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公

司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资

责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十九）协调、检查和督促各部门、分支机构、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百八十二条公司总经理应当根据董事会或监

事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的将在总经理工作细则中签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司总专门规定。

经理必须保证该报告的真实性。

682025年第一次临时股东大会会议材料

第一百八十三条公司总经理拟定有关职工工资、福

利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）章程专章规定职工民主

公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听管理和劳动人事制度。

取工会和职代会的意见。

根据《重庆市市属重点

第一百八十六条公司总经理应制订总经理工作细

第一百八十四条公司总经理应制订总经理工作细国有企业公司章程指则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办则，报董事会批准后实施。引》，明确总经理行权的公会等会议形式行使董事会授予的职权。

形式。

根据《上市公司章程指第一百八十九条公司总经理应当遵守法律、行政法引》，删除本条款表述，规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。另行规定高级管理人员的义务。

第一百九十条公司总经理可以在任期届满前提出第一百九十一条公司总经理可以在任期届满前提根据《上海证券交易所辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和办法由公司出辞职，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。股票上市规则》修订。

总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料第一百九十二条公司设董事会秘书，负责公司股东根据《上市公司章程指的管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料引》《上市公司治理准单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

则》，完善董事会秘书的送或者信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章主要工作内容。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

程的有关规定。

第一百七十二条董事会秘书应当具备履行职责所第一百九十三条董事会秘书应当具备履行职责所根据《重庆市市属重点必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职国有企业公司章程指

692025年第一次临时股东大会会议材料业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得证业道德和个人品质，应当具有足够的时间和精力履引》，增加董事会秘书任券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。职。职的要求；根据《上海本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情证券交易所上市公司自

形适用于董事会秘书。律监管指引第1号——规范运作》，删除董秘证书的要求。

第一百七十三条董事会秘书的主要职责是：第一百九十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关

由股东大会和董事会出具的报告和文件；重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司（三）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；由股东会和董事会出具的报告和文件；

（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司根据《上海证券交易所（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；股票上市规则》《重庆市东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机市属重点国有企业公司员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的章程指引》，增加董秘相

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息沟通；关职责。

信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（六）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主

（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促体审议、决策的相关工作；组织筹备股东会会议和董

公司董事会及时回复证券交易所问询；事会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理

（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大解各自在信息披露中的职责；信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、（八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司

702025年第一次临时股东大会会议材料

行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通

（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理（十）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行

人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、政法规及相关规定进行培训，协助前述人员了解各自监事、高级管理人员持股变动情况；在信息披露中的职责；

（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行（十一）督促公司董事和高级管理人员遵守法律、行的其他职责。政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程等规公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议

作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报及个人不得干预董事会秘书的工作。告；

（十二）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高

级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有

本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（十三）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项

的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（十四）配合做好董事会和董事评价等工作；

（十五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百九十五条公司应当为董事会秘书履行职责根据《上市公司治理准提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人则》《上海证券交易所股

712025年第一次临时股东大会会议材料员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工票上市规则》《重庆市市作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职属重点国有企业公司章行为。程指引》，增加董秘履职董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有保障条款。

关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百七十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所第一百九十六条公司董事或者其他高级管理人员根据《上市公司章程指的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董可以兼任公司董事会秘书。引》，删除相关表述。

事会秘书。

第一百九十九条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室根据《重庆市市属重点负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作国有企业公司章程指的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，引》，增加董办的设置和为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配职责。

备专职工作人员。

第二百零四条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存第一百九十五条高级管理人员执行公司职务时违根据《上市公司章程指在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公引》，增加高管的赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条公司高级管理人员应当忠实履行职根据《上市公司章程指务，维护公司和全体股东的最大利益。引》，增加高管的忠实义

722025年第一次临时股东大会会议材料

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚务及其相应责任。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百零六条公司依照法律规定，健全以职工代表

大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业根据《重庆市市属重点务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监国有企业公司章程指督权。重大决策听取职工意见，涉及职工切身利益的引》，增加职工代表大会重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚的相关规定。

持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

根据《重庆市市属重点第二百零七条公司职工依照《中华人民共和国工会国有企业公司章程指法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

引》，增加工会的相关规公司应当为工会提供必要的活动条件。

定。

第二百零八条公司应当遵守国家有关劳动保护和

安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法根据《重庆市市属重点律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、国有企业公司章程指

人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、引》，增加劳动、人事和管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市薪酬相关规定。

场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第二百一十六条根据有关法律、法规及中国证监会第二百零九条根据有关法律、法规及中国证监会的规范相关表述。

的相关规定，并经证券监管机构核准或认可，公司可相关规定，并经中国证监会核准或认可，公司可以设

732025年第一次临时股东大会会议材料

以设立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务立子公司开展私募投资基金业务、另类投资业务以及以及监管机构核准或认可的其他业务。监管机构核准或认可的其他业务。

根据《重庆市市属重点第二百一十一条公司会计年度采用公历日历年制，国有企业公司章程指即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年引》，增加对公司会计年度。

度和记账本位币的规

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

定。

第二百一十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第二百一十二条公司在每一会计年度结束之日起4计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日3根据《上市公司章程指财务会计报告，在每一会计年度前个月和前9个月起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易引》，规范相关表述。

结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证所报送并披露半年度报告。

券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

章的规定进行编制。

第二百一十九条公司除法定的会计账簿外，将不另第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，不另立根据《上市公司章程指立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户引》，规范相关表述。

户存储。存储。

第二百一十五条股东会违反《公司法》向股东分配

第二百二十一条股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管完善和规范相关表述。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十二条公司的公积金用于弥补公司的亏第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏根据《公司法》《上市公

742025年第一次临时股东大会会议材料损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。司章程指引》，调整公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金弥补公司亏损的相关法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。规定。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十六条公司利润分配方案由公司董事会第二百二十条公司利润分配方案由公司董事会根

根据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，结结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制订，订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会经董事会审议通过后提交股东会审批。

提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事1/2以独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者上同意。中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立根据《上市公司独立董独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事管理办法》，独董对利中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并润分配有异议的，可以董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会披露。

发表独立意见，删除相决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并股东会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进关表述。

披露。行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中

752025年第一次临时股东大会会议材料

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会期分红方案并实施。

根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东体的中期分红方案并实施。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因。

原因。公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场方式召开股东会外，还应向股东提供网络投票形式的方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式投票平台。

的投票平台。

第二百二十七条如出现下列任一情况，公司可对前第二百二十一条如出现下列任一情况，公司可对前

述利润分配政策进行调整：述利润分配政策进行调整：

（一）相关法律法规发生变化或调整时；（一）相关法律法规发生变化或调整时；

（二）净资本风险控制指标出现预警时；（二）净资本风险控制指标出现预警时；

（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；时；规范相关表述。

（四）董事会建议调整时。（四）董事会建议调整时。

有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过

半数以上表决通过，并提交股东大会审批。半数表决通过，并提交股东会审批。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通股东会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

762025年第一次临时股东大会会议材料交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司章章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东会

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所上通过。持表决权的2/3以上通过。

第二百二十八条公司实行内部审计制度，配备专职

第二百二十二条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保根据《上市公司章程指监督。

障、审计结果运用和责任追究等。引》，细化内审制度要

第二百二十九条公司内部审计制度和审计人员的

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披求，并增加披露要求。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事露。

会负责并报告工作。

第二百二十三条公司内部审计机构对公司业务活根据《上市公司章程指动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督引》，明确内部审计机构检查。的职责。

第二百二十四条公司党委书记、董事长是第一责任根据《上市公司章程指人，主管内部审计工作。内部审计机构向董事会负责。引》《重庆市市属重点国内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控有企业公司章程指引》，制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会明确董事长职责，内审的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线机构向审计委员会报告索，应当立即向审计委员会直接报告。机制。

第二百二十五条公司内部控制评价的具体组织实根据《上市公司章程指施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构引》，明确内部控制评价出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出的责任部门。

具年度内部控制评价报告。

第二百二十六条审计委员会与会计师事务所、国家根据《上市公司章程指审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构引》，明确内部审计机构

772025年第一次临时股东大会会议材料

应积极配合，提供必要的支持和协作。配合审计委员会工作的内容。

根据《上市公司章程指

第二百二十七条审计委员会参与对内部审计负责引》，增加对内审负责人人的考核。

的考核要求。

第二百三十条公司聘用取得“从事证券相关业务资第二百二十八条公司聘用符合《证券法》规定的会根据《上市公司章程指格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相引》，规范相关表述。

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百三十一条公司聘用会计师事务所由股东大第二百二十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股根据《上市公司章程指会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事引》，完善相关表述。

务所。务所。

第二百三十三条公司实行总法律顾问制度，设总法根据《重庆市市属重点律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审国有企业公司章程指核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。引》，新增总法律顾问相公司总法律顾问可以由合规负责人兼任。关条款。

第二百三十五条公司的通知以下列形式发出：第二百三十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递方式送出；（二）以邮递方式送出；规范相关表述。

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百四十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程根据《上市公司章程指另有规定的除外。引》，增加合并不上股东公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董会的除外条款。

事会决议。

782025年第一次临时股东大会会议材料

第二百四十三条公司合并，应当由合并各方签订合

第二百四十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在根据《上市公司章程指作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公引》，增加在国家企业信内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之告。用信息公示系统公告的日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自要求。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百四十六条公司分立，其财产作相应的分割。根据《上市公司章程指公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应引》，增加在国家企业信作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于用信息公示系统公告的内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系

30日内在《中国证券报》上公告。要求。

统公告。

第二百四十七条公司减少注册资本，将编制资产负

第二百四十八条公司需要减少注册资本时，必须编债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者根据《上市公司章程指知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知引》，增加在国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，用信息公示系统公告的的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十八条公司依照本章程第二百一十六条根据《上市公司章程指

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注引》，增加在国家企业信

792025年第一次临时股东大会会议材料

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不用信息公示系统公告的得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的要求以及为弥补亏损而义务。减资的相关规定。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百四十九条违反《公司法》及其他相关规定减根据《上市公司章程指少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股引》，增加股东在减资中东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及的责任条款。

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十条公司为增加注册资本发行新股时，股根据《上市公司章程指东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决引》，增加优先认购权相议决定股东享有优先认购权的除外。关条款。

第二百五十条公司因下列原因解散：第二百五十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

根据《上市公司章程指

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

引》，增加公司出现解散

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

事由后的公示要求。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

802025年第一次临时股东大会会议材料

有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十三条公司有本章程第二百五十二条第

第二百五十一条公司有本章程第二百五十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。根据《上市公司章程指依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须引》，完善相关表述。

股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百五十四条公司因本章程第二百五十二条第

第二百五十二条公司因本章程第二百五十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内组成清算组开始清根据《上市公司章程指立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确算。引》，增加清算义务人的定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会责任，并规范相关表述。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十四条清算组应当自成立之日起10日内第二百五十六条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或者国根据《上市公司章程指债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通引》，增加在国家企业信知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日用信息公示系统公示的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供内，向清算组申报其债权。要求。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供

812025年第一次临时股东大会会议材料

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产

第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务规范相关表述。

后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股给股东。

东。

第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务根据《上市公司章程指的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

引》，规范相关表述。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百五十九条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百五十八条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百六十条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。根据《上市公司章程指清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，引》，增加清算组成员的入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造责任，并规范相关表述。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。

822025年第一次临时股东大会会议材料

造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《上市公司章程指

第二百六十一条公司被依法宣告破产的，依照有关引》，增加公司宣告破产企业破产的法律实施破产清算。

后的程序。

第二百六十条股东大会决议通过的章程修改事项第二百六十三条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司规范相关表述。

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十三条释义第二百六十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有公司5%以上股权的股东，（二）主要股东，是指持有公司5%以上股权的股东，或者持有股权不足5%但对公司有重大影响的股东。或者持有股权不足5%但对公司有重大影响的股东。

根据《上市公司章程指

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其引》《重庆市市属重点国投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者有企业公司章程指引》，为的人。其他组织。

增加外部董事、ESG 的

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、定义，并完善相关表述。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（五）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知（五）外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：具有注且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业职务。

832025年第一次临时股东大会会议材料

的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具（六）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管识和经验的人士，并至少具备注册会计师，会计、审理等专业岗位有5年以上全职工作经验。计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。

（七）ESG，是指环境、社会及公司治理。

第二百六十六条本章程所称“以上”“以内”，都含本第二百六十九条本章程所称“以上”“以内”都含本结合公司实际，删除相数；“不满”“以外”“大于”“低于”“多于”不含本数。数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。关解释。

根据《公司法》《上市公

第二百六十八条本章程附件包括股东大会议事规第二百七十一条本章程附件包括股东会议事规则司章程指引》，公司不再

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。设立监事会，监事会议事规则同步废止。

根据《重庆市市属重点国有企业公司章程指

第二百七十二条本章程经股东会审议通过后生效。

引》，增加本章程的生效条件。

注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除或改为审计委员会履行，本对照表对涉及以上修改之处不再单独列示或备注说明。

842025年第一次临时股东大会会议材料

附件2

《西南证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款拟修订后的条款备注

第一条西南证券股份有限公司（以下简称公司）为

第一条西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）

维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《上市公司股东会华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司规则》，规范相关表述和”人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公法》）、《上市公司股东大会规则》等相关法律法格式。

司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《西南证券股份有限公司章程》（以规、规章、规范性文件及《西南证券股份有限公司章下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保能够依法行使权利。证股东能够依法行使权利。根据《上市公司股东会公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东规则》，规范相关表述。

大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结后的6个月内举行。根据《公司法》《上市公束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当司股东会规则》，规范相临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应在2个月内召开临时股东会：关表述。

当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

852025年第一次临时股东大会会议材料章程》所定人数的2/3（即董事人数不足6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%求时；

以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告注所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监册地证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、《公司章程》的规定；规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；根据《上市公司股东会

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有规则》，规范相关表述。

效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规根据《上市公司股东会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出规则》，规范相关表述。

东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

862025年第一次临时股东大会会议材料

意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后根据《上市公司股东会

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%规则》，规范相关表述。

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持。召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，当书面通知董事会，同时向注册地证监局和上海证券应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

根据《上市公司股东会交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发规则》，规范相关表述。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证

10%。明材料。

872025年第一次临时股东大会会议材料

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向注册地证监局和上海证券交易所提交有关证10%。

明材料。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向股东，可以向股东会提名董事候选人。职工代表董事公司提出提案。通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审根据《上市公司股东会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在议。规则》，增加关于临时提股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在案的要求；根据《上市人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集公司章程指引》《证券公充通知，公告临时提案的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充司治理准则》和公司实除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股际，增加提名董事候选修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公人、职工董事的要求。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。通知的内容、形式和程序应当符合本规则的股东。通知的内容、形式和程序应当符合本规则的规规定。定。

882025年第一次临时股东大会会议材料

第十六条股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；第十六条股东会通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东根据《上市公司章程指该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该引》，规范相关表述。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟根据《上市公司股东会

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟规则》，删除独董发表意披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会见要求，并规范相关表事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理述。

由；

第十八条有权出席股东大会股东的股权登记日与第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当根据《上市公司章程指会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。引》，规范相关表述。

记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会审议事项涉及关联交易事项时，第十九条股东会审议事项涉及关联交易事项时，公

公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。在对根据《上市公司股东会在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股规则》，规范相关表述。

该股东依《公司章程》在对该关联交易事项进行表决东依《公司章程》在对该关联交易事项进行表决时须

时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，

892025年第一次临时股东大会会议材料决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在根据《上市公司股东会联关系；关联关系；

规则》，规范相关表述。

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取根据《上市公司股东会不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定规则》，规范相关表述。

在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第二十二条公司召开股东大会的地点为公司住所第二十二条公司召开股东会的地点为公司住所地地或公司董事会同意的其他地点。或公司董事会同意的其他地点。根据《上市公司股东会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当规则》，规范相关表述；

可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》根据《上市公司章程指参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为引》，增加变更召开地点大会的，视为出席。股东出席股东会提供便利。发出股东会通知后，无正的规定。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变

902025年第一次临时股东大会会议材料

托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易有同样的法律效力。日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的络或其他方式的表决时间以及表决程序。

表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于根据《上市公司股东会

第二十四条股东大会网络投票的开始时间，不得早现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场规则》，规范相关表述。

于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于

股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

场股东会结束当日下午3：00。

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其根据《上市公司股东会代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任规则》，明确相关股份的规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有表决权。

任何理由拒绝。一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。

授权委托书。根据《上市公司章程指法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代引》，删除相关证明文理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人件。

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

912025年第一次临时股东大会会议材料

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应载明下列内容：

授权委托书应载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每根据《上市公司章程指意、反对或弃权票的指示；一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

引》，增加授权文件的备

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

置要求，并规范相关表（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，述。

应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权是否可以按自己的意思表决。签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表根据《上市公司股东会其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股规则》，规范相关表述。

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会总数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位根据《上市公司章程指身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数引》，规范相关表述。

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

922025年第一次临时股东大会会议材料第三十一条公司召开股东大会时，全体董事、监事根据《上市公司股东会

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人规则》，调整董事和高管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。出席股东会的要求。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计根据《上市公司股东会监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。规则》，规范相关表述。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条股东（及其代理人）以其所代表的有表第三十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议根据《上市公司章程指决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决引》，新增中小投资者单权。权，每一股份享有一票表决权。

独计票要求，限制违规公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中持股股东部分权利，进计入出席股东大会有表决权的股份总数。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时一步明确征集投票权相

未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间公开披露。

关规定，并规范相关表接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不述。

相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表计入出席股东会有表决权的股份总数。

932025年第一次临时股东大会会议材料

决权的股份总数。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正集股东投票权。前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东大会审议有关联交易事项时，关联

第三十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东须回避，不应当参加投票表决，其所代表的有表股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股根据《上市公司章程指决权的股份数不计入出席股东大会有效表决总数；股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充引》，规范相关表述。

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决分披露非关联股东的表决情况。

情况。

第三十九条当公司控股股东控股比例达到30%以第三十八条股东会就选举董事进行表决时，根据上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累根据《上市公司股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的规则》，进一步明确累积事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独投票制的适用要求。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。立董事的，应当采用累积投票制。

942025年第一次临时股东大会会议材料

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修根据《上市公司股东会修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本规则》，规范相关表述。

得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据《上市公司股东会否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他规则》，规范相关表述。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股根据《上市公司股东会

第五十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方规则》，明确股东会决议前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内公告内容，并规范相关提示。容。

表述。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会会议记录应记载以下内容：议记录应记载以下内容：根据《上市公司股东会

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；规则》，规范相关表述。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

952025年第一次临时股东大会会议材料

总裁和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开根据《上市公司股东会召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，规则》，规范相关表述。

告。同时，召集人应向公司注册地证监局和上海证券召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所报告。证券交易所报告。

根据《上市公司股东会

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任规则》和《公司章程》，董事就任时间为股东会通过该决议的当日。

明确董事就任时间。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公根据《上市公司股东会积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月规则》，增加分红送股的

962025年第一次临时股东大会会议材料

内实施具体方案。时限要求。

第五十六条公司以减少注册资本为目的回购普通

股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股根据《上市公司股东会东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东规则》，增加相关回购的所持表决权的2/3以上通过。表决和公告要求。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政根据《上市公司股东会规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》法规的无效。规则》，增加对控股股的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政东、实控人的行为规定，法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章增加相关方的司法救济式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人规定，以及期间的行为董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提民法院撤销。和信息披露要求。

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当

972025年第一次临时股东大会会议材料

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则

第五十九条本规则未尽事宜或与国家法律法规、规

如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家法规范和统一相关表述。

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第五十九条本规则自公司股东大会审议通过之日

第六十一条本规则自公司股东会审议通过之日起起实施，原《重庆长江水运股份有限公司股东大会议根据实际情况修订。实施。

事规则》同时废止。

注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除或改为审计委员会履行，本对照表对涉及以上修改之处不再单独列示或备注说明。

982025年第一次临时股东大会会议材料

附件3

《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款拟修订后的条款备注

第一条西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一条西南证券股份有限公司（以下简称公司）为

为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公规范相关表述和格式。公司治理准则》《证券公司治理准则》等相关法律法司治理准则》《证券公司治理准则》等相关法律法规、

规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，

第二条董事会是公司的常设机构，对股东大会负

执行股东会决议，确保公司遵守法律法规、规章、规责，执行股东大会决议，确保公司遵守法律、行政法范性文件以及《公司章程》的规定，维护公司和全体规、部门规章的规定，维护公司和全体股东的利益，规范相关表述。

股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平职责，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者的对待全体股东，并关注其他利益相关者的利益。

利益。

根据市国资委印发的《重庆市市属重点国有

第四条董事会每年度至少应召开两次定期会议。第四条董事会每年度至少应召开4次定期会议。

企业公司章程指引》规定进行修改。

第五条有下列情形之一的，公司应于10日内召开

第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、临时董事会会议：结合《上市公司章程指审计委员会、过半数独立董事、董事长、总经理，可

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；引》，规范相关表述。

（二）1/3以提议召开董事会临时会议。以上董事提议时；

992025年第一次临时股东大会会议材料

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条董事会办公室在收到第六条所述书面提议第七条董事会办公室在收到第六条所述书面提议

或者有关材料后，应当于当日转交董事会秘书呈报董或者有关材料后，应当于当日转交董事会秘书呈报董事长。事长。

董事长应当自收到提议后10日内，召集董事会会议董事长应当自收到提议后10日内，召集董事会会议统一格式。

并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事事召集和主持。召集和主持。

第十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第十一条涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事根据《上海证券交易所

1/2（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；务所的提案应有以上独立董事同意后，方可提交股票上市规则》，增加独

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的董事会会议讨论。立董事职权。

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会结合实际情况，调整参

办公室应当分别提前10日和5日发出书面通知，通办公室应当分别提前10日和5日发出书面通知，通会情况送达方式，并规过邮递、传真、电子邮件或者专人送达等方式，提交过邮递、传真、电子邮件或者专人送达等方式，提交范相关表述。

1002025年第一次临时股东大会会议材料

全体董事、监事以及总经理、董事会秘书和其他参会全体董事、高级管理人员和其他相关人员。董事及其人员。会议通知中随附回执，董事及其他参会人员应他参会人员应在董事会会议召开2日前将其参会情在董事会会议召开前至少2日内将会议通知回执以传况告知董事会办公室。

真、电子邮件或其他书面方式送交董事会办公室。发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会应向董事提供足够的资料，包括会

第十四条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务

进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知外，议案材料无法与会议通知同时送达时，提案人应根据《上海证券交易所外，议案材料无法与会议通知同时送达时，提案人应于董事会召开3日前送达董事会办公室，董事会办公上市公司自律监管指引于董事会召开3日前送达董事会办公室，董事会办公室应于会议召开2日前送达各董事。董事应当认真阅第1号——规范运作》，室应于会议召开2日前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名或2名规范相关表述。

读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名以上独以上独立董事认为材料不充分或论证不明确时，可联立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审的部分事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露议该事项，董事会应予以采纳。

相关情况。

第十七条除《公司章程》另有规定外，董事会会议第十七条除《公司章程》另有规定外，董事会会议增加紧急情况和不可抗应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现应当由过半数的董事出席方可举行。

力状况下的董事会召开

场召开方式为主，并设签到制度。除由于紧急情况、董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。除方式，并结合实际情况不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、增加即时通讯表决方议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视式。

方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同

1012025年第一次临时股东大会会议材料行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场时进行的方式召开。

的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、

曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内视频或者电话会议，在保障董事充分表达意见的前提实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过席会议的董事人数。传真、电子邮件、即时通讯表决等方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的曾参加会议的书

面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真、电子邮件、即时通讯等有效表决票等计为出席会议的董事人数。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因书面意见，书面委托其他董事代为出席。故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的委托书应当载明：书面意见，书面委托其他董事代为出席。根据《上市公司章程指

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：引》有关董事勤勉义务

（二）委托人的授权范围、有效期；（一）委托人和受托人的姓名；的规定，董事“应当对公

（三）委托人的签字、日期等；（二）委托人的授权范围、有效期；司定期报告签署书面确

（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。（三）委托人的签字、日期等；认意见”，删除委托签署

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。确认意见的条款。

应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议视为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

第十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵第十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵根据《上海证券交易所循以下原则：循以下原则：上市公司自律监管指引（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托（一）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2第1号——规范运作》，

1022025年第一次临时股东大会会议材料

关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事名董事的委托代为出席会议；增加董事委托或受托的

的委托；（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托相关限制性要求。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事立董事也不得接受独立董事的委托；的委托；

（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独事的权利。立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十一条董事会会议对会议通知中列明的议案第二十一条董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的议案顺按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的议案顺规范相关表述。

序，应经1/2以上与会董事同意。序，应经过半数与会董事同意。

第二十五条董事会会议表决实行一人一票，表决方第二十五条董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见分为式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议对应第十七条，增加非主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视现场、视频和电话方式为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会的表决要求。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，通过传真、电子邮件、即时通讯表决等方式召开的董经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取通讯表事会会议，董事应亲自签署表决票、会议决议等文件，决方式。并以传真、电子邮件、即时通讯或者其他方式送交会

1032025年第一次临时股东大会会议材料

议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内送交相关文件的，视为弃权。

第二十六条除会前征得全体与会董事的一致同意第二十六条除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未在会议通知中的议案进行表外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议规范相关表述。

未经委托董事书面同意，不得代表该董事对未包括在的，未经委托董事书面同意，不得代表该董事对未包会议通知中的议案进行表决。括在会议通知中的议案进行表决。

第二十七条1/2以上的与会董事或两名以上独立董第二十七条过半数与会董事或2名以上独立董事认

事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持规范相关表述及统一格主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。式。

要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。应满足的条件提出明确要求。

第三十三条董事会会议应当有详细记录。会议记录第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做

应当包括以下内容：成会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的根据《上市公司章程指董事姓名；董事姓名；

引》，规范相关表述。

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十四条董事会会议记录应完整、真实。董事会第三十四条董事会会议记录应真实、准确、完整。

会议记录由会议记录人当场记录，并于会后由出席会董事会会议记录由会议记录人当场记录，并于会后由完善相关表述。

议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上

1042025年第一次临时股东大会会议材料签名。

第三十五条出席会议的董事有权要求在会议记录

第三十五条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。董事既不按前款规定进规范相关表述。

由记载于董事会会议记录中。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不赞成作出书面说明的，也未行签字确认，又不对其不同意作出书面说明的，也未向监管部门报告的，视为完全同意会议记录和决议的向监管部门报告的，视为完全同意会议记录的内容。

内容。

第三十七条出席会议的董事、监事及会议列席人员第三十七条出席会议的董事及会议列席人员要妥

要妥善保管会议文件。董事会决议公告事宜，由董事善保管会议文件。董事会决议公告事宜，由董事会秘会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西书根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西南证结合公司实际情况修南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关券股份有限公司信息披露事务管理规定》的有关规定订。

规定办理。在会议有关决议内容对外正式公告披露办理。在会议有关决议内容对外正式公告披露前，董前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内议的全部内容负有保密的责任和义务。容负有保密的责任和义务。

第四十二条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本规范相关表述。

数。

第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则

第四十三条本规则未尽事宜或与国家法律法规、规

如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家法规范和统一相关表述。

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除或改为审计委员会履行，本对照表对涉及以上修改之处不再单独列示或备注说明。

1052025年第一次临时股东大会会议材料

议案2

关于修订公司董事、监事薪酬及考核管理办法的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、规章、规范性文件，公司修订了《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法》。

综上，现提请审议以下事项：

同意修订《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，并更名为《西南证券股份有限公司董事薪酬及考核管理规定》。

请予审议

附件：《西南证券股份有限公司董事薪酬及考核管理规定》修订对照表西南证券股份有限公司董事会

2025年9月26日

1062025年第一次临时股东大会会议材料

附件

《西南证券股份有限公司董事薪酬及考核管理规定》修订对照表原条款拟修订后的条款备注

第一条为进一步促进公司规范运作，持续健第一条为进一步促进西南证券股份有限公司

全公司法人治理，合理保障公司董事、监事依（以下简称公司）规范运作，持续健全公司法法履职，构建科学有效的激励与约束机制，根人治理，合理保障公司董事依法履职，构建科规范相关表述。

据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》况，制定本办法。等相关规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本办法适用于公司全体董事、监事，包括：

1.内部董事，指与公司存在劳动关系且在公司

担任除董事以外的其他具体职务的董事；第二条本规定适用于公司全体董事，包括：

2.外部董事，指除内部董事以外的其他董事，（一）内部董事，指与公司存在劳动关系且在

包括股东董事、独立董事；公司担任除董事以外的其他具体职务的董事；规范相关格式。

3.内部监事，指与公司存在劳动关系且在公司（二）外部董事，指除内部董事以外的其他董

担任除监事以外的其他具体职务的监事，包括事。

职工监事；

4.外部监事，指除内部监事以外的其他监事，包括股东监事。

第三条公司董事会、监事会可就本办法提出第三条公司董事会可就本规定提出修订方规范相关表述。

修订方案，经公司股东大会审议通过后生效。案，经公司股东会审议通过后生效。

第四条公司股东大会负责审批公司董事、监第四条公司股东会负责审批公司董事薪酬管规范相关表述。

1072025年第一次临时股东大会会议材料

事薪酬管理办法并决定其薪酬事项，公司董事理规定并决定其薪酬事项，公司董事会薪酬与会薪酬与提名委员会负责制定公司董事薪酬发提名委员会负责制订公司董事薪酬发放及调整

放及调整方案，公司监事会负责制定公司监事方案。

薪酬发放及调整方案。

第五条公司董事、监事的薪酬构成如下：第五条公司董事的薪酬构成如下：

1.公司内部董事、内部监事的薪酬包括基本工（一）公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩

资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执制度执行，公司不再向内部董事、内部监事另行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它行支付津贴等其它薪酬；薪酬；

规范相关表述和格式。

2.公司外部董事、外部监事的薪酬为年度津贴，（二）公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月

按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东股东单位对其推荐的外部董事和外部监事领取单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定

薪酬有相关规定的，按照其规定执行；的，按照其规定执行；

3.法律、法规对公司董事、监事的薪酬有规定（三）法律法规、规章、规范性文件对公司董的，从其规定。事的薪酬有规定的，从其规定。

第六条公司董事、监事因换届、改选、任期第六条公司董事因换届、改选、任期内辞职

内辞职等原因离任的，其任期内的应获薪酬计等原因离任的，其任期内的应获薪酬计算至离算至离任当月（含）为止。任当月（含）为止。

第七条发生下列任一情形，公司有权终止、第七条发生下列任一情形，公司有权终止、减少或暂停向相关董事、监事发放薪酬：减少或暂停向相关董事发放薪酬：

根据《证券公司建立稳健薪酬制度

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当指引》，补充薪酬发放后存在不当行的；人选的；

为的处理方式。

2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以

处罚的；行政处罚的；

1082025年第一次临时股东大会会议材料

3.决策失误导致公司遭受重大经济或声誉损（三）决策失误导致公司遭受重大经济或声誉失，个人负有重要责任的；损失，个人负有重要责任的；

4.年度考核为不称职的；（四）年度考核为不称职的；

5.严重违反公司有关规定的其他情形。（五）严重违反公司有关规定的其他情形。

如薪酬发放后，发现相关人员在对应的薪酬支付期内存在导致上述情形的不当行为，公司有权根据情节轻重追回或扣回已支付的全部或部分薪酬。

第八条公司对董事、监事实施年度考核，每第八条公司对董事履职情况实施年度考核，规范相关表述。

年考核一次。每年考核一次。

第九条公司董事会薪酬与提名委员会负责监

督检查董事履职情况并组织对其进行考核，考第九条公司董事会薪酬与提名委员会负责监核结果由公司董事会最终确定。督检查董事履职情况并组织对其进行考核，考公司监事会负责监督检查监事履职情况，组织核结果由公司董事会最终确定。

对监事进行考核并确定考核结果。在对当事董事进行考核及确定考核结果时，该在对当事董事或监事进行考核及确定考核结果董事须回避相关考核和表决事项。

时，该董事或监事须回避相关考核和表决事项。

第十条公司对董事的考核内容包括履职的勤

第十条公司对董事、监事的考核内容包括出

勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、

席会议、发表意见、签署文件等勤勉事项，以践行行业和公司文化理念、洗钱风险管理、是参考同业，完善考核内容，增加独及是否胜任岗位，是否违反法律、法规或监管否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方立董事独立性考核，增加一类考核规定并被处罚，是否损害公司利益等方面。

面，独立董事还应对其独立性作出考核。结果。

第十一条公司对董事、监事的履职考核分为第十一条公司对董事的履职考核分为“称“称职”和“不称职”两个结果。职”、“基本称职”和“不称职”三个结果。

1092025年第一次临时股东大会会议材料

第十二条对考核结果为“不称职”的董事，由

参考同业，新增考核不称职的后续公司董事会提请股东会审议确定其是否继续措施。

担任董事职务。

第十二条公司董事会、监事会应当分别向股

第十三条公司董事会应当向股东会就董事的

东大会就董事、监事的履职情况、绩效考核情规范相关表述。

履职情况、考核情况、薪酬情况作出专项说明。

况、薪酬情况作出专项说明。

第十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、

第十四条本规定未尽事宜或与国家有关法律

法规、规范性文件、《公司章程》和公司相关制

法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵

度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规范和统一相关表述。

触的，按国家有关法律法规、规章、规范性文规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、件和《公司章程》执行。

法规、规范性文件执行。

第十四条本办法关于董事薪酬及考核内容由

第十五条本规定由公司董事会负责修订和解

董事会负责解释，关于监事薪酬及考核内容由释。

监事会负责解释。根据实际情况修订。

第十五条本办法经公司董事会及监事会同第十六条本规定自公司股东会审议通过之日意，并提交股东大会审议通过后生效。起生效。

注：根据监管新规，公司“股东大会”改为“股东会”，不再设监事会、监事，其相关职责和内容删除，本对照表对涉及以上修改之处不再备注说明。

1102025年第一次临时股东大会会议材料

议案3关于选聘公司2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案

各位股东：

根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号文）相关规定，会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年，在中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标。鉴于此，经履行《公司采购管理制度》相关审批程序，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构。

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进

行了审查，同意聘请其为公司2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构。

经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构，费用共计

88万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用

20万元，并就此提交公司股东大会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见2025年8月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

综上，现提请审议以下事项：

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内

部控制审计项目中介机构，费用共计88万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用20万元。

请予审议西南证券股份有限公司董事会

2025年9月26日

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