西南证券股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理规定

第一章总则

第一条为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人

员离职管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、解任或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理

人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条除另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定继续履行董事职

务：

（一）董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现法律法规、规章、规范性

文件及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，相关董

1事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第六条公司股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。相关监管部门另有规定的，从其规定。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第七条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可以采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。

第九条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。离任董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第十条公司董事会审计委员会可以按照规定启动相关离职人员的离任审计，离职人员应当予以配合。

第十一条离任董事、高级管理人员仍应当严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章及规范性文件的规定买卖公司

股票及其衍生品种，持股变动情况应按规定及时通知公司董事会秘书。

第四章责任追究机制

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离任而致使公

2司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条离任董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为，给公司造成损失的，公司有权采取法律手段追责追偿。

第五章附则第十四条本规定未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第十五条本规定由公司董事会负责修订和解释。

第十六条本规定自公司董事会审议通过之日起实施。

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