江苏三房巷聚材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试审核报告
大华核字[2023]005243号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告目录页次
一、重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测1-2试审核报告
二、江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产1-7
重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告?华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区?四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告
大华核字[2023]005243号
江苏三房巷聚材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称三房巷公司）编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及三房巷公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订的
《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是三房巷公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对三房巷公司管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告是
第1页大华核字[2023]005243号审核报告否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论我们认为三房巷公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按
照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制在所有重大方面公允反映了三房巷公司重大资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供三房巷公司2022年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为三房巷公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
叶善武
中国·北京中国注册会计师：
徐从礼
二〇二三年三月二十七日
第2页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“本公司”）与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订的《业绩补偿协议》及其补充协议相关要求，本公司编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易对方为三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易
有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）。
2．交易标的
本次交易标的资产为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企
业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有
限公司100%股权（以下简称“标的资产”、“海伦石化”）
3．发行股份购买资产的交易价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号）（以下简称“评估报告”），以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值
为765500.00万元。后经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765000.00万元下调为735000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
4．发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
资产减值测试报告第1页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，本公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发
0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为2.57元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（2）发行股份的数量
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，三房巷向交易对方共计发行股份2859922177股，具体如下：
序号交易对方股份对价（万元）所获股份数量（股）
1三房巷集团650475.002531031128
2三房巷国贸51450.00200194552
3上海优常18375.0071498054
4上海休玛14700.0057198443
合计735000.002859922177
5．发行股份购买资产的实施情况2020年9月7日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），核准本次交易；
2020年9月10日，海伦石化取得江阴市行政审批局换发《营业执照》及（02811100-2）
公司变更【2020】第09100013号《公司准予变更登记通知书》，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续办理完毕。
2020年9月17日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）收购资产业绩承诺及补偿安排情况
1．净利润承诺数
根据本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公资产减值测试报告第2页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对本公司进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47186万
元、68287万元和73227万元。
2．盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3．盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计
实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向本公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格
﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向本公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认
购的本公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若本公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数
而须向本公司进行股份补偿的，本公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等资产减值测试报告第3页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知后30个工作日内，向本公司支付相应的现金补偿款项。
4．减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向本公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期
内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5．业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的本公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未
能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
资产减值测试报告第4页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
（二）收购资产业绩实现情况
标的公司2020-2022年度承诺业绩完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告（报告编号为：大华核字[2021]005787号、大华核字[2022]004115号、大华核字[2023]005245号），承诺期内业绩完成情况如下：
2020年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率
归属于母公司股东的净利润53174.29———
非经常性损益737.58———经审计合并报表扣除非经常性损益前后
52436.7147186.005250.71111.13%归属于母公司股东的净利润之孰低者
2021年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率
归属于母公司股东的净利润65446.25———
非经常性损益-583.20———经审计合并报表扣除非经常性损益前后
65446.2568287.00-2840.7595.84%归属于母公司股东的净利润之孰低者
2022年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率
归属于母公司股东的净利润83633.81———
非经常性损益1894.14———经审计合并报表扣除非经常性损益前后
81739.67———归属于母公司股东的净利润之孰低者
经审计合并报表扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润之孰低者剔80551.0273227.007324.02110.00%除配募资金资本成本后金额
注：前次重大资产重组对标的公司采用的收益法评估，是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测未考虑募集资金投入带来的收益，而募投项目不具备独立核算的基础，仅为对原有业务的巩固和拓展，无法通过独立核算剔除损益的方式处理，最终选择以剔除资金成本的形式剔除配募资金投入对业绩承诺影响。
2022年3月26日，江苏三房巷聚材股份有限公司以持有海伦石化的债权转为股权，债
权出资所涉及的债权价值为人民币155857.02万元，其中包含配募资金53357.54万元；增资后标的公司按其增量借款利率模拟计算的配募资金资本成本（考虑所得税）为1188.65万资产减值测试报告第5页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告元，标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔除配募资金资本成本后金额为80551.02万元。
2020、2021、2022年度标的公司（海伦石化）累计承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率经审计合并报表扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润之孰低者198433.98188700.009733.98105.16%
（剔配募资金资本成本（如适用））
综上所述，标的公司完成了2022年度的业绩承诺；截至2022年期末标的公司累计实现的实际净利润数超过了累计净利润承诺数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
三、减值测试过程
根据的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议，截至2022年12月31日发行股份购买资产对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产进行资产减值测试，具体如下：
（一）本公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2022年12月31日的
股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向上海东洲资产评估有限公司履行了以下程序：
1．已充分告知上海东洲资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2．谨慎要求上海东洲资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海东洲资产评估有限公司原出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第1580号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3．对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4．比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5．将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
（二）标的资产评估情况上海东洲资产评估有限公司于2023年3月27日出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的江苏海伦石化有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字【2023】第0255号），资产减值测试报告第6页
