华兴证券有限公司

关于江苏三房巷聚材股份有限公司

与关联方确定互保额度的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚

材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法

规和规范性文件的要求，对公司第十一届董事会第三次会议审议的关于公司与关联方确定互保额度的相关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：

一、担保情况概述公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6亿元担保提供了反担保。

2024年3月27日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三

次会议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，本次确定互保额度事项为关联交易事项，关联董事卞惠良、卞永刚回避表决。独立董事专门会议已对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保人基本情况

公司名称：三房巷集团有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：卞平刚

注册资本：156181.4987万元整

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

1经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通

货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1706925.02万元，负债总额1114538.77万元，资产净额592386.25万元，2023年度营业收入426244.42万元，净利润28627.87万元。

与上市公司关系：三房巷集团直接持有公司总股本的76.15%，三房巷集团下属公司江苏三房巷国际贸易有限公司持有公司总股本的5.14%。三房巷集团为公司控股股东。

股权结构图：

注：1、因公司可转换公司债券“三房转债”已进入转股期，本公告中涉及的股份比例按照截至2024年3月26日公司总股本3896345965股计算。

2、2024年3月6日，公司实际控制人卞兴才先生逝世，其持有的公司股份将按照法律法

规办理继承手续。

三、担保协议的主要内容公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司向其提供

2的上述6亿元担保提供反担保。

根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司继续为三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。

公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、担保的必要性和合理性

三房巷集团资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。三房巷集团多年以来在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位，支持本公司的生产经营和发展，公司与三房巷集团通过相互提供担保的方式解决融资需求，有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，未损害公司和中小股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司对外担保总额836703.75万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例132.88%，其中：公司为下属公司及下属公司之间相互担保余额776703.75万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例123.35%，公司为控股股东三房巷集团提供担保余额60000.00万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的9.53%。无逾期担保。

六、履行的相关决策程序

2024年3月27日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次

会议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，本次确定互保额度事项为关联交易事项，关联董事卞惠良、卞永刚回避表决。独立董事专门会议已

3对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司与关联方确定互保额度是根据业务发展的需要，可以满足公司及关联方生产经营资金需求，支持企业稳定、健康发展。该等事项已经公司第十一届董事

会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，以及2024年第一次独立董

事专门会议审议通过，该事项尚需提请公司股东大会审议，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。

保荐机构对公司与关联方确定互保额度的事项无异议。保荐机构提请公司充分注意大额担保的相关风险，尤其是对公司财务状况的影响，制定相应的防范措施予以应对。

（以下无正文）4（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司与关联方确定互保额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘潇潇肖楚男

保荐机构：华兴证券有限公司年月日