三房巷:海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）暨总结报告

海通证券股份有限公司

关于江苏三房巷聚材股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之持续督导工作报告书

（2021年度）暨总结报告独立财务顾问

签署日期：二零二二年四月释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公本持续督导报告指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续

督导工作报告书（2021年度）暨总结报告

本督导期指2021年1月1日-2021年12月31日江苏三房巷聚材股份有限公司（曾用名“江苏三房巷股公司、上市公司、三房巷指份有限公司”、“江苏三房巷实业股份有限公司”）

三房巷集团、集团指三房巷集团有限公司三房巷国贸指江苏三房巷国际贸易有限公司

上海优常指上海优常企业管理中心（有限合伙）

上海休玛指上海休玛企业管理中心（有限合伙）

三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上

交易对方指海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）

业绩补偿义务人指三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司

标的公司、海伦石化指江苏海伦石化有限公司

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房本次交易、本次重组、本巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合指次重大资产重组伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海

伦石化100%股权，同时募集配套资金江苏三房巷聚材股份有限公司拟向不超过35名特定投资

本次配套融资、配套融资指者非公开发行股份募集配套资金

2019年5月7日，江苏三房巷聚材股份有限公司与三房《发行股份购买资产协巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优指议》常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募《缴款通知》指集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购结果及缴款通知》

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

1目录

释义....................................................1

目录....................................................2

一、交易资产的交付和过户情况........................................3

（一）本次交易方案.............................................3

（二）资产的交割与过户方案.........................................7

（三）交割过户环节的信息披露........................................8

（四）募集配套资金的股份发行情况......................................8

（五）独立财务顾问意见...........................................9

二、募集配套资金情况............................................9

（一）募集资金基本情况...........................................9

（二）募集资金的管理情况.........................................10

（三）2021年度募集资金的使用情况...................................11

（四）募集资金使用及披露中存在的问题...................................12

（五）独立财务顾问意见..........................................13

三、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................13

（一）相关承诺履行的情况.........................................13

（二）独立财务顾问意见..........................................28

四、盈利预测的实现情况..........................................28

（一）2021年度业绩承诺完成情况....................................28

（二）独立财务顾问意见..........................................29

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................29

（一）主要业务发展情况..........................................29

（二）独立财务顾问意见..........................................31

六、公司治理结构与运行情况........................................31

（一）关于股东与股东大会.........................................31

（二）关于公司与控股股东.........................................31

（三）关于董事与董事会..........................................31

（四）关于监事与监事会..........................................32

（五）关于信息披露与透明度........................................32

（六）关于相关利益者...........................................32

（七）独立财务顾问意见..........................................32

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................33

八、持续督导总结.............................................33

附表1：募集资金使用情况表（2021年度）................................35

2一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

1、交易概况

本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（1）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛

合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化成为上市公司的全资子公司。

（2）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不

超过上市公司本次重组前总股本的30%，即不超过239173269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金等。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

32、发行股份价格及数量

（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位：元/股

20日均价的九折60日均价的九折120日均价的九折

市场参考价的九折2.582.602.68

2）本次发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。

（2）发行数量本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产的发行对象为海伦石化的全部股东。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2859922177股，具体如下：

序号交易对方股份对价（万元）所获股份数量（股）

1三房巷集团650475.002531031128

2三房巷国贸51450.00200194552

3上海优常18375.0071498054

4上海休玛14700.0057198443

合计735000.002859922177

43、募集配套资金

超过上市公司本次重组前总股本的30%，即不超过239173269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

序号项目名称使用募集资金总额（万元）

1 海伦石化 PTA 技改项目 40000.00

2补充流动资金30500.00

3中介机构费用及其他相关费用9500.00

合计80000.00

4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

交易对方三房巷集团承诺：

“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不

5限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”交易对方三房巷国贸承诺：

“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”交易对方上海优常、上海休玛承诺：

“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

62、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（二）资产的交割与过户方案

1、拟购买资产过户及交付情况

2020年9月10日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休

玛所持海伦石化100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。

2020年9月10日，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，三房巷已合计持有海伦石化100%股权。

2、股份登记情况

根据中登公司于2020年9月17日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2859922177股；本次

发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3657166407股。

3、过渡期损益的归属及确认

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由本公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计结果出具日起5个工作日内，由三房巷集团、三房巷国贸按其于本次交易前持有标的资产股权的相对持股比例向本公司补偿。本次重大资产重组标的资产评估基准日为2019年8月31日，交割审计基准日为2020年8月31日，本次重大资产重组过渡期为2019年9月1日至2020年8月31日。

公司已聘请大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计。大华会计师出具了《关于江苏海伦石化有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》

7（大华核字[2020]009199号）。

根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产海伦石化实现归属于母公司所有者的净利润361546413.03元，未发生经营亏损，因而三房巷集团、三房巷国贸无需承担补偿责任；海伦石化在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露上市公司已于2020年9月11日披露《江苏三房巷实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2020-

052），披露标的资产的过户情况。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1、募集配套资金到账及验资情况

在确定配售结果之后，上市公司、海通证券向本次募集配套资金获配的8名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向独立财务顾问指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2021年7月13日，本次募集配套资金认购对象均已足额将认购款项汇入独

立财务顾问的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，并于2021年7月14日出具的《验资报告》（众会字

（2021）第07015号），确认截至2021年7月13日止，海通证券为本次募集配套资金指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币

581191043.67元。

2021年7月14日，海通证券将募集资金扣除承销费用后划付至上市公司指

定的募集资金专户，大华会计师对上市公司募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。

2021年7月15日，大华会计师就上市公司本次非公开发行募集资金到账事

项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506号），确认截至2021年7月14日止，上市公司本次非公开发行股票募集资金总额为581191043.67元，扣除相关承销费用含税人民币2162400.00元后的余款人民币579028643.67元汇入上市

8公司募集资金专户。

2、股权登记和托管情况

本次募集配套资金新增股份已于2021年7月22日在中登公司办理登记托管手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次募集配套资金新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（五）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向三房巷集团等发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券登

记手续已办理完毕；本次募集配套资金涉及的新增股份已上市。

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割

过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况经中国证监会证监发行字[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海证券交易所同意，上市公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）239173269 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币2.43元，共募集资金人民币581191043.67元。2021年7月14日，海通证券将扣除相关承销费用含税人民币2162400.00元后的余款人民币

579028643.67元汇入上市公司募集资金专户。

9截至2021年7月14日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，大华会

计师出具大华验字[2021]000506号《验资报告》验证确认。

2021年度，上市公司使用募集资金人民币581191043.67元（不含募集资金专户净利息收入），其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币36604.02万元，2021年度上市公司以36604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。置换后剩余部分也已投入募投项目。

截至2021年12月31日，本次募集配套资金已经使用完毕，募集资金专户净利息收入全部用于补充流动资金，募集资金专户已销户。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、当时有效的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合上市公司实际情况，修订了《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，并经上市公司2020年年度股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，上市公司及本次募集资金投资项目实施主体海伦石化对募集资金的存放和使用进行专户管理。结合经营需要，上市公司在中国建设银行股份有限公司江阴三房巷支行、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行、

海伦石化在招商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支

行、交通银行股份有限公司无锡东门支行分别开设募集资金专户。上市公司与海通证券分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公

司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，上市公司与海伦石化、海通证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

鉴于上市公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，截至2021年9月17日，上市公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

10截至销户时，各专户募集资金的存储情况列示如下：

单位：元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中国建设银行股份有限公

32050161616800000059285000000.00-活期

司江阴三房巷支行中国工商银行股份有限公

1103027929200565661294028643.67-活期

司江阴周庄支行招商银行股份有限公司江

5119021948108180.00-活期

阴支行中国银行股份有限公司江

4624763965710.00-活期

阴周庄支行交通银行股份有限公司无

3220006100130006749200.00-活期

锡东门支行

合计-579028643.67--

注：上市公司募集资金专户初时存放金额，系募集资金总额扣除相关承销费用所得。

（三）2021年度募集资金的使用情况

1、募集资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》（2021年度）。

大华会计师已出具大华核字[2022]004117号《鉴证报告》，对上市公司募集资金2021年度存放与使用情况进行了鉴证。大华会计师认为，三房巷募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三房巷2021年度募集资金存放与使用情况。

2、募集资金实际投资项目变更情况

上市公司本次募集资金实际投资项目未发生变化。上市公司本次募集配套资金总额58119.10万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，上市公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由上市公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：

11单位：万元

项目名称调整前募集资金拟投资金额调整后募集资金拟投资金额

海伦石化PTA技改项目 40000.00 32058.86

补充流动资金30500.0021311.08中介机构费用及其他相关费

9500.004749.16用（注）

合计80000.0058119.10

注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

上市公司不存在将本次募集资金投资项目对外转让的情况。

上市公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以36604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师于2021年8月3日出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0010257号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。具体置换情况如下：

单位：万元项目名称自筹资金预先投入金额置换金额

海伦石化PTA技改项目 32058.86 32058.86

中介机构费用及其他相关费用4545.164545.16

合计36604.0236604.02

4、闲置募集资金使用情况

上市公司不存在募集资金闲置的情况。

5、募集资金使用情况与上市公司定期报告的对照

募集资金实际使用情况与上市公司定期报告中披露的有关内容无差异。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

12（五）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及上市公司募集

资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，上市公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对上市公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高

级管理人员作出的重要承诺序履行情况承诺方承诺类型承诺主要内容号

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经上市公司合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所关于所提

及实际控提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记供信息真

制人、全载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的实性、准正常履行

1体董事、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

确性和完中监事、高任。

整性的承

级管理人2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文诺函

员件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

13序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不转让在三房巷拥有权

益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司实

际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法

存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查

关于最近的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取上市公司五年处行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

及其全体罚、诉3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董已履行完

2董事、监讼、仲裁事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五

毕

事、高级及诚信情年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任

管理人员况的声明何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉与承诺讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的

情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董

事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

14序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号

1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至

上市公司实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。

控股股

2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者

东、实际关于上市

造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投控制人、公司股份已履行完

3资者依法承担赔偿责任。

全体董减持计划毕

如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控

事、监的承诺函

制人/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上事、高级述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法规管理人员进行股份减持。

1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控

制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组关于主体相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出已履行完

4上市公司资格的声

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情毕明与承诺形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不

存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责

无关的投资、消费活动；

关于上市4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公上市公司公司填补司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与全体董回报措施公司填补回报措施的执行情况相挂钩；正常履行

事、高级能够得到5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自中管理人员切实履行身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权的承诺函激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

15序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定

的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。

1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章

程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

关于上市他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监上市公司公司填补会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证控股股回报措施监会的最新规定出具补充承诺。正常履行

东、实际能够得到3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中控制人切实履行公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。

的承诺函若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。

1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

上市公司2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制关于避免

控股股人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他正常履行

7同业竞争

东、实际企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与三中的承诺函

控制人房巷主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。

3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对

相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部

门核准之日起对本公司/本人具有法律约束力。

16序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号

1、自2019年12月1日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司及其控股子公司、海伦石化及其控股子公司，以下简称“控制的其他企业”）不再新增接受对第三方

销售 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的关于停止上市公司订单；

PTA 及

控股股2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于正常履行

8瓶片销售

东、实际2019年12月1日前已接受订单并拟对第三方销售中业务之承

控制人的 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本诺函

公司/本人承诺于本次交易完成前全部销售完毕；

3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间

接地从事对第三方销售 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的业务。

1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避

免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交

易条件及公开、公正的市场经济原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格与上市公司上市公司关于规范及其子公司进行交易。

控股股及减少关3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用正常履行

东、实际联交易的本公司/本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公中

控制人承诺司及其子公司达成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公司及其子公司在业务合作

等方面给予的优于第三方的条件或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按

照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自

身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交

易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易，不

17序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号

利用本公司/本人的股东/实际控制人地位损害上市

公司及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。

上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监

会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。

1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要

的 PX、MEG 将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本公司/本人或本公司/本人控制的下关于减少属企业采购；

上市公司

关联采购2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长控股股正常履行

10 及关联销丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备

东、实际中售之承诺持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公控制人

函司条件的情形下，本公司/本人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂

的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易并增强上市公司的独立性。

1、保证上市公司的资产独立

本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的

业务体系及主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上

市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

2、保证上市公司的人员独立本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专

职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全资附属企业或控股关于保持

子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公上市公司正常履行

11卞兴才司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本

独立性的中

人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的承诺函

人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市

公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人

18序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

4、保证上市公司的治理独立

（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完

整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公

机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证上市公司的业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独

立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务

的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司

及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规；

二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股关于保持份所做质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其上市公司

三房巷集他违约情形、风险事件；正常履行

12控制权稳

团三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司中定性的承

控制权受到影响，则本公司将积极与质权人协商，诺函采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押

股份被处置，维护控制权稳定性。

关于未来

本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司正常履行

13上市公司与集团财

开展任何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法中务公司业

19序履行情况

承诺方承诺类型承诺主要内容号

务规范性律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应的承诺的决策程序，确保上市公司资金安全。

2、交易对方及标的公司作出的重要承诺

序承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、关于所提

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，供信息真本企业将依法承担赔偿责任。

实性、准正常履行

1交易对方3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

确性和完中

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关整性的承立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调诺函查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和

关于所提海伦石化文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口供信息真及其全体头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的实性、准正常履行

2董事、监副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

确性和完中

事、高级的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经整性的承管理人员合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所诺函

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

20序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法

2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在关于最近三房巷集被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或五年处团及其全受到证券交易所纪律处分的情形。

罚、诉

体董事、3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董已履行完

3讼、仲裁

监事、高事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑毕及诚信情

级管理人事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及况的声明员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

与承诺

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最

近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未

履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董

事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法

关于最近存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上三房巷国五年处市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购贸及其全罚、诉管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本

体董事、已履行完

4讼、仲裁次交易的主体资格。

监事、高毕

及诚信情2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、级管理人况的声明监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯员与承诺罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在

21序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董

事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑

事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最

近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未

履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董

事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法

存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违关于最近法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

上海优五年处形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政常、上海罚、诉监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

已履行完

5休玛及其讼、仲裁3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受

毕主要管理及诚信情到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处

人员况的声明罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲与承诺裁。

4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信

状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

海伦石化关于最近1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法

及其全体五年处存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上已履行完6董事、监罚、诉市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购毕事、高级讼、仲裁管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本管理人员及诚信情次交易的主体资格。

22序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

况的声明2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、与承诺监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最

近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关

的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最

近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未

履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董

事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权

益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

6、本公司不存在如下情形：（1）最近36个月内未

经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近36

个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委

员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、

监事、高级管理人员的签字、盖章。

1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）

不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或关于股份通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提三房巷集正常履行7锁定的承下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发团中诺函生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有三房巷股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

23序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因

三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成

后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日的收关于股份盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘三房巷国正常履行

8锁定的承价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延

贸中

诺函长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公

积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取

得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交上海优关于股份易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12已履行完

9常、上海锁定的承个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及

毕休玛诺函上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公

关于保持在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监上市公司会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业正常履行

10交易对方独立性的股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一中承诺函样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东

24序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

地位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业

完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整

的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第

三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受

到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押

关于拟购等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标买资产权的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有正常履行

11交易对方

属清晰的关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或中

承诺设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政

或司法程序，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。

本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控

制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组三房巷集关于主体相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出已履行完

12团、三房资格的声行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

毕巷国贸明与承诺形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

25序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代

表不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者上海优关于主体

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据已履行完

13常、上海资格的声《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异毕休玛明与承诺常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易关于主体相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，已履行完

14标的公司资格的声最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关

毕明与承诺的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法

违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。

本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市关于资金

三房巷集公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等正常履行

15占用事项团情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本中的承诺函

和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前三房巷集关于未办正常履行

16所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵

团妥产权证中（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦

26序

承诺方承诺类型承诺主要内容履行情况号

书物业的石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及承诺函房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。

本公司承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现关于关联有债务或置换担保等方式解除海伦石化及其控股三房巷集已履行完

17担保事项子公司为关联方提供的对外担保，如因前述担保给

团毕

的承诺函上市公司或海伦石化造成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭受的全部损失。

若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业关于租赁未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所三房巷集正常履行

18物业瑕疵有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海

团中

的承诺函伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。

1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准确、完整和充分地披露了海伦石化

及其控股子公司的现有的或潜在的重大瑕疵、风险关于潜在和责任。

三房巷集正常履行19风险事项2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实团中的承诺函业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确披露的海伦石化和/或

其控股子公司的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。

关于超产若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出三房巷集能相关事备案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担正常履行

团宜的承诺相应处罚责任的，本公司承诺足额补偿海伦石化及中函其控股子公司因此遭受的全部损失。

关于合伙在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的上海优常

企业财产三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直已履行完

21全体合伙

份额锁定接或间接转让本人持有的上海优常财产份额或从毕人的承诺函上海优常退伙。

关于合伙在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的上海休玛

企业财产三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直已履行完

22全体合伙

份额锁定接或间接转让本人持有的上海休玛财产份额或从毕人的承诺函上海休玛退伙。

27（二）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、盈利预测的实现情况

（一）2021年度业绩承诺完成情况根据大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）：

（1）海伦石化2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于

母公司股东的净利润（孰低）52436.71万元，业绩承诺完成比例为111.13%；

（2）海伦石化2021年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于

母公司股东的净利润（孰低）65446.25万元，业绩承诺完成比例为95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化未完成2021年度的业绩承诺；

（3）海伦石化2020年度及2021年度累计实现经审计合并报表扣除非经常

性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）117882.96万元，超过海伦石化

2020年度及2021年度累计净利润承诺数115473.00万元。根据《业绩补偿协议》

及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

具体情况如下表所示：

单位：万元项目承诺数实现数完成比例海伦石化2020年度经审计合并报表扣除非

经常性损益前后归属于母公司股东的净利润47186.0052436.71111.13%（孰低）海伦石化2021年度经审计合并报表扣除非

经常性损益前后归属于母公司股东的净利润68287.0065446.2595.84%（孰低）

海伦石化2020-2021年度经审计合并报表扣115473.00117882.96102.09%

28除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）累计数

（二）独立财务顾问意见

海通证券通过查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）及相关审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：海伦石化2021年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）65446.25万元，业绩承诺完成比例为95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化未完成2021年度的业绩承诺。海伦石化2020年度及

2021年度累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的

净利润（孰低）117882.96万元，超过了海伦石化2020年度及2021年度累计净利润承诺数115473.00万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2021年度，面对不定期爆发的区域性疫情、复杂起伏的市场行情、居高不下

的国际货运费、日趋紧张的能源政策，上市公司持续做好疫情常态化防控、抓好稳定生产管理、提升内部管理、强化安全环保、推进技术改造降本增效、稳定产

品周转流通，统筹协调推进了各项工作，保证公司稳健良性运行。

本督导期内，上市公司主营业务发展的主要情况如下：

1、强化生产管理，保持生产连续稳定运行

本督导期内，上市公司各下属公司认真执行落实公司规章制度，加强员工管

29理和生产管理；按照要求有计划地对运行年数较长的装置进行有预案的检修，加

强设备的维护、保养、技改和更新，维护好装备性能，优化生产调度和运行管理，确保装置的连续运行，做到稳定生产，不断提升生产效率。

2、加强销售管理，实现产销平衡

本督导期内，上市公司销售部门克服市场行情变化波动较大的局面，加强销售内部管理和业务流程管理，按照部门年初制定的销售目标任务及销售订单天数考核要求，确立内外并举、均衡销售，优劣互补的销售原则，产品做到产销平衡。

同时，公司加强了产品质量归口管理，对客户反映的情况及时开展调查，积极进行客户走访，了解市场动向和客户需求，以指导公司生产，提升客户满意度。

2021年上半年，在国外疫情、运费暴涨的情形下，销售部门加大了国内品牌

客户的销售力度，确保订单稳定。下半年抓住国外疫情相对平稳，需求上涨等市场机遇，加大外销力度，扭转了上一年度产品出口较少的局势。2021年度，上市公司瓶级聚酯切片产品出口量创历史新高。

3、秉承绿色发展理念，严抓安全环保风险管控

本督导期内，上市公司持续强化安全管理规范化、流程化、标准化建设，完善全员安全生产责任制，落实 6S 管理和隐患排除、安全培训、专项整治、应急演练等常态化工作机制，定期开展员工岗位安全培训，构建安全预防体系。环保方面，严格落实全面、高标准要求，从环保设备、管理制度、组织架构、人员配置、生产管控等进行全方位管理。

4、募集配套资金及募投项目顺利完成

本督导期内，上市公司实施非公开发行股票募集配套资金，并根据募集资金使用计划实施完毕海伦石化 PTA 节能减排技改项目。

5、继续完善内控体系，促进公司高质量发展

本督导期内，上市公司进一步完善内控体系建设，加强和完善人力资源管理，进一步推进 ERP 管理系统，结合中国证监会和上交所修订的最新规则，进一步补充修订公司相关制度；持续优化现有业务流程，提升内部控制管理水平，促进

30上市公司健康可持续发展。

（二）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科

学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东与股东大会

本督导期内，上市公司严格遵照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

（三）关于董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会当前有董事7名，其中独立董事3名，董事会

31的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事与监事会

本督导期内，上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行

监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司严格按照有关法律、法规的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。

确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

（六）关于相关利益者

本督导期内，上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、供应商、员工等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。

（七）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：2021年，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，

32积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责

任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，本次重组标的资产已经完成交割，并履行了相应的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组业绩补

偿义务人2020年度、2021年度无需向上市公司进行业绩补偿。

自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求。

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关

法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已到期。鉴于本次重组业绩补偿义务人2022年度的业绩承诺仍在履行中，独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提示广大投资者继续关注交易各方所作出各项承诺的履行情况及相应的风险。

（本页以下无正文）33（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）暨总结报告》之签章页）海通证券股份有限公司

2022年4月7日

34附表1：募集资金使用情况表（2021年度）

单位：万元

募集资金总额58119.10本年度投入募集资金总额58119.10

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额58119.10

变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末累计是否已变截至期末项目可行投入金额与承项目达到预定是否达更项目募集资金承诺调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计投入进度本年度实现性是否发承诺投资项目诺投入金额的可使用状态日到预计

（含部分投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)（%）(4)的效益生重大变差额期效益

变更）＝(2)/(1)化

(3)＝(2)-(1)

海伦石化 PTA 技改项目否 40000.00 32058.86 32058.86 32058.86 32058.86 0.00 100.00 2021 年 9 月注 3 注 3 否17.41（注补充流动资金否30500.0021311.0821311.0821328.4921328.49100.00不适用不适用不适用否

2）

中介机构费用及其他相关费

否9500.004749.164749.164749.164749.160.00100.00不适用不适用不适用否用（注1）

合计—80000.0058119.1058119.1058136.5158136.5117.41————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用上市公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司以36604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，不适用投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用

35募集资金其他使用情况不适用

注1：中介机构费用及其他相关费用包含上市公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

注2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。

注 3：海伦石化 PTA 技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于 2021 年 9 月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改完成后，能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少约27.5%。