德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度股东会

之

见证法律意见书

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德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度股东会之

见证法律意见书

德恒02G20240275-00006号

致：江苏三房巷聚材股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派顾晗律师、侯琦律师（以下合称“本所承办律师”）出席公司于2026年5月27日下午14点00分在江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。

本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下:

1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自已没有过错的除外。

2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见书。

3．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见:

一、本次股东会的召集和召开程序

经本所承办律师核查，公司第十一届董事会第二十九次会议于2026年4月27日召开，决议召开本次股东会，公司于2026年4月29日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊登了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。

2026年5月15日，公司控股股东三房巷集团有限公司向董事会提交了《三房巷集团有限公司关于向江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》，提请增加《关于补选非独立董事的议案》作为2025年年度股东会审议的议案，该临时提案提交时间在本次股东会召开10日前，提交人持股比例在1%以上。2026年5月15日召开的公司第十一届董事会第三十一次会议已审议通过《关于补选非独立董事的议案》，公司已于2026年5月16日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊登了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》进行了补充通知。《通知》及后续补充通知载明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为2026年5月20日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月27日下午14点00分在江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室如期召开，会议由公司董事长方惠良先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月27日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月27日9:15-15:00。

本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东会。

（二）本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本所承办律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计640名，代表有表决权的股份3,184,971,477股，占公司有表决权股份总数的79.7662%（扣除公司回购专用证券账户持有股数29,760,000股，下同）。其中:出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计18名，代表公司有表决权的股份为3,168,075,082股，占公司有表决权股份总数的79.3431%;通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）622名，代表有表决权的股份为16,896,395股，占公司有表决权股份总数的0.4232%。

经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2026年5月20日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括代理人)的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会;公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东会。

本所承办律师认为,本次股东会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序以及表决结果

本次股东会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承办律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

本次股东会审议通过的议案及表决结果如下:

（一）以普通决议审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意3,173,621,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6436%；反对6,282,273股，占出席会议有效表决权股份总数0.1972%；弃权5,067,575股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1591%。本议案获得通过。

（二）以普通决议审议通过《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意3,171,398,556股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5738%；反对8,285,446股，占出席会议有效表决权股份总数0.2601%；弃权5,287,475股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1660%。本议案获得通过。

（三）以普通决议审议通过《2025年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3,171,562,856股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5790%；反对8,103,046股，占出席会议有效表决权股份总数0.2544%；弃权5,305,575股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1666%。本议案获得通过。

（四）以普通决议审议通过《2025年度利润分配方案》

表决结果：同意3,173,629,529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6439%；反对6,253,873股，占出席会议有效表决权股份总数0.1964%；弃权5,088,075股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1598%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意206,368,498股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.7904%；反对6,253,873股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.8726%；弃权5,088,075股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.3371%。

（五）以普通决议审议通过《关于董事2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案的议案》

表决结果：同意3,173,451,717股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.6383%；反对6,385,473股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数0.2005%；弃权5,134,287股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.1612%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意206,190,686股，占出席会议非关联中小投资者有效表决权股份总数的94.7087%；反对6,385,473股，占出席会议非关联中小投资者有效表决权股份总数2.9330%；弃权5,134,287股，占出席会议非关联中小投资者有效表决权股份总数的2.3583%。

(六）以普通决议审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：同意3,173,480,517股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6392%；反对6,355,573股，占出席会议有效表决权股份总数0.1995%；弃权5,135,387股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1612%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意206,219,486股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.7219%；反对6,355,573股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.9193%；弃权5,135,387股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.3588%。

（七）以普通决议审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意3,173,515,317股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6403%；反对6,319,173股，占出席会议有效表决权股份总数0.1984%；弃权5,136,987股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1613%。本议案获得通过。

（八）以普通决议审议通过《关于补选非独立董事的议案》

1．柏正奉

表决结果：柏正奉获得的选举票数为3,173,126,407票，占出席会议有效表决权股份总数的99.6281%。柏正奉当选。

其中，中小投资者的表决情况为：同意205,865,376票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.5593%。

本所承办律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度股东会之见证法律意见书》签署页）

德恒上海律师事务所 (盖章)

见证律师:

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