万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

万向德农股份有限公司

2024年度股东大会会议材料

网络投票时间：2025年5月22日15：00—

2025年5月23日15：00

现场会议时间：2025年5月23日14：00

现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅

1万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

目录

2024年度股东大会会议议程........................................3

万向德农股份有限公司2024年度股东大会注意事项..............................4

议案1：..................................................6

关于《公司2024年度董事会工作报告（草案）》的议案............................6

议案2..................................................11

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案...............................11

议案3..................................................13

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案................................13

议案4..................................................15

关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案..............................15

议案5..................................................16

关于《公司2024年度利润分配方案》的议案................................16

议案6..................................................17

关于《公司2024年度社会责任报告》的议案................................17

议案7..................................................18

关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案..............................18

议案8..................................................19

关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案................19

议案9..................................................23

关于《万向财务有限公司风险评估》的议案..................................23

议案10.................................................24

关于拟变更公司注册地并修订《公司章程》相应条款的议案...........................24

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万向德农股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

时间：2024年5月23日下午14：00分

地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅序号议程一宣布会议开始二宣读股东大会注意事项宣读议案

1、关于《公司2024年度董事会工作报告（草案）》的议案

2、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

4、关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案

5、关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

三

6、关于《公司2024年度社会责任报告》的议案

7、关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案8、关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案

9、关于《万向财务有限公司风险评估》的议案

10、关于拟变更公司注册地址并修订《公司章程》相应条款的议案

四听取独立董事2024年度述职情况五股东审议发言六对议案投票表决

七计票（现场和网络汇总结果）八宣读决议九宣读法律意见书十宣布会议结束

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2024年度股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参

加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。

三、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本

次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报

告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求

认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表

决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次股东大会议案10为特别决议事项，按照特别决议程序表决，即应

当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。议案8、

9为关联交易事项，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。

九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、审议事项的表决票由2名股东代表和1位监事、1位律师作为监票人监督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以

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现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。

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议案1

关于《公司2024年度董事会工作报告（草案）》的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会依法依规运作，下面向各位股东及股东代表汇报公司

2024年度董事会工作情况：

一、董事会履职情况

1、董事会召开情况

2024年度，公司董事会共召开5次会议，主要就公司定期报告、年度社会

责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、年度财务决算、关联交易、相关

人员年度薪酬、制度修订、独立董事变更等事项进行审议。各位董事均亲自或授权出席会议，认真审议各项议案，对于涉及关联交易事项，关联董事回避表决。

报告期内，未发生董事会议案被否决的情况。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会共筹备召开4次股东大会，未发生议案被否决的情况。公司董事会严格按照相关规定履行职责，认真落实执行股东大大会通过的各项决议。

3、董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专业委员会，报告期内，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议。专业委员会按照董事会赋予的职责，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

4、信息披露情况

公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上交所的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内信息披露评级等级为 B级。

二、行业现状

“种业是农业的芯片”，2024年种业在政策推动、技术创新与市场整合等多重因素影响下，呈现出以下发展现状：

1、种业振兴见成效

2024年，种业振兴行动由“三年打基础”转向“五年见成效”，中央一号文

件提出“加快推进种业振兴行动”。三年多来，种业振兴五大行动阶段性任务落

6万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料实落地，取得了一批标志性成果。种质资源普查圆满完成，育种创新攻关实现重大突破，构建国家种业企业阵型，国家级制种基地供种保障能力大幅提升，种业的基础性、战略性核心产业地位进一步强化。

2、生物育种产业化继续提速

2024年，生物育种产业化继续提速。中央一号文件提出：推动生物育种产业化扩面提速。这一年，又有多个农业转基因生物安全证书获批，又有多个转基因玉米、大豆品种通过国家审定。

3、金融资本继续发力种业

2024年，多家种企在北交所、新三板登陆、多个种业巨头进行了大额募资

融资、多起较大规模的行业并购完成，行业龙头实力进一步扩张。

4、玉米种子严重供过于求

2024年，种子库存积压仍是焦点。近年来，行业需求放缓，供给端竞争加剧，种子企业处于“大洗牌”阶段，市场两极分化愈发显现。

5、加大仿种子大清理力度

自实施品种登记制度以来，全国登记品种达3.1万个，显示出我国育种创新能力不断提高，一大批新优品种不断涌现，但一品多名、一名多品等问题日益突出。针对品种同质化、“仿种子”等行业痼疾，我国在2024年继续做好种业市场管理的“加减法”。一方面，推进品种全生命周期管理，深入开展品种审定绿色通道和联合体试验专项整治，扩大“仿种子”清理范围。另一方面，加快推行品种身份证管理，提高玉米大豆等作物种子质量标准。

“两个通道”专项整治和“仿种子”清理，探索推进审定、登记和保护品种全生命周期管理，先后推出了一批符合生产需求的优良新品种，为如期完成“三年打基础”目标任务，推动粮油作物大面积单产提升、保障粮食和重要农产品稳定安全供给提供了有力支撑。

6、精准培育种企

企业是种业创新的主体。2021年以来，农业农村部从3万余家种企中遴选出270家优势企业，构建“破难题、补短板、强优势”的国家种业企业阵型。从目前看，69家农作物阵型企业，2023年科研投入占比超过行业总额1/3，一批龙头企业优势地位突出。

2024年12月19日召开的全国种业企业座谈会指出，种业振兴关键是大力

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培育具有核心研发能力、产业创新能力、国际竞争力的种业企业；要聚焦种业阵型企业，分类施策精准培育，支持企业培育一批具有自主知识产权的新品种，大幅提升品种的单产、性能、品质等；要着眼种业企业需求，加大科技项目和财政、信贷支持力度，为种业企业提供更多更好金融保险服务。要强化种业知识产权保护，下大力气净化种业市场环境。

种业振兴行动实施以来，我国锚定种业高水平科技自立自强、种源自主可控目标任务，持续强化企业创新主体地位，引导资源、技术、人才、资本等要素向重点优势企业集聚，逐步形成完善产学研用一体化育种创新模式。

三、公司2024年度整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入34278.12万元，同比增长7.35%，归属于上市公司股东的净利润5262.82万元，同比下降19.39%。报告期内，营业收入增长的主要原因是本期部分品种价格上调；利润下降的主要原因是营业成本增加、投资收益减少。

（一）科研方面

1、品种审定

2024年共有9个玉米品种通过国家审定，其中有6个东华北春播区品种，

有效补充该区域的品种储备；转基因品种德单123通过黄淮海夏播区国家审定，扩大了公司转基因品种的推广区域。

2、品种测试

2024年参加审定试验普通玉米品种58个，其中自主研发品种39个，对外

合作品种19个。参加转基因生产试验品种4个，已经完成试验数据的整理分析并筛选9个品种晋级生产试验，12个品种晋级区试2年。同时重点完善公司测试体系建设，今年在东北春播区和黄淮海夏播区已建立起布局合理的测试体系。

3、转基因储备

报告期内，重点完成先正达集团转基因性状的储备，骨干自交系已全部导入先正达的性状基因，目前已完成德单5号、德单123、德单1403、德科766等重点品种的转育，通过今年的田间筛选，已选择背景恢复率高、转化体纯合、稳定的株系，用于后续配合力测定，将在2025年参试审定。对已通过审定的京科

968和德单123两个转基因品种，今年进行了示范推广；对即将审定的德单1403、德单5号等4个品种安排了试制种用于布点示范。

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4、科研项目

2024年公司共承担玉米试验任务14项，其中国家审定玉米试验任务6项，

省、市、自治区审定玉米试验任务2项，中玉科企审定试验任务4项、京科联合体审定试验任务1项，河南省联合体鉴定试验1项。

（二）生产与质量控制方面

本年度共安排落实生产面积5.2万亩，制种面积比上年提高16.33%。

公司根据各品种熟期和适应性，选择不同区域基地分散种植。在河北、内蒙古适宜制种区域安排中早熟品种，武威安排黄淮海区域夏播品种，张掖安排中晚熟品种及转基因品种制种，在新疆通过区域试验，在确保产品质量的前提下安排适宜品种，通过提升单产来降低生产成本。

（三）销售方面

1、2024年度，共销售玉米种子1670.44万公斤，同比上升2.26%。

2、品种结构更趋于合理。一方面，公司主动调整品种结构，调减部分毛利

率低的老品种;另一方面公司持续加快新品种的推广布局，黄淮海区域第一年投放的新品种硕秋709和中农单78田间表现良好，作为黄淮海区域的主打品种重点推广，销售破百万公斤。西北春播区德单1403田间表现稳定，销量稳步增长。

（四）市场开拓方面

市场开拓方面，持续优化销售渠道，新开发县级经销商80户，优化现有渠道112户；持续开发农牧场、合作社，并尝试开展大户直销模式，将渠道下沉到终端。

活动推广方面，面对今年粮价低迷，市场启动慢的现状，公司组织经销商、零售商开展“千村万户培训工程”、“粮王大赛”、“晒场搓粒会”等一系列会议培

训及促销订购活动，有效拉动了销售入户。

（五）品牌宣传方面

通过投放墙体广告、为专卖店制作门头及统一形象设计，在抖音、快手等短视频平台与网红合作等方面进行宣传，将品牌信息传播给更多目标人群，提升品牌曝光度。

（六）市场秩序维护方面

公司持续关注市场管控问题，在制种基地通过排查、筛选，对制假、售假、侵权等行为加大查处力度，稳定产品提货价格和市场价格，提高各参与方的积极

9万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料性，延长产品生命线，确保公司效益，努力为客户提供一个公平、公正、健康的市场经营环境。

四、2025年公司整体经营计划

2025年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，

在保证品种和区域优势的前提下，生产上加强基地主要品种的精细化管理；科研上继续完成品种的全国主产区布局，加强品种合作，重点开展转基因等生物育种研究，以应对转基因商业化；销售上对市场细分，做到精准定位，同时持续开发大客户，建好示范田，精准实施“以销定产”，降低库存风险。

2025年，公司董事会将继续秉承勤勉尽责的态度，从全体股东利益及公司

长远发展的角度出发，紧抓行业发展机遇，锐意进取，为公司和全体股东创造更大的价值，承担公司应担的社会责任。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

10万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案2

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作等事项进行了监督。

本年度共召开监事会4次，现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况召开会议的次数4监事会会议情况监事会会议议题

1、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案

2、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》的议案

2024年4月123、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》的议案

日召开了公司九4、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》的议案

届十七次监事会5、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

6、审议通过了《公司监事2023年度薪酬》的议案

7、审议通过了《修订<监事会议事规则>》的议案

2024年4月26日召开了公司九审议通过了《公司2024年第一季度报告》的议案届十八次监事会

2024年8月22

1、审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》的议案

日召开了公司九

2、审议通过了《万向财务有限公司风险持续评估报告》的议案

届十九次监事会

2024年10月291、审议通过了《公司2024年第三季度报告》的议案日召开了公司九2、审议通过了《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资届二十次监事会权暨关联交易》的议案

报告期内召开的4次监事会会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、

《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

监事会对公司依法运作情况的独立意见：

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够

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严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公司和股东利益的情况。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况公司第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2025年5月23日

12万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案3

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2024年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体报告如下：

一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产80936.61万元，其中流动资产61472.79万元，

固定资产6876.06万元，总资产较报告期初减少12850.91万元，主要系本期货币资金减少12771.94万元；总负债18245.22万元，其中流动负债17909.49万元，总负债较报告期初减少12103.38万元，主要系本期部分品种因环境原因田间表现低于预期，致使品种销售阻力增大，导致预收客户种子预交款减少所致；

股东权益为62691.40万元(归属于母公司的股东权益57384.05万元)，其中股本29257.80万元，资本公积2319.39万元，其他综合收益-141.67万元，盈余公积为9417.82万元，未分配利润16530.71万元，（归属于母公司的股东权益增加5262.82万元），股东权益增加主要系公司本年度经营产生利润所致。

2、报告期内，公司实现营业收入34278.12万元，营业收入较上年度增加

2348.23万元，收入增加的主要原因是本期部分品种价格上调导致营收增长；

实现归属于母公司净利润5262.82万元，归属母公司净利润较上年度减少

1266.22万元，减少的主要原因系本期营业成本增加、投资收益减少所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净减少额为12771.94万元，其中经

营活动产生的现金流量净额-7313.78万元，投资活动产生的现金流量净额为

1113.40万元，筹资活动产生的现金流量净额为-6571.56万元。

4、报告期内，营业成本24979.33万元；销售费用3750.02万元，管理费

用839.02万元，研发费用1348.24万元，财务费用-1015.37万元，其中利息费用0万元，利息收入1021.68万元，资产减值损失-38.77万元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润5262.82万元，加上年初未分

配利润17788.64万元，减去本期提取法定盈余公积669.19万元，减去本期分红5851.56万元，累计未分配利润为16530.71万元。

2、报告期末，公司应收账款金额为0元，报告期初金额0元。

3、报告期末，公司存货净额为26473.04万元，报告期初的存货净额

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25859.11万元，增加613.93万元，主要系本期落实基地面积以及亩包产值较上期增加。

4、报告期末，公司固定资产原值为24150.55万元，其中报告期内固定资

产原值净增加额为289.21万元，主要系本期在建工程转入固定资产579.54万元，购置固定资产52.38万，处置固定资产原值减少342.71万元；报告期内折旧增加550.52万元，处置固定资产折旧减少272.17万元，累计折旧余额为17039.78万元；报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备234.71万元后的金额为

6876.06万元。

5、报告期内，公司银行借款余额为0元，报告期初银行借款余额为0元。

6、报告期内公司的销售费用3750.02万元，较上一报告期下降2.43%，主

要系本期广告宣传费、运输及装卸费、招待费等费用下降所致；管理费用839.02万元，较上一报告期下降24.41%，主要系本期职工薪酬、办公费、摊销费等费用下降；财务费用-1015.37万元，较上一报告期增加34.85%，主要系本期定期存款利息收入增加。

7、截止本报告期末公司子公司德农种业股份公司向万向财务有限公司借款

0元；外部银行借款0元。

8、2024年度，公司在万向财务有限公司存款余额为27152.64万元，本公

司在万向财务公司的主要存款期限是活期存款年利率是0.35%；半年定期存款年

利率是1.95%；三年定期存款年利率是3.4%；七天通知存款年利率是1.5%。

公司从万向财务有限公司累计收到的存款利息收入为1018.97万元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为0万元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

14万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案4

关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2024年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告全文及摘要详见2025年4月22日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

15万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案5

关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度母公司实现净利润66919377.44元，母公司可供分配利润106362997.70元；合并报表归属上市公司股东的净利润52628214.09元，累计未分配利润

165307070.80元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.5元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本292578000股，以此计算合计拟派发现金股利43886700.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

16万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案6

关于《公司2024年度社会责任报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司作为治理指数样本公司，在2024年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告。

公司根据2024年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新品种，促进农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面所做的工作编制本报告，并向社会公众披露《公司2024年度社会责任报告》。

公司《2024年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

17万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案7

关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司《2024年年报》披露同时，披露《公司内部控制评价报告》。

公司根据2024年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公司编制并向社会公众披露《公司董事会2024年度内部控制评价报告》，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。

公司《2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

18万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案8关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算及其经国家金融监

督管理总局核准的可从事的其他金融业务的服务，因公司与财务公司系同一最终控制人，因此构成关联交易。

一、《金融服务框架协议》的主要内容：

1、财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，为公司提供以下

相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2025年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过人民币5亿元。2025年度，财务公司向万向德农下属控股子公司提供5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内万向德农下属控股子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵

循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：乙方提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁

布的同期存款基准利率标准执行；乙方提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、双方约定：*本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖

各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效；*协议有效期自生效日至公司下

一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。*协议生效前，即2025年1月

1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

二、关联交易内容

19万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2025年度，公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民币5亿元；2025年度，万向财务公司向公司下属控股子公司提供5亿元的综合授信额度。

三、关联交易的定价依据

相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

四、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

五、风险评估情况：

天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》如实反映了万向财务公司截至2024年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、上市公司为保证资金安全的措施为保证资金的安全性，公司制定了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集财务公司的相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

请各位股东及股东代表审议

附:《金融服务框架协议》万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

20万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

附：

金融服务框架协议

甲方：万向德农股份有限公司

乙方：万向财务有限公司

万向德农股份有限公司与万向财务有限公司同为万向集团成员企业，万向财务有限公司为经中国人民银行正式批准设立的受国家金融监督管理总局日常监

管下的非银行金融机构。为规范甲乙双方的交易行为，保证交易各方的权益，现签订协议如下：

1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方

提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2025年甲方及下属控股子公司在乙方帐户的日最高存款余额不超过5亿元；2025年乙方向甲方及下

属子公司提供综合授信额度为5亿元，在授信额度范围内甲方下属子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵

循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：乙方提供存款服务时，存款利率按照不低于市场存款利率执行；乙方提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、风险评估及控制措施

（1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并

配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。

（2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：

*乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;

21万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

*乙方出现严重支付危机；

*其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。

针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。

5、甲方承诺

（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；

（2）甲方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的经营范围活动；

（3）甲方已获得签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切甲方内部授权，本协议一经生效即对甲方具有约束力。

6、乙方承诺

（1）乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；

（2）乙方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的政府批准（如需要），本协议一经生效即对乙方具有约束力。

7、双方约定：*本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加

盖各公司印章并经甲方股东会审议通过后生效；*协议有效期自生效日至甲方下

一年度股东会审议通过相关协议的前一日止。*协议生效前，即2025年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

8、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生

的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。

9、本协议一式六份，甲乙双方各执三份。

甲方：万向德农股份有限公司乙方：万向财务有限公司法人（授权代表）：法人(授权代表)：

日期：年月日日期：年月日

22万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案9

关于《万向财务有限公司风险评估》的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业

务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

《关于万向财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

23万向德农股份有限公司2024年度股东大会会议材料

议案10

关于拟变更公司注册地并修订《公司章程》相应条款的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展的需要，拟将注册地址由黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路

18号变更为黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街227号1003室，本次变更后的注

册地址最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：

修改前修改后

第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号香坊区红旗大街227号1003室

邮政编码：150090邮政编码：150036

除上述条款外，原《公司章程》中其它条款不变。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2025年5月23日

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