2022年第三次临时股东大会资料中航电子

中航航空电子系统股份有限公司

2022年第三次临时股东大会资料

2022年11月15日2022年第三次临时股东大会资料中航电子

会议议题议案一关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案2022年第三次临时股东大会资料中航电子议案一关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案

各位股东及股东代表：

一、公司回购股份概述

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月3日召开的第六届董事会2019年度第一次会议（临时）和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案。2019年1月31日，公司披露了《中航航空电子系统股份有限公司回购报告书》，本次回购股份的方案为：公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币15000万元（含）且不超过人民币

30000万元（含），回购价格不超过人民币18.50元/股（含）；本次回购

的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股

票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

2020年1月21日，公司完成回购，已实际回购公司股份10415430股，占公司总股本的0.5919%，回购最高价格15.10元/股，回购最低价格13.55元/股，回购均价14.47元/股，使用资金总额150735168.02元（不含佣金、过户费等交易费用）。

二、本次注销股份的原因、数量2022年第三次临时股东大会资料中航电子

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的

股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

自完成股份回购以来，公司持续研究上述回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作。截至目前，上述36个月的期限即将届满，根据相关规定，并考虑到公司正在进行换股吸收合并事项，公司拟注销全部回购股份共10415430股。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。

三、本次股份注销后公司股份变动情况

本次注销回购股份后，公司股份总数将由1928214265股变更为

1917798835股，公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司持股比

例将由39.50%增至39.72%。公司股本结构变动如下：

本次注销前本次变动数量本次注销后股份类别

股份数（股）比例（%）（股）股份数（股）比例（%）

有限售条件股份330000.00170330000.0017

无限售条件股份192818126599.9983-10415430191776583599.9983

其中：股份回购专

104154300.5402-1041543000

用证券账户

股份总数1928214265100-104154301917798835100

注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销回购股份对公司的影响2022年第三次临时股东大会资料中航电子

本次注销回购股份是结合公司实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销回购股份后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

五、相应修订《公司章程》

本次注销回购股份后，公司股份总数将由1928214265股变更为

1917798835股。《公司章程》将相应进行修订：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1928214265元。1917798835元。

第二十四条公司股份总数为第二十四条公司股份总数为

1928214265股，均为普通股。1917798835股，均为普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

鉴于《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过本议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案等相关手续。提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记手续。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2022年11月15日